STACI : Note d'Information
OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT
SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la société STACI
Initiée par la société STACI DEVELOPPEMENT
présentée par le Crédit du Nord
CREDIT DU NORD
Note d'information conjointe aux sociétés STACI DEVELOPPEMENT et STACI
Prix de l'offre : 3,50 E par action STACI
Durée de l'offre : du 2 août au 13 août 2004 inclus
AMF
Résumé de la note d'information conjointe aux sociétés STACI DEVELOPPEMENT et STACI, ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financier n° 04-700 en date du 28 juillet 2004
et dont font partie intégrante le document de référence de STACI relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, qui a été enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2004
sous le numéro R.04-084, et la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée (« OPAS ») visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-635 en date du 25 juin 2004.
AVIS IMPORTANT
A l'issue de la présente offre publique de retrait (l' « Offre »), la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier
sera mise en oeuvre. Les actions de la société STACI qui n'auront pas été apportées à la présente offre seront transférées le 16 août à l'initiateur moyennant
une indemnisation de 3,50 E (dividende 2003 attaché).
La note d'information complète, ainsi que le document de référence 2003 de STACI
et la note d'information relative à l'OPAS sont disponibles sur le site Internet de l'AMF
www.amf-france.org et sans frais auprès de:
STACI, avenue du fond de Vaux - ZAC des Béthunes - 95 310 SAINT OUEN L'AUMONE
STACI DEVELOPPEMENT, avenue du fond de Vaux - ZAC des Béthunes -
95 310 SAINT OUEN L'AUMONE
CREDIT DU NORD (Direction des Affaires Financières), 50 rue d'Anjou - 75008 Paris.
I PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 Motifs de l'Offre
La présente offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire (l' « Offre ») fait suite à l'offre publique
d'achat simplifiée (l'« OPAS ») initiée par STACI DEVELOPPEMENT (l'« Initiateur »), qui s'est
déroulée du 30 juin 2004 au 13 juillet 2004 inclus au prix de 3,50 E dividende 2003 attaché par action de la
société STACI.
Pendant l'OPAS, l'Initiateur a acquis 2 481 168 actions STACI (cf avis de l'AMF n° 204C0915 en date du
19 juillet 2004).
Le 21 juillet 2004, conformément aux engagements annoncés dans la note d'information relative à l'OPAS
(1.1.2.4), Jean-Pierre MASSE, l'actionnaire fondateur de STACI (l' « Actionnaire Fondateur ») et des
actionnaires de STACI issus du management ou proches de l'Actionnaire Fondateur (les « Actionnaires
Accompagnateurs ») ont apporté à STACI DEVELOPPEMENT respectivement 778 555 actions et 50 078
actions STACI, valorisées à 3,50 E et rémunérées sous forme d'émission et d'attribution d'actions
ordinaires et d'actions de priorité de STACI DEVELOPPEMENT. L'Actionnaire Fondateur conservera
10 570 actions STACI qui seront apportés à STACI dans le cadre de l'opération de marché.
A l'issue de l'OPAS et de l'apport en nature décrit ci-dessus, l'Initiateur détient 11 633 999 actions
STACI, qui représentent 95,77 % du capital et 95,72 % des droits de vote de STACI.
Conformément à son intention annoncée dans la note d'information relative à l'OPAS, l'Initiateur a décidé
de procéder à une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions de STACI non
détenues par lui, soit 513 501 actions, au prix de 3,50 E par action, identique au prix de l'OPAS.
A l'issue du retrait obligatoire, les actions STACI seront radiées du Nouveau Marché.
Avant le lancement de l'Offre (jour du visa) , l'organigramme de STACI est le suivant :
1.2 Modalités de l'Offre
1.2.1 Bases de l'offre
En application des dispositions des articles 5-6-3 et 5-7-1 du Réglement Général du CMF, le Crédit du
Nord, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de
retrait suivie d'un retrait obligatoire, portant sur la totalité des actions de la société STACI non encore
détenues par l'Initiateur.
En conséquence, le Crédit du Nord s'engage irrévocablement à acquérir sur le marché, au prix de 3,50 E
(dividende 2003 attaché) par action, toutes les actions STACI qui seront présentées à la vente pendant l'Offre.
1.2.2 Titres visés par l'Offre
L'Offre porte sur les 513 501 actions de la société STACI non détenues par l'Initiateur, représentant
4,23 % du capital et 4,29 % des droits de vote de STACI.
1.2.3 Options de souscription d'actions et capital potentiel
Il n'existe pas de plan de souscription d'actions en cours, ni aucun autre instrument financier donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de STACI.
1.2.4 Modalités de l'Offre
Le projet d'Offre a été déposé par le Crédit du Nord, agissant pour le compte de l'Initiateur, auprès de
l'AMF le 19 juillet 2004. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF le 19 juillet 2004, sous la référence
n° 204C0918.
Conformément à l'article 6 du Règlement 2002-04 de la Commission des Opérations de Bourse, un
communiqué de presse, soumis à l'AMF, a été publié par l'Initiateur le 19 juillet 2004 et a été repris dans
un avis financier publié par le quotidien AGEFI en date du 20 juillet 2004.
L'AMF a examiné le projet d'Offre et a déclaré l'Offre recevable le 20 juillet 2004. Un avis de recevabilité
a été publié par l'AMF le 20 juillet 2004 sous la référence 204C0926.
Un avis Euronext annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre sera publié le 30 juillet 2004.
L'Offre sera ouverte du 2 au 13 août 2004 inclus, soit 10 jours de bourse.
Les actionnaires de STACI qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre dans les conditions proposées
devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d'investissement ,...) un ordre de vente
au plus tard le dernier jour de l'Offre.
L'offre sera réalisée par achat sur le marché, dans les conditions fixées dans l'avis d'ouverture d'Euronext Paris.
Les ordres transmis seront irrévocables. Le règlement s'effectue trois jours de bourse après chaque négociation.
Les frais de négociation seront pris en charge dans les conditions habituelles par les vendeurs et l'acheteur,
chacun prenant en charge les frais et courtages lui incombant. La négociation des titres pendant l'Offre se
fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire des membres de marché.
Le membre de marché acheteur désigné par l'Initiateur et agissant pour le compte du Crédit du Nord est la
société de bourse Gilbert Dupont.
Les actions STACI détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées
à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires d'actions STACI inscrites au
nominatif pur doivent demander dans les plus brefs délais à STACI la conversion de leurs actions au
nominatif administré.
A l'issue de l'Offre, conformément à l'article 5.7.3 du Règlement Général du Conseil des Marchés
Financiers, les actions STACI qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées au nom de
STACI DEVELOPPEMENT le lendemain de la clôture de l'Offre, soit le 16 août 2004 moyennant
indemnisation et radiées de la cote du Nouveau Marché d'Euronext Paris. Le montant par action de
l'indemnisation, identique à celui de l'OPAS (3,50 E par action, dividende 2003 attaché), sera versé par le
Crédit du Nord aux établissement dépositaires, à charge pour ceux-ci de créditer les comptes des
actionnaires concernés.
Les sommes correspondantes seront bloquées au Crédit du Nord pour une durée de 10 ans à compter du
16 août 2004. A l'expiration de ce délai, les sommes non encore réclamées seront versées à la Caisse des
Dépôts et Consignations et pourront être réclamées à tout moment par les intéressés sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Conformément à l'article 5.7.1 du Règlement Général du Conseil des Marchés Financiers, un expert
indépendant, en la personne de RSM Salustro Reydel représenté par Jean-Pierre Colle, a apprécié
l'évaluation réalisée par le Crédit du Nord pour le compte de l'Initiateur. Son rapport est reproduit in
extenso au paragraphe 2.2 dans la note d'information relative à l'OPAS visée par l'AMF sous le numéro
04-635 et son rapport complémentaire est reproduit au paragraphe 2.2 de la présente note. L'expert
indépendant, a été agréé par l'AMF le 23 avril 2004.
1.2.5 Calendrier de l'Offre
- Dépôt de l'Offre auprès de l'AMF : 19 juillet 2004
- Communiqué de presse : 19 juillet 2004
- Recevabilité de l'AMF : 20 juillet 2004
- Visa de l'AMF : 28 juillet 2004
- Publication du résumé de la note d'information : 30 juillet 2004
- Ouverture de l'Offre : 02 août 2004
- Clôture de l'Offre : 13 août 2004
- Radiation de la cote : 16 août 2004
1.2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
La présente note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans d'autres pays que la France. La
distribution de la présente note d'opération, la réalisation de l'Offre et la participation à l'Offre peuvent
faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas
aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n'est pas susceptible de
faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession de la présente note d'information sont dans l'obligation de
s'informer sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. STACI
DEVELOPEMENT décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales
qui lui sont applicables.
1.2.7 Mode de financement de l'Offre
Le mode de financement de l'opération figure au paragraphe 1.2.8 de la note d'information relative à
l'OPAS visant les actions STACI qui s'est déroulée du 30 juin au 13 juillet 2004. Une version résumée de
cette note d'opération, visée par l'AMF le 25 juin 2004 sous le numéro 04-635 a été publiée dans la
Tribune du 29 juin 2004. Elle est en outre disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-France.org).
1.3 Avis du Conseil d'administration de STACI
Le Conseil d'Administration du 2 juin 2004, qui s'était prononcé sur le projet d'OPAS, s'était déjà
prononcé sur le projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire :
« Le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, à l'unanimité de ses membres, se déclare favorable
au projet d'offre publique d'acquisition simplifiée ainsi que, en fonction des résultats de cette offre, à la
mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire ou à une demande de radiation de la cotation des titres
de la Société. »
II ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE
La présente Offre fait suite à l'OPAS sur les actions STACI qui s'est déroulée du 30 juin au 13 juillet 2004.
Les conditions de prix de la présente Offre, ainsi que l'indemnité offerte aux actionnaires minoritaires dans
le cadre du retrait obligatoire, soit 3,50 E par action, dividende 2003 attaché, sont identiques à celles
proposées lors de l'OPAS.
2.1 Résumé du rapport d'évaluation du CREDIT DU NORD
Les éléments d'appréciation du prix ont été détaillés, dans le cadre de l'OPAS, dans un rapport
d'évaluation établi par le Crédit du Nord, établissement présentateur de l'OPAS. Un résumé de ce rapport
figure au paragraphe 2.1 de la note d'information relative à l'OPAS, ayant reçu le visa numéro 04-635 de
l'AMF en date du 25 juin 2004.
Un rapport complémentaire, qui fait référence au rapport cité ci-dessus, a été établi dans le cadre la
présente Offre et est repris ci dessous :
« Le présent rapport d'évaluation est relatif à une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire,
qui fait suite à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par STACI DEVELOPPEMENT, qui s'est
déroulée du 30 juin 2004 au 13 juillet 2004 inclus au prix de 3,50 E dividende 2003 attaché par action de la
société STACI.
Les éléments d'appréciation du prix de l'offre publique d'achat simplifiée ont été détaillés dans le rapport
d'évaluation établi par le Crédit du Nord, établissement présentateur de l'OPAS, et repris in extenso dans
la partie II du rapport d'évaluation relatif à l'offre publique de retrait ».
Le Crédit du Nord a obtenu confirmation auprès des dirigeants de STACI qu'il n'est intervenu depuis la
remise du rapport d'évaluation aucun élément nouveau susceptible de modifier les prévision incluses dans
le plan de développement et d'affecter significativement la situation financière, l'activité et de manière
plus générale, la valorisation de STACI, hormis la baisse du cours de l'action Hubwoo.
Les facteurs intervenus depuis l'évaluation effectuée dans le cadre de l'OPAS et qui auraient pu la remettre
en cause sont les suivants :
• l'évolution du cours de bourse des sociétés comparables,
| En E par action | Cours 14/07/04 | Cours 28/04/04 | Evol |
| Stef Tfe | 80 | 82,3 | -3% |
| Norbert Dentressangle | 42,2 | 41,5 | 2% |
| Geodis | 69 | 67 | 3% |
| Groupe Diffusion Plus | 30 | 33 | -9% |
• l'évolution du cours de bourse de la société Hubwoo :
| Cours moyen pondéré | Cours moyen pondéré | Evolution | |
| un mois au 14 juillet 2004 | du mois de mai 2004 | ||
| Cours du titre Hubwoo | 3,68 | 3,99 | -7,8% |
L'impact de ces facteurs est le suivant :
| Méthode | Evaluation juillet | Evaluation juin | ||
| (E par action) | (E par action) | Ecart | ||
| ANR | 2,24 | 2,26 | -1% | |
| Comparables | boursiers | 2,37 à 3,51 | 2,38 à 3,55 | de 0% à –1% |
| Actualisation | des cash-flow | 3,34 | 3,36 | -1% |
La fourchette de valorisation obtenue à l'issue de la mise à jour effectuée en juillet 2004 ne remet pas en
cause le prix de 3,50 E fixé dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée.
Les éléments d'appréciation du prix d'offre restent par conséquent identiques à ceux qui ont été présentés
dans la note d'information relative à l'OPAS. »
Dans le rapport relatif à l'OPAS, le prix d'offre a été apprécié au regard d'une analyse multicritères, pour
laquelle les principales méthodes usuelles d'évaluation ont été envisagées. La sélection des méthodes
retenues a été établie en tenant compte des spécificités de STACI et de son secteur d'activité, ainsi que des
informations disponibles.
Les méthodes qui n'ont pas été jugées pertinentes pour apprécier le prix d'offre et qui ont été écartées sont
les suivantes :
- la méthode des transactions comparables, qui consiste à appliquer aux agrégats de la société STACI les
multiples constatés lors de transactions récentes intervenues dans le même secteur d'activité (par exemple
le rachat de Eurodispatch et de Publi-Trans par Géopost Logistics ou le rachat de Stock Express par
Danzas) ; cette méthode a été écartée car la confidentialité des transactions ne nous permet pas d'obtenir
suffisamment d'informations pour l'utiliser avec pertinence.
- la méthode de l'actualisation des flux de dividendes, qui consiste à valoriser une entreprise sur la base
de ses dividendes futurs actualisés n'a pas été retenue. Cette méthode n'est pertinente que pour des
sociétés qui ont un taux de distribution élevé, régulier et prévisible. Ce n'est pas le cas de STACI, qui n'a
pas distribué de dividendes en 2000 et 2001, le résultat social n'ayant pas été jugé suffisant.
A titre d'information, les dividendes nets distribués depuis l'exercice 1997 ont été les suivants :
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/1997 : 0,18 E par action,
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/1998 : 0,20 E par action,
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/1999 : 0,11 E par action,
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/2000 : 0,0 E par action,
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/2001 : 0,0 E par action,
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/2002 : 0,04 E par action,
- au titre de l'exercice clôturant au 31/12/2003 : 0,05 E par action.
Pour apprécier le prix d'offre, les méthodes suivantes ont été retenues :
- l'actif net réévalué,
- les comparaisons boursières,
- l'actualisation des cash-flows disponibles,
- l'étude du cours de bourse.
Le calcul de l'actif net comptable est retenu pour indiquer un seuil minimum de valorisation.
Le tableau ci-dessous présente le résultat de l'ensemble des méthodes mises en oeuvre dans le cadre de
l'analyse multi-critères menée en faisant apparaître le niveau de prime du prix d'offre par rapport à
chacun des critères.
| Méthode | Valeur en E par action | Prime ou décote offerte |
| Actif Net Comptable | 1,57 | 123% |
| Actif net Réévalué | 2,26 | 55% |
| Comparables boursiers | De 2,38 à 3,55 | De -1% à + 47% |
| Cours de bourse | De 2,18 à 2,96 | De 18% à 61% |
| Actualisation des cash-flows disponibles | 3,36 | 4% |
2.2 Attestation de l'expert indépendant
AVIS COMPLEMENTAIRE DE L'EXPERT INDEPENDANT :
LE CABINET RSM SALUSTRO REYDEL
Dans le cadre du projet d'Offre Publique de Retrait suivie d'un retrait obligatoire des titres STACI initiée
par STACI DEVELOPPEMENT, notre cabinet a été désigné en qualité d'expert indépendant, chargé
d'apprécier le caractère équitable du prix de E . 3,5 par action, coupon 2003 attaché, proposé pour
indemniser les actionnaires minoritaires de STACI. Cette opération fait suite à l'Offre Publique d'Achat
Simplifiée des titres STACI présentée par STACI DEVELOPPEMENT entre le 30 juin et le 13 juillet
2004.
Dans le rapport que nous avons établi le 7 juin 2004, préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique
d'Achat Simplifiée, nous avons conclu que le prix proposé de E . 3,5 par action, coupon 2003 attaché, était
équitable.
L'évaluation des titres STACI établie par le CREDIT DU NORD, dans le cadre de l'Offre Publique de
Retrait suivie d'un retrait obligatoire, est pratiquement identique à celle qui avait été publiée dans la note
d'information établie à l'occasion de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée.
Les diligences que nous avons effectuées sont les suivantes :
- nous avons revu l'évaluation de STACI mise à jour par le CREDIT DU NORD ;
- nous avons obtenu confirmation du dirigeant de STACI que, depuis le 7 juin 2004 :
• il n'est intervenu aucun événement susceptible de modifier à la hausse les prévisions incluses dans le
business plan et, plus généralement, l'évaluation réalisée par le CREDIT DU NORD pour les besoins
de l'Offre publique d'achat simplifiée,
• aucun accord complémentaire n'a été signé avec INITIATIVE ET FINANCE susceptible d'être
analysé comme un complément de prix.
- nous avons actualisé les multiples utilisés dans la méthode des comparaisons boursières, pour tenir
compte de l'évolution des cours de bourse et des prévisions de résultat des sociétés cotées comparables.
A l'issue de ces diligences complémentaires :
- nous considérons que les valeurs présentées dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée restent
pertinentes pour apprécier le prix proposé dans le cadre de la présente Offre Publique de Retrait suivie
d'un retrait obligatoire ;
- nous estimons, dès lors, que le prix de E . 3,5 par action, coupon 2003 attaché, proposé par STACI
DEVELOPPEMENT dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un retrait obligatoire des titres
STACI est équitable pour les actionnaires minoritaires de cette dernière.
Paris, le 16 juillet 2004
RSM SALUSTRO REYDEL
III ELEMENTS COMPLEMENTAIRES
La note d'information complète intègre :
- une actualisation de la présentation de l'Initiateur,
- une actualisation de la présentation de STACI,
- le régime fiscal de l'Offre.
IV PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE
DE LA PRESENTE NOTE D'INFORMATION
4.1 Pour la présentation de l'Offre publique
4.1 Pour la présentation de l'Offre publique
« Crédit du Nord, établissement présentateur de l'Offre, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de
l'Offre, qu'il a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments
d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en
altérer la portée ».
Le 28 juillet 2004
Crédit du Nord
4.2 Pour la présentation de l'Initiateur
4.2.1 Pour STACI DEVELOPPEMENT
« A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée »
Le 28 juillet 2004
Jean Pierre MASSE
Président du Directoire
4.2.2 Pour la présentation de la situation financière de STACI DEVELOPPEMENT
Avis des commissaires aux comptes sur la note d'information établie à l'occasion de l'offre publique
d'achat portant sur les actions de la société Staci initiée par la société Staci Développement.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Staci Développement et en application du
règlement AMF (COB) n°2002-04, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques données dans la présente note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de retrait.
Cette note d'information a été établie, pour ce qui concerne les informations relatives à la société Staci
Développement, sous la responsabilité de Monsieur Jean Pierre Masse Président du directoire. Il nous
appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'elle contient portant sur la situation
financière et les comptes. La présente note d'information intègre par référence le document de référence de
STACI relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, qui a été enregistré par l'Autorité des marchés
financiers le 11 mai 2004 sous le numéro R.04-084, et la note d'information relative à l'offre publique
d'achat simplifiée (« OPAS ») visée par l'AMF sous le numéro 04-635 en date du 25 juin 2004 qui
contient notre avis dans lequel nous avons conclu que nous n'avions pas d'observation à formuler sur la
sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes de Staci Développement S.A.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier
la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance
avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations
contenues dans la note d'information, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec
les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations
manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société
acquise dans le cadre de notre mission chez la société Staci Développement. Cette note d'information ne
contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
ur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d'information établie à
l'occasion de l'opération envisagée.
Paris, le 28 juillet 2004
SLG Expertise Amyot Exco Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
Yves Fouchet Marion Bolze Daniel Kurkdjian Muriel Boissinot
4.3 Pour la présentation de STACI
4.3.1 Pour la présentation de STACI
« A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée »
Le 28 juillet 2004
Jean-Pierre MASSE
Président Directeur Général
4.3.2 Pour la présentation de la situation financière et des comptes de STACI
Avis des commissaires aux comptes sur la note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de
retrait portant sur les actions de la société Staci initiée par la société Staci Développement.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Staci et en application du règlement AMF
(COB) n°2002-04, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,
à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans
la présente note d'information établie à l'occasion de l'offre publique de retrait.
Cette note d'information a été établie, pour ce qui concerne les informations relatives à la société Staci,
sous la responsabilité de Monsieur Jean Pierre Masse Président Directeur Général. Il nous appartient
d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'elle contient portant sur la situation financière et les
comptes. La présente note d'information intègre par référence le document de référence de STACI relatif à
l'exercice clos le 31 décembre 2003, qui a été enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai
2004 sous le numéro R.04-084, et la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée
(« OPAS ») visée par l'AMF sous le numéro 04-635 en date du 25 juin 2004 qui contient notre avis dans
lequel nous avons conclu que nous n'avions pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes de Staci S.A.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier
la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance
avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations
contenues dans la note d'information, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec
les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations
manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société
acquise dans le cadre de notre mission chez la société Staci. Cette note d'information ne contient pas de
données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans cette note d'information établie à
l'occasion de l'opération envisagée.
Paris, le 28 juillet 2004
SLG Expertise Amyot Exco Grant Thornton
Membre de Grant Thornton International
Yves Fouchet Marion Bolze Daniel Kurkdjian Muriel Boissinot
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