Orco Property Group: Informations complémentaires sur les comptes consolidés de la société au 31/12/2003
LUXEMBOURG, May 13 /PRNewswire/ -- Communiqué de presse du 13 mai 2004
Informations complémentaires sur les comptes consolidés de la
société au 31 décembre 2003, rapport des Réviseurs et distribution d'un
dividende au titre de l'exercice 2003
Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale du 29 avril 2004
1. Approbation des comptes
Les actionnaires ont pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Réviseurs d'Entreprise tel que repris ci-après :
Ci-après figurent les opinions des réviseurs sur les comptes consolidés 2003 de Orco Property Group
OPINION DE HRT Révision S. à r.l.
Au cours de notre audit, nous avons constaté la prise en compte sur base de lettres d'engagement signées en décembre 2003, d'un bénéfice de 3,5 millions d'euros provenant de la création d'un joint venture portant le projet KOSIC et de la vente d'une société portant l'immeuble 2 de l'Americka Park. La complexité de ces opérations a eu pour conséquence que leur réalisation juridique n'a pu être finalisée qu'au cours du premier trimestre 2004. A la date d'émission de notre certificat de révision, ces opérations étaient complètement réalisées et les produits de cessions encaissés suivant l'échéancier prévu par les contrats.
Nous sommes d'avis qu'en vertu du principe de primauté de la substance sur la forme, même si la réalisation juridique de ces transactions n'a pu être finalisée qu'au début 2004, la décision du Conseil d'Administration d'inclure le bénéfice dans le compte de résultat de l'exercice 2003 est adéquate.
L'analyse des écarts de conversion dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés ne permet pas à ce jour de conclure à la correcte affectation entre le résultat et les réserves d'une perte de conversion de 485.000 euros reprise en réserves.
A notre avis, les comptes consolidés ci-joints donnent une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée d'ORCO PROPERTY GROUP S.A. au 31 décembre 2003 ainsi que, sous réserve de l'effet éventuel de la remarque reprise au paragraphe précédent, des résultats consolidés de l'exercice se terminant à cette date.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- les notes 2c) iii (impôts différés) et 11 de l'annexe, qui traitent respectivement des modalités de prise en compte des actifs d'impôts différés et du litige Opera Business Center, et sur les incertitudes dont sont empreintes les estimations de ces éléments,
- le changement de méthode décrit dans la note 2a) de l'annexe.
OPINION DE RSM SALUSTRO REYDEL
Au cours de notre audit, nous avons fait les constatations suivantes qui s'opposent à la certification :
- la création d'une joint-venture portant le projet Kosic a été comptabilisée en décembre 2003 sur la base d'un << memorandum of understanding >> ne comportant pas d'engagement ferme, dégageant une contribution positive au résultat net consolidé de 2,2 millions d'euros. La transaction définitive, matérialisée par un acte de vente des actions, n'a été réalisée qu'en février 2004.
- la vente d'une société portant l'immeuble 2 de l'Americka Park a été comptabilisée en décembre 2003 sur la base d'une simple lettre d'intention, dégageant une contribution positive au résultat net consolidé de 1,3 millions d'euros. La transaction définitive, matérialisée par un acte de vente des actions, n'a été réalisée qu'en février 2004.
L'incidence globale de ces constatations est une surévaluation du résultat net 2003 et de la situation nette au 31 décembre 2003 de 3,5 Millions d'euros.
- Par ailleurs, l'analyse des écarts de conversion dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés ne permet pas à ce jour de conclure à leur correcte affectation entre le résultat et la situation nette.
En raison des faits exposés ci-dessus, nous sommes d'avis que les comptes consolidés ne sont pas, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
- les notes 2c) iii (impôts différés) et 11 de l'annexe, qui traitent respectivement des modalités de prise en compte des actifs d'impôts différés et du litige Opera Business Center, et sur les incertitudes dont sont empreintes les estimations de ces éléments,
- le changement de méthode décrit dans la note 2a) de l'annexe.
Luxembourg et Paris, le 22 avril 2004
Les réviseurs d'entreprise
Les comptes sociaux de la société Orco Property Group S.A. sont approuvés sans restriction par HRT Révision et sont approuvés moyennant une réserve par RSM Salustro Reydel. Cette réserve porte sur la comptabilisation en 2003 de la transaction Kosic.
Les actionnaires ont approuvé les comptes consolidés et sociaux dans la forme qui leur a été présentée par le Conseil d'Administration.
2. Informations synthétiques sur les comptes consolidés 2003
2003 2002
MEUR MEUR
Chiffres d'Affaires 22780 * 10059
Résultat d'exploitation 3196 3096
Résultat courant -2479 171
Résultat net -949 2520
Intérêts minoritaires ** 1201
Résultat Net 252 2520
* Le chiffre d'affaires 2003 est impacté positivement à concurrence de 7.500 MEUR suite à l'intégration au 30 décembre 2003 de la société IPB Real.
**L'impact positif des intérêts minoritaires résulte de l'acceptation de ceux-ci de prendre en charge la partie des résultats et réserves négatifs qui leur revient.
3. Quitus est donné aux administrateurs et aux réviseurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2003
4. Le mandat de Révision des comptes sociaux et des comptes consolidés est attribué pour une durée de trois exercices comptables à HRT Révision Sàrl 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg et à PriceWaterhouseCoopers, Sàrl, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
5. Versement d'un dividende brut de 0,45 EUR par action au titre de l'exercice 2003.
Deux options s'offrent à l'actionnaire :
- Soit un paiement en numéraire de 0,45 EUR brut par action (0,36 EUR net)
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur depuis le 1er janvier 2002 sur les sociétés luxembourgeoises, il sera appliqué une retenue à la source de 20% sur le paiement en espèces, à l'exception des dividendes payés aux actionnaires qui feront la preuve que soit ils détiennent plus de 10 % du capital d'Orco Property Group, soit 405.709 actions, soit qu'ils détiennent des actions Orco Property Group pour un prix d'acquisition supérieur à 1.200.000 EUR et qu'ils sont une société pleinement imposable.
- Soit un paiement en action. Le prix des actions gratuites a été déterminé sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de clôture précédant l'AG du 29 avril 2004 à laquelle une décote de 10 % a été appliquée et déduction faite du dividende brut. Le prix de l'action a été arrêté à 21,72 EUR.
Les actionnaires qui opteront pour un paiement du dividende en actions recevront un nombre d'actions équivalent au dividende à recevoir divisé par le prix de l'action soit 21,72 EUR. Ceci permet aux actionnaires ayant fait ce choix de recevoir des actions à un prix affichant une décote de 13,2% par rapport au cours de clôture du 7 mai 2004. Le solde correspondant aux rompus sera réglé en espèces.
Les actionnaires ont jusqu'au 28 mai pour faire connaître à leur intermédiaire financier leur choix entre numéraire ou actions nouvelles. Les actionnaires qui n'ont donné aucune instruction recevront le dividende en numéraire.
Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
L'intégralité des informations relatives aux comptes sociaux et consolidés et le Procès Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2004 sont disponibles sur notre site www.orcogroup.com. Les comptes consolidés et sociaux accompagnés rapports des réviseurs seront publiés intégralement au BALO la semaine du 16 mai 2004