Eurosic : Dépôt d'un projet d'offre publique alternative d'achat et d'échange visant les actions et d'offre publique alternative mixte d'achat visant les OSRA de Foncière de Paris initiée par Eurosic

Dépot d'un  projet d'offre publique alternative d'achat et d'echange visant les actions

et

d'offre publique alternative mixte et d'achat
visant les obligations subordonnées remboursables en actions

de la société

FONCIERE DE PARIS

initiée par 

EUROSIC

présentée par

BNP PARIBAS CORPORATE & INSTITUTIONAL BANKING

CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE EUROSIC

Eurosic a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire au prix de l'offre publique d'achat visant les actions Foncière de Paris afin de se voir transférer les actions Foncière de Paris non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) (à l'exception des actions auto-détenues par Foncière de Paris et des actions Foncière de Paris détenues par Hôtelière de la Villette, filiale de Foncière de Paris), si les actions Foncière de Paris non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Foncière de Paris et des actions Foncière de Paris détenues par Hôtelière de la Villette, filiale de Foncière de Paris) ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Foncière de Paris, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Eurosic a également l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire au prix de l'offre publique d'achat visant les OSRA FDP afin de se voir transférer les OSRA FDP non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte), si les actions non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) détenues par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par Foncière de Paris et des actions Foncière de Paris détenues par Hôtelière de la Villette, filiale de Foncière de Paris) et les actions susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice des OSRA FDP non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte), ne représentent pas plus de 5% de la somme des actions Foncière de Paris existantes et des Actions susceptibles d'être créées du fait de l'exercice des OSRA FDP, conformément aux dispositions des articles L. 433-4, IV du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Eurosic (www.eurosic.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Eurosic seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Eurosic, société anonyme à conseil d'administration au capital de 474.444.576 euros, dont le siège social est situé 28, rue Dumont d'Urville - 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000038200 (l' « Initiateur » ou « Eurosic »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 154.426.125 euros, dont le siège social est situé 43 rue Saint-Dominique - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 (« Foncière de Paris » ou la « Société »), d'acquérir et/ou d'échanger dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») :

• la totalité des actions Foncière de Paris, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034431 (les « Actions FDP »), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre, à savoir :
  • les Actions FDP qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 10.157.189 Actions FDP au 10 mars 2016 (hors Actions FDP auto-détenues et Actions FDP d'autocontrôle), en ce compris les 13.855 Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.6 du projet de note d'information) ; et
  • les Actions FDP qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.13 du projet de note d'information), à raison de remboursement en actions Foncière de Paris des obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris (soit un nombre maximal de 852.813 Actions FDP au 10 mars 2016, à la connaissance de l'Initiateur) ;
• la totalité des obligations subordonnées remboursables en actions par Foncière de Paris en circulation (les « OSRA FDP ») non détenues par l'Initiateur à la date de l'ouverture de l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre total de 663.302 OSRA FDP ;

les Actions FDP et les OSRA FDP étant ci-après désignées ensemble les « Titres FDP ».

Eurosic a conclu le Contrat Allianz et le Contrat Generali (tels que ces termes sont définis au paragraphe 1.1.2.2 du projet de note d'information) lui permettant d'acquérir, préalablement à l'ouverture de l'Offre, sous condition de l'obtention de l'autorisation du projet de rapprochement par l'Autorité de la concurrence, un nombre total de 2.743.052 Actions représentant 26,64% du capital de Foncière de Paris et 115.058 OSRA FDP. En conséquence, ces acquisitions devant intervenir préalablement à l'ouverture de l'Offre, lesdits titres ne seront pas à cette date visés par celle-ci.

L'Offre ne vise pas (i) les 109.310 Actions FDP auto-détenues par Foncière de Paris ainsi que les 28.576 Actions FDP détenues par Hôtelière de la Villette (filiale de Foncière de Paris) qui ne sont pas apportées à l'Offre et (ii) les Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.6 du projet de note d'information) en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire).

Il est précisé que les Actions Gratuites (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.6 du projet de note d'information) acquises par leurs bénéficiaires résidents fiscaux français mais soumises à une période de conservation pourront être apportées à l'Offre dans les conditions indiquées au paragraphe 2.9 du projet de note d'information, la période de conservation, pour sa durée restant à courir, étant alors, le cas échéant, reportée sur les Actions Eurosic reçues en échange, conformément à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce.

Les attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ainsi que les titulaires d'Actions Gratuites Acquises qui n'apporteraient pas leurs Titres à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité (voir paragraphe 2.7 du projet de note d'information « Liquidité offerte aux attributaires d'Actions Gratuites »).

Les principales caractéristiques des OSRA FDP et des Actions Gratuites sont décrites respectivement aux paragraphes 2.5 et 2.6 du projet de note d'information.

L'Offre est composée :

1. d'une offre publique alternative visant les Actions FDP, composée :
   • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs Actions FDP au prix de 136 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche Numéraire ») ;
   • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 24 Actions Eurosic (coupon 2015 détaché) à émettre (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche Actions ») ; et
   • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 24 obligations subordonnées remboursables en actions à émettre par Eurosic (les « OSRA Eurosic ») (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche OSRA »).

Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter leurs Actions FDP soit à la Branche Actions, soit à la Branche Numéraire, soit à la Branche OSRA, soit en combinant la Branche Actions, la Branche Numéraire et/ou la Branche OSRA.

1. d'une offre publique alternative visant les OSRA FDP composée :
   • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 49 OSRA FDP contre 216 OSRA Eurosic et une somme en numéraire de 684,11 euros (l' « OPM OSRA ») ;
   • d'une offre publique d'acquisition aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront céder leurs OSRA FDP au prix de 188,82 euros par OSRA FDP (l' « OPA OSRA »).

Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant l'OPM OSRA et l'OPA OSRA.

Les parités et rémunérations offertes prennent pour hypothèses (i) la distribution en cours d'Offre d'un dividende ordinaire et exceptionnel total de 9 euros par Action FDP (le « Dividende FDP 2015 ») telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Foncière de Paris devant se tenir le 12 avril 2016, et (ii) la distribution en cours d'Offre d'une somme de 2,20 euros par action Eurosic (la « Distribution Eurosic 2015 ») telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Eurosic devant se tenir le 14 avril 2016.

BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est soumise aux conditions suspensives décrites au paragraphe 2.8 du projet de note d'information « Conditions de l'Offre ».

1.1             Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur

1.1.1          Contexte et motifs de l'Offre

Eurosic est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) qui gère un patrimoine évalué à environ 3 milliards d'euros à fin décembre 2015, principalement composé de bureaux, situés à Paris, en première couronne parisienne et dans les grandes métropoles régionales.

Foncière de Paris est une société foncière spécialisée dans l'acquisition et la location de bureaux à Paris et en première couronne. Foncière de Paris détient un patrimoine de 2,6 milliards d'euros (hors activité de crédit-bail), majoritairement composé de bureaux, situé principalement à Paris, Boulogne et Levallois.

Le patrimoine de Foncière de Paris offre une forte complémentarité avec les actifs existants d'Eurosic, notamment en termes de localisation dans Paris. Les actifs de Foncière de Paris sont principalement situés dans les 6^ième et 7^ième arrondissements et dans l'est parisien, complétant ceux d'Eurosic, centrés sur le 8^ième arrondissement et l'ouest parisien.

Ainsi, le rapprochement avec Foncière de Paris permettrait à Eurosic :

• de doubler la taille de son patrimoine à environ 5 milliards d'euros et de devenir un acteur majeur de l'immobilier de bureaux France et plus particulièrement en Ile-de-France ;
• de disposer d'une base patrimoniale et de compétences renforcées pour mettre en oeuvre une politique de gestion d'actifs dynamique, de développement immobilier et de création de valeur ; et
• d'atteindre une taille critique en termes de diversification des risques et de qualité de crédit.

1.1.2          Description des modalités du rapprochement entre Eurosic et Foncière de Paris

A la suite d'échanges entre Eurosic et Foncière de Paris relatifs aux modalités d'un éventuel rapprochement entre les deux groupes, un protocole d'accord a été conclu entre Eurosic et Foncière de Paris le 4 mars 2016, ayant notamment pour objet d'organiser la coopération entre les deux sociétés jusqu'à la réalisation de l'Offre (le « Protocole »). Concomitamment, les discussions intervenues entre Eurosic, d'une part, et les principaux actionnaires de Foncière de Paris, d'autre part, ont abouti à la signature, le 4 mars 2016 :

1. d'un contrat de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic de l'intégralité (sauf trois actions) des Titres FDP détenus par le Groupe Allianz dans Foncière de Paris (le « Contrat Allianz »),
2. d'un contrat de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic de l'intégralité des Actions FDP détenues par le Groupe Generali dans Foncière de Paris (le « Contrat Generali ») ; et
3. d'engagements d'apports de la part de plusieurs actionnaires de Foncière de Paris aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter l'intégralité des Actions FDP et OSRA FDP qu'ils détiennent à l'Offre.

1.1.2.1      Le Protocole

Le Protocole a été conclu le 4 mars 2016 entre Eurosic et Foncière de Paris. Il détaille les termes et conditions de la coopération entre les deux sociétés jusqu'à la réalisation du rapprochement et notamment :

• les principales caractéristiques de l'Offre (en ce compris les termes financiers de l'Offre et les conditions suspensives à l'Offre) ;
• l'engagement d'Eurosic de déposer l'Offre ;
• l'engagement d'Eurosic de proposer aux attributaires d'Actions Gratuites un mécanisme de liquidité ;
• l'engagement de Foncière de Paris de ne pas apporter à l'Offre les 109.310 Actions FDP auto-détenues qu'elle détient à la date du projet de note d'information et à faire en sorte que sa filiale Hôtelière de la Villette n'apporte pas les 28.576 actions de la Société qu'elle détient.

A la suite de la signature du Protocole, Eurosic et Foncière de Paris ont chacune publié le 4 mars 2016, après clôture des marchés, un communiqué de presse disponible respectivement sur le site Internet d'Eurosic (www.eurosic.fr) et sur le site Internet de Foncière de Paris (www.fonciere-de-paris.fr).

1.1.2.2      Le Contrat Allianz et le Contrat Generali

Aux termes du Contrat Allianz, Allianz Vie et Allianz Iard se sont engagées à céder (i) l'intégralité des Actions FDP qu'elles détiennent (sauf trois actions), soit respectivement 1.370.144 et 966.732 Actions FDP moyennant le paiement d'un prix par Action FDP de 145 euros, dividende 2015 attaché, et (ii) l'intégralité des OSRA FDP qu'elles détiennent, soit respectivement 57.529 et 57.529 OSRA FDP, moyennant le paiement d'un prix par OSRA FDP de 188,82 euros, coupon attaché (la « Cession Allianz »).

Aux termes du Contrat Generali, Generali Vie et Generali Iard se sont engagées à céder l'intégralité des Actions FDP qu'elles détiennent, soit respectivement 391.176 et 15.000 Actions FDP moyennant le paiement d'un prix par Action FDP 145 euros, dividende 2015 attaché (la « Cession Generali »).

La Cession Allianz et la Cession Generali ont été conclues sous condition suspensive de l'obtention d'une décision de l'Autorité de la Concurrence autorisant l'acquisition par Eurosic (i) des Titres FDP cédés respectivement dans le cadre de la Cession Allianz et de la Cession Generali et (ii) du contrôle de Foncière de Paris.

Le Contrat Allianz et le Contrat Generali seront automatiquement caducs dans l'hypothèse où Eurosic renoncerait à l'Offre conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF.

Le Contrat Allianz et le Contrat Generali prévoient par ailleurs un mécanisme de droit de suite payable aux cédants dans les hypothèses suivantes :

1. si l'Offre ne connaît pas une suite positive et si Eurosic apporte tout ou partie des Titres FDP acquis dans le cadre de la Cession Allianz et de la Cession Generali à une offre concurrente déposée conformément à l'article 232-5 du Règlement général de l'AMF, déclarée conforme par l'AMF et qui connait une suite positive (l' « Offre Concurrente »),
2. si Eurosic transfère tout ou partie des Titres FDP acquis à un prix supérieur au prix de cession (ou conclut un engagement à cet effet), directement ou indirectement et de quelque manière que ce soit dans les douze mois suivant la plus lointaine des deux dates suivantes : la date de réalisation de la Cession Allianz ou de la Cession Generali ou la date de clôture de l'Offre Concurrente ; ou
3. si l'Offre connaît une suite positive et si le prix offert dans le cadre de l'Offre (y compris le prix de toute surenchère d'Eurosic ou tout relèvement) (augmenté le cas échéant, du montant de toute distribution annoncée par Foncière de Paris postérieurement à la date de conclusion du Contrat Allianz ou du Contrat Generali) est supérieur au prix de cession (à savoir 145 euros) (diminué le cas échéant du montant du dividende 2015 si celui-ci a été mis en paiement).

S'agissant de l'hypothèse visée au paragraphe (ii) ci-dessus, il est précisé qu'Eurosic s'engage, dans l'hypothèse où l'Offre connaîtrait une suite positive, à ne pas transférer à tout tiers, tout ou partie des Titres FDP acquis dans le cadre de la Cession Allianz et de la Cession Generali, à un prix supérieur au prix de l'Offre, et ce pendant une durée de douze mois suivant la date de réalisation de la Cession Allianz ou de la Cession Generali.

Le droit de suite sera égal à la différence entre (x) le prix de cession des Titres FDP le cas échéant cédés par Eurosic dans l'une des hypothèses visées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus et (y) le prix d'acquisition desdits Titres FDP dans le cadre de la Cession Allianz et de la Cession Generali.

Eurosic s'est engagée par ailleurs vis-à-vis du Groupe Allianz et du Groupe Generali à ne pas déposer d'offre publique simplifiée ou de retrait sur les Titres FDP à un prix supérieur au prix de l'Offre avant le 1^er février 2017.

1.1.2.3      Engagements d'Apport à l'Offre

Concomitamment à la conclusion du Protocole, du Contrat Allianz et du Contrat Generali, certains actionnaires de Foncière de Paris et porteurs d'OSRA FDP ont conclu, avec l'Initiateur, le 4 mars 2016, des engagements d'apport à l'Offre aux termes desquels lesdits actionnaires et/ou porteurs d'OSRA FDP se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter à l'Offre l'intégralité des Actions FDP et les OSRA FDP qu'ils détiennent (« Engagements d'Apport »).

Ainsi :

• ACM Vie s'est engagée à apporter l'intégralité des Actions FDP qu'elle détient, soit 1.183.599 Actions FDP, à la Branche Actions ;
• le Groupe Covea s'est engagé à apporter (i) 1.153.978 Actions FDP à la Branche Actions et 4 Actions FDP à la Branche Numéraire, (ii) 1.835.603 Actions FDP à la Branche OSRA, (iii) 510.237 OSRA FDP à l'OPM OSRA et (iv) 14 OSRA FDP à l'OPA OSRA ;
• Harwanne (Groupe Covea) s'est engagée à apporter (i) 24.045 Actions FDP à la Branche Actions et 7 Actions FDP à la Branche Numéraire, (ii) 38.255 Actions FDP à la Branche OSRA, (iii) 11.662 OSRA FDP à l'OPM OSRA et (iv) 35 OSRA FDP à l'OPA OSRA ;
• SCI La Tricogne s'est engagée à apporter l'intégralité des Actions FDP qu'elle détient, soit 596.158 Actions FDP, à la Branche Actions ; et
• Assurances Mutuelles Le Conservateur s'est engagée à apporter l'intégralité des Actions FDP qu'elle détient, soit 564.597 Actions FDP, à la Branche Numéraire.

Ces Engagements d'Apport seront automatiquement caducs dans l'hypothèse où Eurosic renoncerait à l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF. En outre, ces Engagements d'Apport seront révocables automatiquement et sans aucune formalité dans l'hypothèse où une offre concurrente emportant amélioration significative (au sens de l'article 232-7 du Règlement général de l'AMF) serait déposée par un tiers, déclarée conforme par l'AMF et ouverte.

1.1.3          Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.3.1      Stratégie et politique industrielle - Synergies

Le projet de rapprochement conduira à la création de la quatrième foncière de bureaux française. Les patrimoines parisiens des deux sociétés, de grande qualité, sont très complémentaires avec une couverture géographique équilibrée.

Par ailleurs la combinaison des compétences des deux équipes devrait amplifier la dynamique de création de valeur, notamment autour des développements immobiliers, dans le prolongement des réalisations de ces dernières années.

Sur la base du portefeuille parisien combiné d'environ 50 actifs pour près de 350.000 m², le groupe serait capable de couvrir l'ensemble des différents marchés parisiens, étant présent significativement dans la partie Quartier Central des Affaires (Paris 16 et Paris 8), la cité financière (Paris 9) et Paris Rive-Gauche (Paris 6 et 7), tout autant que dans l'Est parisien (Paris 13, 18 et 19).

Les projets de redéveloppement de Foncière de Paris, notamment ceux des actifs Penthemont et Montmorency, viendraient compléter les 13 opérations de développement en cours de réalisation d'Eurosic pour environ 150.000 m².

Les objectifs de création de valeur s'étalent sur les 5 ans à venir avec des projets phares comme le projet Laborde (18.000m² à St Augustin - Paris 8), la réalisation du projet N2 sur les Batignolles (16.000m² - Paris 17) ou encore la rénovation complète de l'Abbaye de Penthemont (12.500m² - Paris 7).

Cette offre complète permettrait de mieux suivre et accompagner les principaux locataires du groupe en étant capable de répondre à l'ensemble de leurs besoins immobiliers.

Le champ d'activité du nouvel ensemble pourra également être élargi à d'autres thématiques d'investissement, complémentaires aux bureaux, tels que les Hôtels, développés par Foncière de Paris, ou les secteurs Loisirs et Santé, déjà en cours de développement au sein d'Eurosic Lagune.

Ces investissements représenteraient près de 20% du patrimoine combiné et permettraient d'apporter une stabilité et une récurrence significative du cash-flow du groupe.

Une base patrimoniale solide et de qualité, une forte capacité de développement immobilier sont autant d'atouts qui permettront de poursuivre une politique active de création de valeur et de distribution au profit des actionnaires.

Enfin, la taille du groupe combiné à l'issue du rapprochement lui ouvrira de nouvelles opportunités en termes d'accès aux différents marchés de financement. Un des enjeux à terme pour la direction sera également de développer une meilleure liquidité et un statut boursier renforcé.

1.1.3.2      Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes mise en place aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (SIIC), pour lequel Foncière de Paris a opté.

Devenant une foncière de référence, la vocation du groupe combiné sera d'assurer un rendement pérenne à ses actionnaires, conformément aux pratiques antérieures d'Eurosic et de Foncière de Paris.

1.1.3.3      Retrait Obligatoire

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions FDP (à l'exception des actions auto-détenues par Foncière de Paris et des Actions FDP détenues par Hôtelière de la Villette, filiale de Foncière de Paris) et/ou, le cas échéant, les OSRA FDP non apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) si les conditions étaient réunies.

L'Initiateur se réserve également la possibilité, si Eurosic vient à détenir, directement ou indirectement, 95% des droits de vote de Foncière de Paris postérieurement à la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) et si un retrait obligatoire n'est pas mis en oeuvre dans les conditions mentionnées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF une offre publique de retrait, pouvant être suivie d'un retrait obligatoire, visant les titres de Foncière de Paris qui ne seraient pas encore détenues par Eurosic, conformément aux dispositions de l'article 236-3 du Règlement général de l'AMF. Dans une telle hypothèse, l'offre publique de retrait sera soumise à l'examen de l'AMF qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment de l'évaluation des titres de Foncière de Paris qui sera fournie par l'Initiateur, et du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1, II du Règlement général de l'AMF.

1.1.3.4      Radiation de la cote

L'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas, à l'issue de l'Offre, mettre en oeuvre un retrait obligatoire en raison d'un nombre insuffisant d'Actions FDP et/ou d'OSRA FDP apportées à l'Offre, de demander à l'autorité compétente, Euronext Paris, la radiation des Actions FDP et/ou des OSRA FDP du marché Euronext Paris, dans le cadre des règles de marché d'Euronext.

1.1.3.5      Perspectives d'une fusion

Eurosic n'envisage pas de réaliser une fusion avec Foncière de Paris.

1.2             Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre

A l'exception du Protocole décrit au paragraphe 1.1.2.1, du Contrat Allianz et du Contrat Generali décrit au paragraphe 1.1.2.2, des Engagements d'Apport décrits au paragraphe 1.1.2.3, des mécanismes de liquidité offerts aux attributaires d'Actions Gratuites et des engagements de souscription à l'Augmentation de Capital décrits au paragraphe du projet de la note d'information « Coûts liés à l'Offre et au financement de l'Offre », l'Initiateur n'est partie à aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre et de son issue.

A l'exception de ce qui figure ci-dessus, Eurosic n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. TERMES ET MODALITES DE L'OFFRE

2.1             Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 11 mars 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF.

BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'établissements présentateurs, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt d'un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.

La note d'information ainsi visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public auprès de l'Initiateur, de BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'Initiateur et de l'AMF.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-4 IV du Règlement général de l'AMF.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.2             Termes de l'Offre

2.2.1          Termes des offres visant les Actions FDP

Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter les Actions FDP alternativement soit à la Branche Actions, soit à la Branche Numéraire, soit à la Branche OSRA, soit en combinant la Branche Actions, la Branche Numéraire et/ou la Branche OSRA dans les conditions ci-après :

Eurosic offre irrévocablement aux actionnaires de Foncière de Paris :

1. d'acquérir leurs Actions FDP (coupon 2015 détaché) au prix de 136 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) apportée ;
2. d'échanger leurs Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre des Actions Eurosic selon une parité de 24 Actions Eurosic (coupon 2015 détaché) à émettre pour 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) apportées ; et
3. d'échanger leurs Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre des OSRA Eurosic (et dont les caractéristiques sont présentées au paragraphe 4.1 du projet de note d'information « Information sur les OSRA Eurosic ») selon une parité de 24 OSRA Eurosic à émettre pour 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) apportées.

Les parités et rémunérations offertes prennent pour hypothèses (i) la distribution en cours d'Offre d'un dividende ordinaire et exceptionnel total de 9 euros par Action FDP (le « Dividende FDP 2015 ») telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Foncière de Paris devant se tenir le 12 avril 2016, et (ii) la distribution en cours d'Offre d'une somme de 2,20 euros par action Eurosic (la « Distribution Eurosic 2015 ») telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Eurosic devant se tenir le 14 avril 2016.

2.2.2          Termes des offres visant les OSRA FDP

Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant un apport à l'OPM OSRA et à l'OPA OSRA, dans les conditions ci-après :

Eurosic offre irrévocablement aux porteurs d'OSRA FDP :

1. d'échanger leurs OSRA FDP contre des OSRA Eurosic selon un rapport de 216 OSRA Eurosic à émettre pour 49 OSRA FDP, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 684,11 euros pour 49 OSRA FDP apportées ;
2. d'acquérir leurs OSRA FDP au prix de 188,82 euros par OSRA FDP apportée.

Les parités et rémunérations offertes prennent pour hypothèses (i) la distribution en cours d'Offre du Dividende FDP 2015 telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Foncière de Paris devant se tenir le 12 avril 2016, et (ii) la distribution en cours d'Offre de la Distribution Eurosic 2015 telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Eurosic devant se tenir le 14 avril 2016.

2.3             Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun Titre FDP.

L'Offre porte donc sur :

• la totalité des Actions FDP non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre, à savoir :
  • les Actions FDP qui sont d'ores et déjà émises soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 10.157.189 Actions FDP au 10 mars 2016 (hors Actions FDP auto-détenues et Actions FDP d'autocontrôle) en ce compris les 13.855 Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.6 du projet de note d'information) ;
  • les Actions FDP qui seraient susceptible d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de remboursement en Actions FDP des OSRA FDP (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 852.813 Actions FDP) ;
• la totalité des OSRA FDP non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre total de 663.302 OSRA FDP.

Eurosic a conclu le Contrat Allianz et le Contrat Generali lui permettant d'acquérir, préalablement à l'ouverture de l'Offre, sous condition de l'obtention de l'autorisation du projet de rapprochement par l'Autorité de la concurrence, un nombre total de 2.743.052 Actions représentant 26,64% du capital de Foncière de Paris et 115.058 OSRA FDP. En conséquence, ces acquisitions devant intervenir préalablement à l'ouverture de l'Offre, lesdits titres ne seront pas à cette date visés par celle-ci.

L'Offre ne vise pas (i) les 109.310 Actions FDP auto-détenues ainsi que les 28.576 Actions FDP détenues par Hôtelière de la Villette (filiale de la Société) qui ne seront pas apportées à l'Offre et (ii) les Actions Gratuites Non Acquises en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre Ré-ouverte sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (cause d'invalidité ou de décès du bénéficiaire).

Il est précisé que les Actions Gratuites acquises par leurs bénéficiaires résidents fiscaux français mais soumises à une période de conservation pourront être apportées à l'Offre dans les conditions indiquées au paragraphe 2.9 du projet de note d'information, la période de conservation, pour sa durée restant à courir, étant alors reportée sur les Actions Eurosic reçues en échange, conformément au III de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Les attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ainsi que les titulaires d'Actions Gratuites Acquises qui n'apporteraient pas leurs Titres à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité.

2.4             Situation des porteurs d'OSRA FDP

Le 22 décembre 2010, la société Foncière Paris France avait émis 909.088 obligations subordonnées remboursables en actions au pair, au prix unitaire de 110 euros. A la suite de l'absorption de Foncière Paris France par la Société, ces obligations subordonnées remboursables en actions ont été reprises par Foncière de Paris. Les modalités des OSRA FDP figurent dans la Note d'Opération FDP, faisant partie du prospectus visé par l'AMF sous le n°10-445 le 17 décembre 2010 établi lors de l'émission des OSRA FDP (tel que modifié par le Document E enregistré auprès de l'AMF le 23 octobre 2013 sous le numéro E 13-0047). Les OSRA FDP, d'une valeur nominale de 110 euros, portent intérêt au plus élevé des montants suivants :

• 2,00% de sa valeur nominale ; ou
• le montant du "Dividende Pro Forma" par action, arrêté par le conseil d'administration au titre de l'exercice clos, ou, l'assemblée générale des actionnaires, s'il est modifié par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, multiplié par la parité de remboursement des OSRA FDP. Le "Dividende Pro Forma" est défini comme étant égal à la quotité distribuable par action, arrêtée par le conseil d'administration au titre de l'exercice clos, déterminée en fonction du résultat distribuable au titre de l'exercice clos ou le cas échéant, du report à nouveau existant.

Les OSRA FDP donneront également droit, le cas échéant, à des intérêts complémentaires dans les conditions figurant à la section 4.2.2.2 « Intérêts Complémentaires » de la Note d'Opération FDP.

Les OSRA FDP sont remboursables sur la base de 9 Actions FDP pour 7 OSRA FDP détenues, conformément aux termes du traité de fusion conclu le 12 septembre 2013 entre Foncière Paris France et la Société.

Le remboursement d'une OSRA FDP en actions donne également droit, en sus de la livraison d'actions, à la remise de 2,39 euros par OSRA FDP, au titre de la distribution de 2,39 euros par action prélevée sur le poste « primes d'émission » décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, réunie le 23 mars 2011 et intervenue le 27 avril 2011. Foncière Paris France a constitué une provision sur un compte de réserve indisponible à cet effet. Les OSRA FDP sont remboursables en actions au gré de leurs titulaires à chaque date anniversaire de la date d'émission soit le 22 décembre de chaque année jusqu'à la date d'échéance des OSRA FDP. Les actions nouvelles Foncière de Paris émises sur remboursement des OSRA FDP seront assimilées aux actions existantes de la Société et donneront droit au même dividende par action que celui qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance.

A la date du projet de note d'information et la connaissance de l'Initiateur, le nombre d'OSRA FDP en circulation s'élève à 663.302.

2.5             Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites

La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions en 2012, 2013, 2014 et 2015 (les « Actions Gratuites »).

A la date du projet de note d'information, 600 Actions Gratuites sont des actions dont la période de conservation expirera pendant la période d'Offre, soit le 12 avril 2016.

De plus, à la date du projet de note d'information, 13.855 Actions Gratuites sont des actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Acquises »). Dans chacun des plans d'Actions Gratuites, la durée de la période de conservation est de deux (2) ans.

Par ailleurs, 15.730 Actions Gratuites (les « Actions Gratuites Non Acquises ») attribuées le 26 janvier 2015 sont en période d'acquisition et seront définitivement attribuées le 26 janvier 2017.

L'attention des bénéficiaires d'Actions Gratuites est attirée sur le fait qu'en cas d'apport de leurs Actions Gratuites à la Branche Numéraire ou à la Branche OSRA, ils perdraient le bénéfice du régime fiscal et social de faveur applicable pour la totalité des Actions Gratuites apportées à ces branches.

Les titulaires d'Actions Gratuites Acquises qui n'apporteront pas leurs Actions Gratuites à l'Offre ainsi que les attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises bénéficieront, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité

2.6             Conditions de l'Offre

2.6.1          Seuil de Caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'Actions FDP représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »).

Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :

• au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions valablement apportées à l'Offre (en ce compris les Actions FDP émises le cas échéant en cours d'Offre à raison de remboursement en Actions FDP des OSRA FDP, et qui seraient apportées à l'Offre) jusqu'à la clôture de l'Offre et (ii) les actions auto-détenues par la Société et les Actions FDP détenues par Hôtelière de la Villette, filiale de Foncière de Paris ;
• au dénominateur, seront incluses toutes les Actions FDP émises et en circulation au jour de la clôture de l'Offre (en ce compris les Actions FDP émises le cas échéant en cours d'Offre à raison de remboursement en Actions FDP des OSRA FDP).

A titre indicatif, le Seuil de Caducité correspond, à la date du projet de note d'information et sur la base des informations communiquées par la Société, à la détention d'au moins 5.147.538 Actions FDP ou d'au moins 5.147.538 droits de vote de Foncière de Paris (sur la base d'un nombre total d'Actions FDP émises de 10.295.075 ou de droits de vote théoriques de 10.295.075).

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.

Si le Seuil de Caducité (calculé comme indiqué ci-avant) n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et, en conséquence, les Titres FDP apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, en principe dans les trois jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits propriétaires.

2.6.2          Approbation de l'assemblée générale extraordinaire d'Eurosic

L'Offre est soumise à la condition de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire d'Eurosic qui devrait se tenir le 17 mai 2016 des résolutions visant à déléguer au conseil d'administration d'Eurosic, avec faculté de subdélégation, la compétence à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des Actions Eurosic et des OSRA Eurosic en rémunération des titres apportés à l'Offre.

Si pour quelque raison que ce soit, ces résolutions n'étaient pas approuvées par l'assemblée générale des actionnaires d'Eurosic, l'Offre serait automatiquement caduque conformément aux dispositions de l'article 231-12 du Règlement général de l'AMF, sans qu'il y ait lieu à indemnisation.

2.6.3          Approbation de l'opération de rapprochement par l'Autorité de la concurrence

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à la condition de l'autorisation de l'opération de rapprochement entre Eurosic et Foncière de Paris par l'Autorité de la concurrence en application de l'article L. 430-5 du Code de commerce relatif au contrôle des concentrations entre entreprises.

L'Initiateur a prénotifié l'Autorité de la concurrence de son projet de rapprochement le 9 mars 2016.

L'AMF fixera la date de clôture de l'Offre après réception de l'approbation de l'opération de rapprochement de l'Autorité de la concurrence.

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement caduque dès lors que l'opération de rapprochement projetée ferait l'objet de l'engagement de la procédure prévue à l'article L. 430-5 (III) troisième tiret du Code de commerce.

2.7             Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins 25 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF et sauf extension par l'AMF.

Les Titres FDP apportés à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout Titre FDP apporté qui ne répondrait pas à cette exigence.

Les actionnaires de la Société ou les porteurs d'OSRA FDP dont les Actions FDP ou les OSRA FDP sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Actions FDP et/ou OSRA FDP à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) devront remettre à l'intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), un ordre d'apport à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les ordres d'apport à la Branche Actions et à la Branche OSRA ne pourront porter respectivement que sur des quotités de 7 Actions FDP ou sur tout multiple de ces quotités. Si le nombre d'Actions FDP qu'un actionnaire de Foncière de Paris souhaite apporter à la Branche Actions ou à la Branche OSRA excède les quotités susmentionnées ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des Actions FDP afin d'apporter à la Branche Actions ou à la Branche OSRA un nombre d'Actions FDP égal à 7 ou à un multiple de 7.

Les ordres d'apport à l'OPM OSRA ne pourront porter que sur des quotités de 49 OSRA FDP ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'OSRA FDP qu'un porteur souhaite apporter à l'OPM OSRA excède cette quotité ou l'un de ses multiples, ce porteur devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des OSRA FDP afin d'apporter à l'OPM OSRA un nombre d'OSRA FDP égal à 49 ou à un multiple de 49.

Les actionnaires de la Société ou les porteurs d'OSRA FDP dont les Actions FDP ou les OSRA FDP sont inscrites sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs Actions FDP ou OSRA FDP à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires, la taxe sur les transactions financières et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société et des porteurs d'OSRA FDP apportant à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

2.7.1          Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des Actions FDP et des OSRA FDP à l'Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et la Société agissant en tant que teneur des comptes nominatifs des Titres FDP devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions FDP et les OSRA FDP pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre et les communiquera à l'AMF.

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

2.7.2          Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF fera connaître le résultat de l'Offre au plus tard dans les 9 jours de négociation suivant la date de clôture de l'Offre.

Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date de règlement-livraison de l'Offre.

Le transfert de propriété des Actions FDP et des OSRA FDP apportées à l'Offre interviendra à la date de règlement-livraison entre Eurosic et Euronext Paris telle que précisée dans l'avis d'Euronext Paris, tous droits attachés aux Actions FDP et aux OSRA FDP étant transférés à cette date à l'Initiateur.

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus seront réitérées dans un séquencement identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des Actions FDP ou des OSRA FDP à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.8             Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Le calendrier indicatif est présenté ci-après :

2.9             Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à l'Offre dans un délai de 5 jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à l'Offre si celle-ci devient sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 de son Règlement général.

En cas de renonciation, les Actions FDP et les OSRA FDP présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.10           Extension de la durée de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut reporter la date de clôture de l'Offre et est seule compétente à cet égard.

2.11           Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, sauf si le retrait obligatoire est déposé dans les dix jours de négociation à compter de cette publication, conformément à l'alinéa 4 de l'article précité. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins 10 jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, les termes de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale. En particulier, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites au paragraphe 2.9 du projet de note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

En cas de réouverture de l'Offre, l'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte.

2.12           Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF. Par conséquent, les actionnaires et les porteurs d'OSRA FDP situés hors de France ne pourront valablement apporter leurs titres à l'Offre que dans la mesure où le droit étranger auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du projet de note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des titres peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Il revient aux actionnaires et aux porteurs d'OSRA FDP situés hors de France de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. Le projet de note d'information ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale. Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. Eurosic décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des règles étrangères qui lui sont éventuellement applicables.

Le projet de note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux États-Unis et n'a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Ni les actions ni les OSRA Eurosic qui seront remises en échange des Actions FDP et des OSRA FDP, ni les actions émises en cas de remboursement en actions des OSRA Eurosic n'ont été et ne seront enregistrés au titre du Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et sont offertes uniquement en dehors des États-Unis et dans le cadre exclusif d'opérations hors des États-Unis (« offshore transactions ») conformément à la Réglementation S du Securities Act. En conséquence, les actions et les OSRA Eurosic ne pourront pas être offertes à la vente ou vendues aux États-Unis, à moins qu'il ne soit procédé à un enregistrement de ces valeurs mobilières conformément au Securities Act ou qu'il existe une exemption d'enregistrement en vertu du Securities Act.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de Columbia.

3             NOMBRE, PROVENANCE ET CARACTERISTIQUES DES ACTIONS EUROSIC A REMETTRE DANS LE CADRE DE L'OFFRE

3.1             Nombre maximum d'Actions Eurosic à émettre dans le cadre de l'Offre

Sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.3 du projet de note d'information « Ajustement des termes de la Branche Actions, de la Branche Numéraire et de la Branche OSRA », sur la base d'un nombre total maximal de 11.010.002 Actions FDP (incluant les Actions FDP susceptibles d'être émises résultant du remboursement des OSRA FDP en Actions FDP) visées par l'Offre et dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% à la Branche Actions de l'Offre, un nombre maximum de 17.175.360 Actions Eurosic pourra être émis dans le cadre de l'Offre.

Le nombre exact d'Actions Eurosic à émettre dépendra du nombre d'Actions FDP apportées à l'Offre et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte, et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et, le cas échéant, de l'avis de résultat définitif de l'Offre Réouverte.

3.2             Résolution de l'assemblée générale extraordinaire d'Eurosic

Les Actions Eurosic à remettre en échange des Actions FDP apportés à l'Offre seront des Actions Eurosic nouvelles émises par décision du conseil d'administration d'Eurosic, agissant sur délégation octroyée par l'assemblée générale extraordinaire d'Eurosic devant se tenir le 17 mai 2016, sous réserve de l'approbation par ladite assemblée de la résolution y afférente.

3.3             Législation en vertu de laquelle les Actions Eurosic seront créées

Les Actions Eurosic seront émises conformément au droit français.

3.4             Nature, catégorie, date de jouissance, forme, négociabilité et droits attachés aux Actions Eurosic émises dans le cadre de la Branche Actions

Les Actions Eurosic remises en échange des Actions FDP apportées à la Branche Actions de l'Offre seront des actions ordinaires, toutes de mêmes catégorie et donnant les mêmes droits que les Actions Eurosic existantes actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000038200.

Compte tenu du calendrier indicatif de l'Offre, la remise des Actions Eurosic devrait en principe intervenir après le détachement du Dividende Eurosic 2015 et ces Actions Eurosic devraient être entièrement assimilées aux autres Actions Eurosic existantes et porteront jouissance courante.

4. NOMBRE, PROVENANCE ET CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS EUROSIC A REMETTRE DANS LE CADRE DE L'OFFRE

4.1             Informations sur les OSRA Eurosic

4.1.1          Nature et catégorie des OSRA Eurosic

Les OSRA Eurosic qui seront émises par Eurosic constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Les OSRA Eurosic et leurs intérêts constituent des engagements d'Eurosic subordonnées à l'égard des dettes non subordonnées d'Eurosic, notamment ses dettes bancaires et financières, ce qu'acceptent irrévocablement et indéfiniment les porteurs d'OSRA Eurosic.

Sous réserve des ajustements décrits au paragraphe 2.3.2 du projet de note d'information « Ajustement des termes de l'OPM OSRA et de l'OPA OSRA », sur la base d'un nombre total maximal 663.302 OSRA FDP visées par l'Offre et dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100% à la Branche OSRA et à l'OPM OSRA, il pourra être émis au maximum 15.759.864 OSRA Eurosic, d'une valeur nominale unitaire de 36,65 euros.

Le nombre exact d'OSRA Eurosic à émettre dépendra du nombre d'Actions FDP et d'OSRA FDP respectivement apportées à la Branche OSRA et l'OPM OSRA de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et sera arrêté postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre et, le cas échéant, de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les OSRA Eurosic soient inscrites en compte-titres au plus tard la veille du jour du règlement-livraison de l'Offre (la « Date d'Emission ») et, le cas échéant, la veille du jour du règlement-livraison de l'Offre Réouverte. Les OSRA qui seront émises le cas échéant au jour du règlement-livraison de l'Offre Réouverte seront entièrement assimilées aux OSRA émises à la Date d'Emission.

Les OSRA Eurosic feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

4.1.2          Droit applicable et tribunaux compétents

Les OSRA Eurosic sont régies par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social d'Eurosic lorsqu'Eurosic est défendeur et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.1.3          Forme et mode d'inscription en compte des OSRA Eurosic

Les OSRA Eurosic pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des titulaires d'OSRA Eurosic.

Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenus, selon le cas, par Eurosic ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires d'OSRA Eurosic seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

• de CACEIS Corporate Trust, mandaté par Eurosic pour les OSRA Eurosic conservées sous la forme nominative pure ;
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, mandaté par Eurosic pour les OSRA Eurosic conservées sous le forme nominative administrée ; ou
• d'un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OSRA Eurosic conservées sous la forme au porteur.

Aucun document matérialisant la propriété des OSRA Eurosic (y compris les certificats représentatifs visés à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des OSRA Eurosic.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les OSRA Eurosic se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OSRA Eurosic résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Les OSRA Eurosic feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des OSRA Eurosic entre teneurs de compte-conservateurs.

4.1.4          Devise d'émission des OSRA Eurosic

Les OSRA Eurosic sont libellées en euro.

4.1.5          Rang des OSRA Eurosic

4.1.5.1      Rang de créance

Les OSRA Eurosic et leurs intérêts constituent des engagements subordonnés directs, inconditionnels et non assortis de sûretés d'Eurosic, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres obligations subordonnées d'Eurosic, présentes ou futures, non assorties de sûretés.

Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Sous réserve des dispositions de la loi applicable, en cas de liquidation judiciaire d'Eurosic, le remboursement du principal dû au titre des OSRA Eurosic sera subordonné au paiement préalable de l'ensemble des créances non subordonnées d'Eurosic (en ce compris les créances nées dans le cadre de la liquidation) mais sera effectué avant les remboursements de prêts participatifs consentis à Eurosic et des titres « super subordonnés » prévus à l'article L. 228-97 du Code de commerce.

Dans le cas où les créances non subordonnées n'auraient pas pu être payées intégralement dans le cadre de la liquidation judiciaire d'Eurosic, les obligations d'Eurosic au titre des OSRA Eurosic seront annulées.

4.1.5.2      Maintien de l'emprunt à son rang

Eurosic s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OSRA Eurosic, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni constituer un nantissement sur tout ou partie de son fonds de commerce ou une autre sûreté réelle sur tout ou partie de ses actifs ou revenus, présents ou futurs au bénéfice de titulaires d'autres obligations subordonnées émises par Eurosic sans consentir les mêmes sûretés réelles au même rang aux titulaires des OSRA Eurosic. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations subordonnées et n'affecte en rien la liberté d'Eurosic de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté réelle sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

4.1.5.3      Assimilations ultérieures

Au cas où Eurosic émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des OSRA Eurosic, elle pourra, sans requérir le consentement des titulaires des OSRA Eurosic et à condition que les contrats d'émission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations ainsi successivement émises, unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L'ensemble des titulaires seraient alors regroupés en une masse unique.

4.1.6          Droits et restrictions attachés aux OSRA Eurosic et modalités d'exercice de ces droits

Les OSRA Eurosic donnent droit au paiement d'intérêts en numéraire et seront remboursées, au choix d'Eurosic, en actions nouvelles Eurosic ou en numéraire à la Date d'Echéance (telle que définie ci-après) ou à la date de remboursement anticipé conformément aux stipulations du paragraphe 4.1.8 du projet de note d'information « Date d'Echéance et modalités d'amortissement des OSRA Eurosic ».

Les OSRA Eurosic ne font l'objet d'aucune restriction particulière.

4.1.7          Rémunération - Intérêt

Les OSRA Eurosic seront remboursées en actions nouvelles Eurosic et donnent droit à une rémunération en numéraire entre la Date d'Emission et la Date d'Echéance sur la base d'un intérêt annuel de 5,5%.

Les intérêts des OSRA Eurosic seront calculés annuellement, à terme échu, à chaque date anniversaire de leur émission et seront payés à la même date (ou le jour ouvré suivant si la date anniversaire n'est pas un jour ouvré) et à la Date d'Echéance s'agissant du dernier coupon (la « Date de Paiement des Intérêts »). Un jour ouvré est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.

En l'absence de décision de distribution de quelque nature que ce soit au profit des actionnaires (en ce compris distribution de dividendes, primes, réserves ou acomptes) depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts, ou depuis la Date d'Emission s'agissant des intérêts dus en 2017, Eurosic aura la possibilité de différer, à sa seule discrétion, le paiement des intérêts dus, en tout ou partie, lesquels seront alors capitalisés (les « Intérêts Différés ») jusqu'à la survenance de l'un des évènements suivants : (i) décision contraire d'Eurosic, (ii) amortissement normal ou anticipé de l'OSRA Eurosic en numéraire, (iii) exigibilité anticipée de l'OSRA Eurosic ou (iv) décision de distribution de quelque nature que ce soit au profit des actionnaires, étant précisé que dans ce dernier cas, l'intégralité des Intérêts Différés seront versés à la plus prochaine Date de Paiement des Intérêts.

Il est précisé qu'en cas de remboursement des OSRA Eurosic en actions, à la Date d'Echéance ou de manière anticipée, les éventuels Intérêts Différés existants mais non exigibles à la date de remboursement ne seront pas versés aux porteurs d'OSRA Eurosic et seront considérés comme définitivement caducs. En conséquence, les porteurs d'OSRA Eurosic seront alors réputé renoncer au paiement desdits Intérêts Différés.

La rémunération cessera de courir à compter de la Date d'Echéance ou, le cas échéant, de la date de remboursement anticipé des OSRA Eurosic.

Tout montant d'intérêt afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera égal au produit (a) du taux nominal applicable annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement des Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date d'Emission) (exclue) et (y) 365 jours.

Le paiement des intérêts sera effectué sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des porteurs d'OSRA Eurosic. Dans cette hypothèse, Eurosic ne sera pas tenu de majorer la rémunération au titre des OSRA Eurosic afin de compenser une retenue à la source ou un prélèvement ou un paiement effectué au titre de tout impôt ou taxe.

4.1.8          Date d'Echéance et modalités d'amortissement des OSRA Eurosic

4.1.8.1      Amortissement des OSRA Eurosic

Le remboursement des OSRA Eurosic, selon les modalités décrites ci-après, sera effectué sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la charge des porteurs d'OSRA Eurosic. Dans cette hypothèse, Eurosic ne sera pas tenue de majorer la rémunération au titre des OSRA Eurosic afin de compenser une retenue à la source ou un prélèvement ou un paiement effectué au titre de tout impôt ou taxe.

4.1.8.1.1  Amortissement normal des OSRA Eurosic

A moins qu'elles n'aient été amorties ou remboursées de façon anticipée, dans les conditions définies ci-après, les OSRA Eurosic seront remboursées en totalité au jour du septième anniversaire de la Date d'Emission (la « Date d'Echéance ») (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Chaque OSRA Eurosic sera remboursée, par le biais, au choix d'Eurosic :

• de la remise de trois (3) actions nouvelles Eurosic pour cinq (5) OSRA Eurosic, soit 0,6 action nouvelle par OSRA Eurosic (sous réserve des ajustements ultérieurs prévus au paragraphe 4.2 du projet de note d'information « Maintien des droits des titulaires d'OSRA Eurosic » dont, le cas échéant, de l'ajustement final) après paiement des intérêts exigibles à la Date d'Echéance ; les Intérêts Différés existants mais non exigibles à la Date d'Echéance n'étant toutefois pas payés et étant considérés de plein droit comme définitivement caducs ; dans l'hypothèse où, à la Date d'Echéance, le Ratio de Remboursement, tel qu'ajusté le cas échéant, serait inférieur à 1, il sera procédé à un ajustement final visé au paragraphe 4.2.3 du projet de note d'information de sorte que le Ratio de Remboursement soit égal à 1 ; et/ou
• du paiement d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale de chaque OSRA Eurosic augmenté des éventuels Intérêts Différés et des intérêts courus ou exigibles et non encore versés (la « Valeur de Remboursement »).

Eurosic pourra amortir les OSRA Eurosic en combinant la remise d'actions et le paiement d'un montant en numéraire, dans les conditions susvisées.

Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où Eurosic déciderait le remboursement des OSRA Eurosic en actions nouvelles Eurosic à la Date d'Echéance, les intérêts courus au titre de la période écoulée depuis la Date de Paiement des Intérêts précédant la Date d'Echéance seront considérés comme des Intérêts Différés si les trois conditions suivantes sont cumulativement remplies :

• les intérêts dus à la dernière Date de Paiement des Intérêts ont été capitalisés sur décision d'Eurosic et sont donc constitutifs d'Intérêts Différés ;
• aucune distribution de quelque nature que ce soit n'est intervenue au profit des actionnaires (en ce compris distribution de dividendes, primes, réserves ou acomptes) entre la dernière Date de Paiement des Intérêts et la Date d'Echéance ; et
• Eurosic n'a pas décidé de reprendre le paiement des intérêts au titre des OSRA Eurosic.

Tous les porteurs d'OSRA Eurosic seront traités équitablement pari passu, et verront leurs OSRA Eurosic rémunérées selon la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels.

La durée de l'emprunt de la Date d'Emission à la Date d'Echéance est de sept (7) ans.

4.1.8.1.2  Amortissement anticipé des OSRA Eurosic au gré d'Eurosic

Eurosic pourra, à son gré, à tout moment à compter de la Date d'Emission et jusqu'à la Date d'Echéance, sous réserve du respect du délai de préavis d'au moins 45 jours calendaires prévu au paragraphe 4.1.8.2 du projet de note d'information « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des OSRA Eurosic », procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des OSRA Eurosic restant en circulation.

Chaque OSRA Eurosic sera remboursée par la remise de trois (3) actions nouvelles Eurosic pour cinq (5) OSRA Eurosic soit 0,6 action nouvelle par OSRA Eurosic sous réserve des ajustements ultérieurs prévus au paragraphe 4.2 du projet de note d'information « Maintien des droits des titulaires d'OSRA Eurosic » dont, le cas échéant, de l'ajustement final), dès lors que les OSRA Eurosic viendraient à ne plus être qualifiées de capitaux propres au regard des normes comptables IFRS. Tous les porteurs d'OSRA Eurosic seront traités équitablement pari passu et leurs OSRA Eurosic seront remboursées selon la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels.

Eurosic informera les porteurs de la date à laquelle les actions nouvelles seront livrées (la « Date de Remboursement »). Les Intérêts Différés existants mais non exigibles à la Date de Remboursement et les intérêts courus au titre de la période écoulée depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts, ou depuis la Date d'Emission s'agissant des intérêts dus en 2017, ne seront pas payés et seront de plein droit considérés comme définitivement caducs. Si, à la Date de Remboursement, le Ratio de Remboursement, tel qu'ajusté le cas échéant, est inférieur à 1, il sera procédé à un ajustement final de sorte que le Ratio de Remboursement soit égal à 1.

Toutefois, chaque porteur d'OSRA Eurosic pourra notifier Eurosic, 20 jours calendaires au moins avant la Date de Remboursement, son choix irrévocable d'opter pour un remboursement en numéraire de tout ou partie des OSRA Eurosic qu'il détient. Chaque OSRA Eurosic pour laquelle cette option de remboursement sera exercée sera remboursée, à la Date de Remboursement, par le paiement en numéraire d'une somme égale à la Valeur de Remboursement.

4.1.8.1.3  Rachat en bourse ou hors bourse au gré de la Société et offres publiques

Eurosic pourra, à son gré, procéder à tout moment à l'amortissement anticipé de tout ou partie des OSRA Eurosic sans limitation de prix ni de quantité, soit par rachat en bourse ou hors bourse, soit par offres de rachat ou d'échange.

Ces remboursements seront sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des OSRA Eurosic restant en circulation.

4.1.8.1.4  Exigibilité anticipée

Dans l'hypothèse où Eurosic ferait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire en application des dispositions du Titre IV du Livre VI du Code de commerce, le Représentant de la Masse (tel que défini ci-après) pourra, sur décision de l'assemblée des titulaires d'OSRA Eurosic, rendre exigible la totalité des OSRA Eurosic à un prix égal au pair, majoré, lorsque cela sera possible, du montant en espèces correspondant aux intérêts courus.

4.1.8.1.5  Amortissement anticipé au gré des titulaires d'OSRA Eurosic

Chaque porteur pourra demander, à son gré, l'amortissement de tout ou partie des OSRA Eurosic qu'il détient :

• les 31 mars 2020, 30 septembre 2020, 31 mars 2021, 30 septembre 2021, 31 mars 2022, 30 septembre 2022 et 31 mars 2023, sous réserve du respect d'un délai de préavis d'au moins 20 jours calendaires ;
• en cas d'offre publique d'achat ou d'échange visant les titres d'Eurosic, à tout moment à compter de la déclaration de conformité de l'offre et au plus tard 8 jours calendaires avant la date de clôture de l'offre.

L'amortissement anticipé sera réalisé par remise de trois (3) actions nouvelles Eurosic pour cinq (5) OSRA Eurosic soit 0,6 action nouvelle par OSRA Eurosic (sous réserve des ajustements ultérieurs prévus au paragraphe 4.2 du projet de note d'information « Maintien des droits des titulaires d'OSRA Eurosic » dont, le cas échéant, de l'ajustement final). Les Intérêts Différés existants mais non exigibles à la date de remboursement et les intérêts courus au titre de la période écoulée depuis la dernière Date de Paiement des Intérêts, ou depuis la Date d'Emission s'agissant des intérêts dus en 2017, ne seront pas payés et seront de plein droit considérés comme définitivement caducs. Si, à la date de remboursement, le Ratio de Remboursement, tel qu'ajusté le cas échéant, est inférieur à 1, il sera procédé à un ajustement final de sorte que le Ratio de Remboursement soit égal à 1.

4.1.8.2      Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des OSRA Eurosic

L'information relative au nombre d'OSRA Eurosic rachetées ou remboursées et au nombre d'OSRA Eurosic en circulation sera transmise périodiquement à Euronext Paris pour l'information du public et pourra être obtenue auprès d'Eurosic ou de l'établissement chargé du service des titres mentionné au paragraphe 4.1.14 du projet de note d'information « Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et du service des titres et de l'agent de calcul ».

La décision d'Eurosic de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l'objet, au plus tard 45 jours calendaires avant la date de remboursement, d'un avis diffusé par Eurosic et mis en ligne sur son site Internet (www.eurosic.fr) et d'un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l'impose) ainsi que d'un avis diffusé par Euronext Paris.

4.1.8.3      Annulation des OSRA Eurosic

Les OSRA Eurosic remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les OSRA Eurosic rachetées par Eurosic en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres de rachat ou d'échange seront annulées conformément à la loi.

4.1.8.4      Prescription des sommes dues

4.1.8.4.1  Intérêts

Toutes actions contre Eurosic en vue du paiement des intérêts dus au titre des OSRA Eurosic seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les intérêts seront également prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

4.1.8.4.2  Remboursement

Toutes actions contre Eurosic en vue du remboursement des OSRA Eurosic seront prescrites à l'issue d'un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé. Par ailleurs, le prix de remboursement des OSRA Eurosic sera prescrit au profit de l'État à l'issue d'un délai de dix ans à compter de la date de remboursement normal ou anticipé.

4.1.9          Représentation des titulaires d'OSRA Eurosic

Conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires d'OSRA Eurosic sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L'assemblée générale des titulaires d'OSRA Eurosic est appelée à autoriser les modifications des termes et conditions des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des titulaires d'OSRA Eurosic délibère également sur les propositions de fusion ou de scission d'Eurosic par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

4.1.10       Règlement des rompus

En cas de remboursement en actions, tout titulaire d'OSRA Eurosic pourra obtenir un nombre d'actions Eurosic calculé en appliquant le Ratio de Remboursement en vigueur au nombre d'OSRA Eurosic faisant l'objet du remboursement.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier Eurosic versera à chaque titulaire d'Obligation(s) Eurosic le nombre entier d'actions immédiatement inférieur et une somme en espèces égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l'action est cotée) lors de la séance de bourse qui précède le jour du remboursement.

5. SYNTHESES DES ÉLEMENTS D'APPRECIATION DES PARITES D'ECHANGE ET DES PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation des parités d'échange et du prix de l'Offre présentés ci-après ont été établis par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, pour le compte de l'Initiateur sur la base d'une analyse multicritères reposant sur des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur des sociétés foncières.

5.1             Eléments d'appréciation des Termes de l'offre sur les actions Foncière de Paris

5.1.1          Synthèse des éléments d'appréciation des termes de la Branche Numéraire

* Ajusté de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

** Valorisation établie à partir des agrégats 2015 puis ajustée de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

5.1.2          Synthèse des éléments d'appréciation des termes de la Branche Actions

* X actions Eurosic pour 1 action Foncière de Paris

** Ajusté de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

*** Valorisation établie à partir des agrégats 2015 puis ajustée de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

5.1.3          Synthèse des éléments d'appréciation des termes de la Branche OSRA

* X actions Eurosic pour 1 action Foncière de Paris

** Ajusté de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

*** Valorisation établie à partir des agrégats 2015 puis ajustée de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

5.2             Eléments d'appréciation des Termes de l'offre sur les OSRA Foncière de Paris

5.2.1          Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'OPA OSRA

* Ajusté de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

** Valorisation établie à partir des agrégats 2015 puis ajustée de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

5.2.2          Synthèse des éléments d'appréciation des termes de l'OPM OSRA

* Ajusté de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015

** Valorisation établie à partir des agrégats 2015 puis ajustée de la distribution prévue au titre de l'exercice 2015