Grand Marnier :RAPPROCHEMENT CAPITALISTIQUE ET COMMERCIAL ENTRE GRAND MARNIER ET GRUPPO CAMPARI

Rapprochement capitalistique et commercialentre Société des Produits Marnier LapostolleS.A. et Gruppo Campari

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat amicale sur les titres de la Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. par Gruppo Campari

Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. désigne Gruppo Campari en tant que distributeur exclusif monde du portefeuille de produits Grand Marnier

Paris, le 15 mars 2016

Le Conseil de surveillance de la Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. (ci-après la « Société ») s'est réuni ce jour afin de prendre connaissance des principaux termes du rapprochement capitalistique et du projet d'offre publique d'achat amicale de Davide Campari-Milano S.p.A (ci-après « Gruppo Campari ») sur les actions de la Société (ci-après l'« Offre Publique ») ainsi que pour approuver les termes d'un contrat de distribution exclusive avec Gruppo Campari.

Le Conseil de surveillance a autorisé la ratification par la Société d'une lettre d'offre de Gruppo Campari, qui a été acceptée par des actionnaires familiaux de la Société représentant 43,79% en pleine propriété, 3,30% en nue-propriété et 1,54% en usufruit du capital de la Société et qui prévoit notamment :

1. la cession immédiate à Gruppo Campari par certains actionnaires familiaux de la Société de blocs d'actions représentant 17,19 % en pleine propriété, 1,06% en nue-propriété et 1,54% en usufruit du capital social de la Société ;
2. le maintien par les autres actionnaires familiaux, aux côtés de Gruppo Campari qui agira de concert avec ces derniers, d'une participation minoritaire, de 26,6 % en pleine propriété et 2,24 % en nue-propriété du capital social de la Société, étant précisé que cette participation pourra être cédée dans le cadre de promesses d'achat et de vente à Gruppo Campari au plus tard en février 2023 (sauf cas d'exercice anticipé) aux mêmes conditions que celles proposées dans le cadre de l'Offre Publique ; et

1. le dépôt corrélatif d'un projet d'Offre Publique à un prix identique au prix d'acquisition des blocs visés ci-dessus, soit 8.050 euros par action (solde du coupon 2015 attaché) représentant une prime de 60,4% par rapport au cours de clôture du 11 mars 2016, hors versement d'un éventuel complément de prix. Ce prix sera le cas échéant augmenté d'un complément de prix qui serait dû en cas de vente de l'actif immobilier Les Cèdres situé à Saint Jean Cap Ferrat (06) détenu par la Société, au plus tard le 30 juin 2021.

En application des dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de la Société a, par décision du 14 mars 2016 adoptée à l'unanimité, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en qualité d'expert financier indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre Publique (solde du coupon 2015 attaché) et de son acceptabilité au regard du retrait obligatoire.

En parallèle à ce rapprochement capitalistique, la Société a conclu un accord exclusif avec Gruppo Campari concernant la distribution mondiale du portefeuille de produits Grand Marnier (hors vins) jusqu'au 31 décembre 2021.

François de Gasperis, président du directoire de la Société, a déclaré : « Aujourd'hui est un moment important dans l'histoire de la Société : une alliance est conclue entre notre famille et Gruppo Campari qui est un acteur de renommée mondiale dans l'industrie du spiritueux haut de gamme. Gruppo Campari apportera une plus-value importante à Grand Marnier et nous sommes convaincus que, grâce notamment à sa force de distribution, Gruppo Campari saura développer et renforcer la place de la marque sur le marché mondial. » 

Luca Garavoglia, président du conseil d'administration de Gruppo Campari, a  déclaré : « Nous partageons avec SPML une longue histoire faite de traditions, d'excellence et d'innovations. Nous sommes certains que, compte tenu de la capacité que nous avons démontrée dans le passé à révéler le potentiel de marques haut de gamme, Gruppo Campari sera en mesure de renforcer la place de Grand Marnier sur la scène internationale, poursuivant ainsi la tradition de la marque avec la même passion. »

Un communiqué financier sur les comptes annuels 2015 de la Société, auquel le lecteur est invité à se référer, a été diffusé ce jour par la Société.

Contact

Tel : Cyril de Bournet - 33 (0)1 42 66 43 11

e-mail : cbournet@grandmarnier.tm.fr

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment B (Code ISIN : FR0000038036)