Foncière de Paris SIIC : PROJET DE NOTE EN REPONSE PRESENTE PAR FONCIERE DE PARIS SIIC

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE PRESENTE PAR

 FONCIERE DE PARIS SIIC

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D'ACHAT ET D'ECHANGE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE FONCIERE DE PARIS SIIC

ET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE MIXTE ET D'ACHAT

VISANT LES OBLIGATIONS SUBORDONNEES REMBOURSABLES EN ACTIONS

DE LA SOCIETE FONCIERE DE PARIS SIIC

INITIEE PAR

EUROSIC

AMF

Le présent communiqué a été établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").

Le projet d'offre publique, le projet de note d'information et le projet de note en réponse de Foncière de Paris restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de Foncière de Paris SIIC (http://www.fonciere-de-paris.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :

Foncière de Paris

43, rue Saint Dominique 75007 Paris

1. PRESENTATION DE  L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Eurosic, société anonyme à conseil d'administration au capital de 474.444.576 euros, dont le siège social est situé 28, rue Dumont d'Urville - 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, et dont les  actions  sont  admises  aux  négociations   sur   le   marché   Euronext   Paris   sous   le code ISIN FR0000038200 (l' « Initiateur » ou « Eurosic »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 154.426.125 euros, dont le siège social est situé 43 rue Saint-Dominique - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472 (« Foncière de Paris » ou la

« Société »), d'acquérir et/ou d'échanger dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») :

• la totalité des actions Foncière de Paris, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034431 (les « Actions FDP »), non détenues par l'Initiateur à la date de dépôt de son Offre, à savoir :
   
  • les Actions FDP qui sont d'ores et déjà émises, soit un nombre total de 10.157.189 Actions FDP au 10 mars 2016 (hors Actions FDP auto-détenues et Actions FDP d'autocontrôle), en ce compris les 28.472 actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ; et
     
  • les Actions FDP qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre réouverte, à raison de remboursement en Actions FDP des obligations subordonnées remboursables en actions Foncière de Paris (les « OSRA FDP ») (soit un nombre maximal de 852.817 Actions FDP au 6 avril 2016) ;
     
• la totalité des OSRA FDP non détenues par l'Initiateur à la date de l'ouverture de l'Offre, soit à la date du projet de note d'information, un nombre total de 663.302 OSRA FDP ;

les Actions FDP et les OSRA FDP étant ci-après désignées ensemble les « Titres FDP ».

L'Offre vise la totalité des Titres non détenus directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes, à l'exception des actions gratuites en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ou de l'Offre réouverte (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables).

L'Offre est composée :

• d'une offre publique alternative visant les Actions FDP, composée :
   
  • d'une offre publique d'achat aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront céder leurs Actions FDP au prix de 136 euros par Action FDP (coupon 2015 détaché) (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche Numéraire ») ;
     
  • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 24 Actions Eurosic (coupon 2015 détaché) à émettre (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche Actions ») ; et
  
  
  • d'une offre publique d'échange aux termes de laquelle les actionnaires de Foncière de Paris pourront échanger 7 Actions FDP (coupon 2015 détaché) contre 24 obligations subordonnées remboursables en actions à émettre par Eurosic (les « OSRA Eurosic ») (sous réserve des ajustements décrits ci-après) (la « Branche OSRA »).
   
  Les actionnaires de Foncière de Paris peuvent apporter leurs Actions FDP soit à la Branche Actions, soit à la Branche Numéraire, soit à la Branche OSRA, soit en combinant la Branche Actions, la Branche Numéraire et/ou la Branche OSRA.

• d'une offre publique alternative visant les OSRA FDP composée :
   
  • d'une offre publique mixte aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront échanger 49 OSRA FDP contre 216 OSRA Eurosic et une somme en numéraire de 684,11 euros (l' « OPM OSRA ») ;
     
  • une offre publique d'acquisition aux termes de laquelle les porteurs d'OSRA FDP pourront céder leurs OSRA FDP au prix de 188,82 euros par OSRA FDP (l' « OPA OSRA »).

Les porteurs d'OSRA FDP peuvent apporter leurs OSRA FDP soit à l'OPM OSRA, soit à l'OPA OSRA, soit en combinant l'OPM OSRA et l'OPA OSRA.

Les parités et rémunérations offertes par l'Initiateur prennent pour hypothèses (i) la distribution en cours d'Offre d'un dividende ordinaire et exceptionnel total de 9 euros par Action FDP telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Foncière de Paris devant se tenir le 12 avril 2016, et (ii) la distribution en cours d'Offre d'une somme de 2,20 euros par action Eurosic telle que proposée au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Eurosic devant se tenir le 14 avril 2016.

II. CONTEXTE DE L'OFFRE

L'Offre s'inscrit dans le cadre des échanges entre Eurosic et Foncière de Paris relatifs aux modalités d'un éventuel rapprochement entre les deux groupes. Dans ce contexte, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 4 mars 2016 afin de prendre connaissance des principaux termes du projet d'offre publique sur la société initiée par Eurosic et a accueilli favorablement ce projet de rapprochement. Il a décidé de désigner, en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, le cabinet BDO, représenté par Monsieur Michel Léger, en tant qu'expert indépendant.

A l'issue de ce Conseil de surveillance, un protocole d'accord a été conclu entre Eurosic et la Société le 4 mars 2016, ayant notamment pour objet d'organiser la coopération entre les deux sociétés dans le cadre de ce rapprochement. Les discussions intervenues entre Eurosic et les principaux actionnaires de la Société ont également abouti à la signature, le 4 mars 2016 :

1. d'un contrat de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic de l'intégralité (sauf trois actions) des Titres FDP détenus par le Groupe Allianz dans Foncière de Paris portant sur 22,7% du capital de Foncière de Paris,
2. d'un contrat de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic de l'intégralité des Actions FDP détenues par le Groupe Generali dans Foncière de Paris portant sur 3,9% du capital de Foncière de Paris ; et
3. d'engagements d'apports de la part de plusieurs actionnaires de Foncière de Paris portant ensemble sur 52,5% du capital de Foncière de Paris, portant sur l'intégralité de leurs Actions FDP et OSRA FDP, aux termes desquels lesdits actionnaires se sont engagés, sous certaines conditions, à apporter l'intégralité des Actions FDP et OSRA FDP qu'ils détiennent à l'Offre.

Conformément à la recommandation de l'AMF sur l'expertise indépendante, le Conseil de surveillance du 4 mars 2016 a décidé de réduire la composition du Comité ad hoc créé le 3 février 2016 afin de suivre  les  discussions  avec  Eurosic  et  d'autres  acquéreurs  potentiels  à  trois  membres,  tous indépendants : Philippe Blavier en qualité de Président du Comité, Madame Tatiana Nourissat et Monsieur Luc Guinefort en qualité de membres de ce Comité.

Le 11 mars 2016, Eurosic a déposé un projet d'offre publique sur les titres de la Société (cf. Décision AMF n°216C0656) dont les principaux termes sont décrits dans le projet de note d'information disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui d'Eurosic (www.eurosic.fr).

III. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES  DE L'OFFRE

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. Son calendrier indicatif est présenté au paragraphe 2.10 du projet de note d'information.

Les éventuels ajustements des termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information.

Conditions suspensives

L'Offre est soumise aux conditions suspensives décrites au paragraphe 1.4. du projet de note en réponse.

Mécanisme de liquidité

Les attributaires d'actions acquises dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ainsi que les titulaires d'actions gratuites en période d'acquisition qui n'apporteraient pas leurs Titres à l'Offre bénéficieront d'un mécanisme de liquidité.

Situation des porteurs d'OSRA FDP et des titulaires d'actions gratuites

La  situation  des  porteurs  d'OSRA  FDP  et  des  titulaires  d'actions  gratuites  est  décrite respectivement aux paragraphes 1.2 et 1.3 du projet de note en réponse.

Retrait obligatoire

Dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs Titres à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou  des droits de  vote de FDP, l'Initiateur  a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire.

IV. AVIS  MOTIVE  DU  CONSEIL  DE  SURVEILLANCE

« La Présidente du Conseil de surveillance rappelle qu'Eurosic (« Eurosic » ou l' « Initiateur ») a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'obligations subordonnées remboursables en Actions (les « OSRA ») de la Société d'acquérir les titres de la Société qu'ils détiennent selon les modalités suivantes (l' « Offre »):

S'agissant des actions de la Société (les « Actions ») :

• une branche échange : soit 24 actions Eurosic (coupon détaché) pour 7 Actions FDP (coupon détaché) ;
• une branche achat : soit 136 EUR par Action FDP (coupon détaché) ; ou
• une branche échange : soit 24 obligations subordonnées remboursables en actions Eurosic pour 7 Actions FDP (coupon détaché).

Et, s'agissant des OSRA:

• une branche mixte : soit 216 OSRA Eurosic et un paiement en numéraire de 684,11 EUR pour 49 OSRA ; ou
• une branche achat : soit 188,82 EUR par OSRA.

Ces parités et rémunérations prennent pour hypothèses (i) la mise en paiement avant l'ouverture de l'Offre d'un dividende de 9 EUR par action de la Société tel que proposé au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir le 12 avril 2016, et (ii) la distribution en cours d'Offre de 2,20 EUR par action Eurosic tel que proposé au vote de l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'Eurosic devant se tenir le 14 avril 2016.

Elle rappelle que le Conseil de surveillance vient d'entendre le compte-rendu des travaux du Comité ad hoc et du cabinet BDO, désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil de surveillance du 4 mars 2016, conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés  financiers.

Le Conseil de surveillance a pris en compte les éléments suivants :

• le projet de note d'information établi par la société Eurosic qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de l'Initiateur et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par BNP Paribas Corporate  & Institutional Banking et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank ;
   
• le protocole d'accord conclu entre Eurosic et Foncière de Paris le 4 mars 2016, ayant notamment pour objet d'organiser la coopération entre les deux sociétés jusqu'à la réalisation de l'Offre ;
   
• les contrats de cession de titres en vue de l'acquisition par Eurosic des titres FDP détenus par le Groupe Allianz et le Groupe Generali dans Foncière de Paris, portant ensemble sur 26,6% du capital et des droits de vote ;
   
• les engagements d'apports aux termes desquels SGAM Covéa et Harwanne, ACM Vie, SCI La Tricogne et Assurances Mutuelles Le Conservateur se sont engagés à apporter l'intégralité des titres FDP qu'ils détiennent à l'Offre (ces engagements d'apport portant ensemble sur 52,5% du capital et des droits de vote ;
   
• la présentation des banques conseils NATIXIS et ROTHSCHILD ;
   
• le projet de note d'information en réponse de la Société prévue à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF ;
   
• les conclusions du Comité ad hoc émettant, à l'unanimité, une opinion favorable sur l'Offre.

Le Conseil de surveillance rappelle que le rapprochement permettrait de créer un acteur majeur de l'immobilier tertiaire, en particulier sur le marché parisien, doté d'un patrimoine de qualité atteignant une taille de près de 6 milliards d'euros.

Le Conseil de surveillance a ensuite examiné le rapport de l'expert indépendant. Il est rappelé que sa conclusion est la suivante :

« A l'issue de nos travaux sur la Branche Numéraire, nous observons que le prix offert fait apparaître des primes sur l'ensemble des méthodes utilisées et notamment l'ANR. Le prix proposé par Eurosic pour cette branche est identique au prix d'acquisition du bloc d'actions d'Allianz et de Generali, représentant près du quart du capital de FDP.

A l'issue de nos travaux sur la Branche Actions, nous observons que les parités proposées font, dans l'ensemble, apparaître des primes sur les parités induites par les méthodes d'évaluation retenues. Les parités proposées sont celles correspondant aux engagements d'apport d'actionnaires majeurs de FDP.

Nos observations sont équivalentes pour la Branche OSRA et la Branche Numéraire et la Branche Mixte pour les OSRA FDP dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA FDP peut être assimilée à une Action FDP et qu'une OSRA Eurosic peut être assimilée à une action Eurosic.

Le choix de la branche OSRA ou de la branche mixte permet d'obtenir un rendement assuré tout en étant sur un rang de créance prioritaire par rapport aux actionnaires.

La référence à la valeur de l'ANR et aux engagements des actionnaires de FDP constituent selon nous les références incontournables à l'appréciation de l'équité des offres proposées aux actionnaires minoritaires de FDP.

Le choix des actionnaires minoritaires peut également être influencé par des dispositions fiscales personnelles (cf. §17 et §18 du Projet de Note d'Information présenté par Eurosic).

Nous en concluons que les offres proposées par Eurosic aux actionnaires de FDP et aux porteurs d'OSRA FDP préservent les intérêts des actionnaires minoritaires et des porteurs d'OSRA FDP en proposant une offre en numéraire non plafonnée. Ainsi

S'agissant de l'offre visant les Actions FDP :

• La Branche Numéraire, non plafonnée, est équitable et fait apparaître une prime de 9,9% par rapport à l'ANR Triple Net Réévalué au 31/12/2015, elle est identique au prix offert à certains actionnaires de FDP représentant 26,6% du capital ;
   
• La Branche Actions est équitable, présentant une prime de 0,5% sur l'ANR Triple Net Réévalué au 31/12/2015 ; elle a déjà recueilli des Engagements d'Apports de la part d'institutionnels portants sur 47,5% du capital. Par ailleurs, elle prend en considération les possibilités d'amélioration des rendements recherchées par la poursuite de la diversification sectorielle et géographique engagée par Eurosic.
   
• La Branche OSRA est équitable pour les mêmes raisons que celles visées dans la Branche Actions, dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA Eurosic peut être assimilée à une Action Eurosic.

S'agissant de l'offre visant les OSRA FDP :

• La Branche Numéraire est équitable pour les mêmes raisons que celles-indiquées ci-dessus s'agissant de la Branche Numéraire visant les Actions FDP dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA FDP peut être assimilée à une Action FDP ;
   
• La Branche Mixte est équitable pour les mêmes raisons que celles-indiquées ci-dessus s'agissant de la Branche Actions visant les Actions FDP, dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA FDP peut être assimilée à une Action FDP et qu'une OSRA Eurosic peut être assimilée à une Action Eurosic.

L'attention des actionnaires FDP et des porteurs d'OSRA FDP est  toutefois attirée sur le fait que le titre Eurosic est aujourd'hui peu liquide.»

Le Conseil de surveillance note que si la rémunération en numéraire et la rémunération en titres Eurosic sont équitables, la rémunération en numéraire permet de cristalliser une prime immédiate sur l'ANR au 31/12/2015 de 9,9%.

Il note également que le choix de la branche OSRA ou de la branche mixte permet d'obtenir un rendement assuré tout en étant sur un rang de créance prioritaire par rapport aux actionnaires d'Eurosic.

Il souligne néanmoins comme le relève également l'expert indépendant que le titre Eurosic est aujourd'hui peu liquide, ce qui pourrait rendre la rémunération en actions ou en OSRA Eurosic moins attractive.

La Présidente rappelle en outre que l'Initiateur a l'intention de demander la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire portant sur les Actions FDP et les OSRA FDP non apportées à l'Offre en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF. En revanche, l'Initiateur a indiqué ne pas envisager de réaliser une fusion avec la Société.

Le Conseil de surveillance a également examiné les conséquences de l'Offre pour les salariés et relevé que :

• le projet de note d'information déposée par Eurosic indique que l'Offre n'aura pas en elle- même d'impact sur l'emploi au sein de FDP et de ses filiales puisque l'Offre s'inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l'activité de la Société,
   
• Eurosic s'est engagée à offrir un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires d'actions gratuites en période d'acquisition ou de conservation qui ne seraient pas apportées à l'Offre et aux actions soumises à une indisponibilité légale.

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil de Surveillance constate, après en avoir délibéré, que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité des membres présents ou représentés, d'émettre un avis favorable sur l'Offre.

Le Conseil de Surveillance recommande, à l'unanimité des membres présents ou représentés, aux actionnaires et porteurs d'OSRA de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre, en veillant à prendre en considération, dans l'examen des branches de l'Offre rémunérées en titre Eurosic, la liquidité limitée des titres Eurosic et la fiscalité auquel l'actionnaire ou le porteur d'OSRA concerné est soumis (un sursis est en principe possible en cas de rémunérations en titres, sous certaines conditions, sous réserve de vérification par les actionnaires et les porteurs d'OSRA avec leur conseil fiscal habituel). »

V.        RAPPORT  DE  L'EXPERT  INDEPENDANT

Le Conseil de surveillance du 4 mars 2016 a désigné, conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le cabinet BDO, représenté par Monsieur Michel Léger en qualité d'expert indépendant en charge de la rédaction du rapport portant sur les modalités financières d'une offre publique éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux sur la Branche Numéraire, nous observons que le prix offert fait apparaître des primes sur l'ensemble des méthodes utilisées et notamment l'ANR. Le prix proposé par Eurosic pour cette branche est identique au prix d'acquisition du bloc d'actions d'Allianz et de Generali, représentant près du quart du capital de FDP.

A l'issue de nos travaux sur la Branche Actions, nous observons que les parités proposées font, dans l'ensemble, apparaître des primes sur les parités induites par les méthodes d'évaluation retenues. Les parités proposées sont celles correspondant aux engagements d'apport d'actionnaires majeurs de FDP.

Nos observations sont équivalentes pour la Branche OSRA et la Branche Numéraire et la Branche Mixte pour les OSRA FDP dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA FDP peut être assimilée à une Action FDP et qu'une OSRA Eurosic peut être assimilée à une action Eurosic.

Le choix de la branche OSRA ou de la branche mixte permet d'obtenir un rendement assuré tout en étant sur un rang de créance prioritaire par rapport aux actionnaires.

La référence à la valeur de l'ANR et aux engagements des actionnaires de FDP constituent selon nous les références incontournables à l'appréciation de l'équité des offres proposées aux actionnaires minoritaires de FDP.

Le choix des actionnaires minoritaires peut également être influencé par des dispositions fiscales personnelles (cf. §17 et §18 du Projet de Note d'Information présenté par Eurosic).

Nous en concluons que les offres proposées par Eurosic aux actionnaires de FDP et aux porteurs d'OSRA FDP préservent les intérêts des actionnaires minoritaires et des porteurs d'OSRA FDP en proposant une offre en numéraire non plafonnée. Ainsi

S'agissant de l'offre visant les Actions FDP :

• La Branche Numéraire, non plafonnée, est équitable et fait apparaître une prime de 9,9% par rapport à l'ANR Triple Net Réévalué au 31/12/2015, elle est identique au prix offert à certains actionnaires de FDP représentant 26,6% du capital ;
   
• La Branche Actions est équitable, présentant une prime de 0,5% sur l'ANR Triple Net Réévalué au 31/12/2015 ; elle a déjà recueilli des Engagements d'Apports de la part d'institutionnels portants sur 47,5% du capital. Par ailleurs, elle prend en considération les possibilités d'amélioration des rendements recherchées par la poursuite de la diversification sectorielle et géographique engagée par Eurosic.
   
• La Branche OSRA est équitable pour les mêmes raisons que celles visées dans la Branche Actions, dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA Eurosic peut être assimilée à une Action Eurosic.

S'agissant de l'offre visant les OSRA FDP :

• La Branche Numéraire est équitable pour les mêmes raisons que celles-indiquées ci-dessus s'agissant de la Branche Numéraire visant les Actions FDP dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA FDP peut être assimilée à une Action FDP ;
   
• La Branche Mixte est équitable pour les mêmes raisons que celles-indiquées ci-dessus s'agissant de la Branche Actions visant les Actions FDP, dans la mesure où nous considérons qu'une OSRA FDP peut être assimilée à une Action FDP et qu'une OSRA Eurosic peut être assimilée à une Action Eurosic.

L'attention des actionnaires FDP et des porteurs d'OSRA FDP est toutefois attirée sur le fait que le titre Eurosic est aujourd'hui peu liquide. »

Le projet de note en réponse établi par Foncière de Paris SIIC est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Foncière de Paris SIIC (http://www.fonciere-de-paris.fr). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Foncière de Paris SIIC, 43 rue Saint Dominique - 75007 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Foncière de Paris SIIC seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre. Un avis sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.