VALLOUREC : Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 480 millions d'euros

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Vallourec annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 480 millions d'euros

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, combinée avec l'émission réservée d'obligations remboursables en actions pour un montant d'environ 514 millions d'euros, permettra à Vallourec de finaliser l'augmentation de capital globale d'environ un milliard d'euros précédemment annoncée

Parité : 8 actions nouvelles pour 5 actions existantes

Prix unitaire d'émission : 2,21 euros par action nouvelle

Période de souscription : du 11 avril 2016 au 22 avril 2016 inclus

Boulogne-Billancourt (France), 8 avril 2016 - Vallourec, leader mondial des solutions tubulaires premium, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants d'un montant d'environ 480 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), qui entraînera la création de 217 101 488 actions nouvelles. Cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, combinée avec l'émission réservée d'obligations remboursables en actions pour un montant d'environ 514 millions d'euros au profit de Bpifrance Participations SA (« Bpifrance ») et Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (« NSSMC »), permettra à Vallourec de finaliser une augmentation de capital globale d'un montant total d'environ un milliard d'euros.

Le produit total de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l'émission réservée des obligations remboursables en actions, d'environ un milliard d'euros, sera utilisé pour financer la mise en oeuvre du plan stratégique annoncé le 1er février 2016, notamment :

• le développement de nouveaux pôles de production hautement compétitifs, en Chine et au Brésil ;
• la rationalisation de l'outil de production industriel européen ; et
• le renforcement du bilan et de la flexibilité financière de Vallourec.

Commentant le lancement de cette opération, Philippe Crouzet, Président du Directoire de Vallourec, a déclaré : « A travers cette augmentation de capital, nous renforçons la flexibilité de notre bilan et consolidons notre base actionnariale, tout en nous dotant des moyens nécessaires pour la mise en oeuvre des initiatives stratégiques que nous avons lancées en février dernier. Ces mesures nous permettront d'améliorer la compétitivité de notre dispositif industriel et de notre offre commerciale, et ainsi d'asseoir durablement la position de notre groupe en tant que leader mondial des solutions tubulaires, dans l'intérêt de nos actionnaires, de nos clients et de nos collaborateurs. »

Principales modalités de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l'émission réservée d'obligations remboursables en actions

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Chaque actionnaire de Vallourec recevra un (1) droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la journée comptable du 8 avril 2016, 5 droits préférentiels permettant la souscription à titre irréductible de 8 actions nouvelles. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix d'émission de 2,21 euros par action (soit 2 euros de nominal et 0,21 euro de prime d'émission). Le prix d'émission fait apparaître une décote de 62.6% par rapport au cours de clôture (5,917 euros) de l'action Vallourec du 6 avril 2016 sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et de 39,2% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Bpifrance et NSSMC, qui détiennent actuellement respectivement 10,3% et 1,5% du capital de Vallourec se sont engagés à souscrire à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits (les « Engagements de Souscription de Bpifrance et de NSSMC ») soit 11,8% du capital de Vallourec et un montant total d'environ 56 millions d'euros.

L'émission des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS hors Engagements de Souscription de Bpifrance et de NSSMC, soit un montant d'environ 423 millions d'euros, sera garantie par un syndicat bancaire dirigé par Banco Santander, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs, JP Morgan, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et Nomura en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Rothschild & Cie agit en tant que conseil financier de Vallourec.

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public uniquement en France.

Emission réservée d'obligations remboursables en actions

L'émission réservée d'obligations remboursables en actions sera composée de deux tranches (les obligations de tranche A (les « ORA de Tranche A ») et les obligations de tranche B (les « ORA de Tranche B »), ensemble les « ORA » ou les « Obligations »), et calibrée de telle sorte que Bpifrance et NSSMC détiennent chacun 15 % du capital de Vallourec, sur une base diluée de l'actionnariat actuel après réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et après émission des actions nouvelles issues du remboursement des Obligations.

Les ORA de Tranche A permettront à Bpifrance et NSSMC d'atteindre chacun une participation cible de 15% du capital de Vallourec sur une base diluée de l'actionnariat actuel. Les ORA de Tranche B constituent l'équivalent économique de l'exercice du droit préférentiel de souscription et seront souscrites par Bpifrance et NSSMC dans les mêmes conditions (et notamment au même prix d'émission) que les autres actionnaires exerçant leur droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, afin qu'ils maintiennent chacun leur détention de 15% du capital après l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et l'émission des actions nouvelles issues du remboursement des Obligations. Bpifrance souscrira à environ 128 millions d'euros d'ORA de Tranche A et à environ 41 millions d'euros d'ORA de Tranche B. NSSMC souscrira à environ 260 millions d'euros d'ORA de Tranche A et à environ 84 millions d'euros d'ORA de Tranche B.

Le prix de référence des actions sous-jacentes aux ORA de Tranche A est fixé à 11 euros par action. Le prix de référence des actions sous-jacentes aux ORA de Tranche B est égal au prix d'émission par action dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit 2,21 euros par action. L'émission des ORA est conditionnée à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et le règlement-livraison de l'émission des ORA et de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS interviendront le même jour. La conversion des Obligations en actions ordinaires sera obligatoire à la date la plus proche entre l'approbation de l'autorité de concurrence brésilienne et la date d'échéance des ORA (la date la plus proche entre le dernier jour du 24^ième mois suivant leur date d'émission, soit le 31 mai 2018 selon le calendrier indicatif, et 8 jours ouvrés précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017).

Calendrier indicatif

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 11 avril 2016 au 22 avril 2016 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur Euronext Paris (code ISIN FR0013144326). Les droits préférentiels de souscription qui ne seront pas exercés à la clôture de la période de souscription, soit avant la fin de la séance de bourse du 22 avril 2016, seront caducs. La date de référence pour bénéficier du détachement des droits préférentiels de souscription est le 8 avril 2016.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 3 mai 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Vallourec à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Vallourec et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000120354.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 3 mai 2016.

Engagements d'abstention et de conservation

Vallourec a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sous réserve de certaines exceptions.

Pour leur part, Bpifrance et NSSMC ont consenti, sous réserve de certaines exceptions, à un engagement de conservation à partir du 1er février 2016 jusqu'à l'expiration d'un délai de 12 mois, à compter de l'assemblée générale en date du 6 avril 2016 pour Bpifrance et du remboursement des ORA pour NSSMC.

Information du public

Un prospectus rédigé en langue française, constitué du document de référence de Vallourec déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 16-126 datant du 7 avril 2016 sont disponibles sans frais, auprès de la société (27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.vallourec.com).

Vallourec attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 121 à 138 du document de référence, et au chapitre 2 de la note d'opération.

À propos de Vallourec

Vallourec est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l'énergie ainsi qu'à d'autres applications industrielles.

Avec plus de 20 000 collaborateurs en 2015, des unités de production intégrées, une R&D de pointe et une présence dans plus de 20 pays, Vallourec propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK) éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices Euronext 100 et SBF 120.

www.vallourec.com

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Disclaimer

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres de Vallourec.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de Vallourec peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Vallourec n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

L'offre est ouverte au public en France.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres de Vallourec peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Vallourec d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Vallourec ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres de Vallourec aux Etats-Unis d'AmériqueLes titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres de Vallourec n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Vallourec n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la situation économique et commerciale du Groupe ainsi que des changements de réglementation et sont détaillés au Chapitre 5 du document de référence 2015 de Vallourec déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0141 ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), visée par l'AMF le 7 avril 2016 sous le numéro 16-126 .

Le contenu de ce communiqué n'a pas été vérifié par Banco Santander (ayant fait l'objet d'un agrément en Espagne par la Banque d'Espagne et réglementé en Espagne par la Comisión Nacional del Mercado de Valores), BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International (ayant fait l'objet d'un agrément en Grande Bretagne par la Prudential Regulation Authority et réglementé en Grande Bretagne par la Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority), J.P. Morgan (ayant fait l'objet d'un agrément en Grande Bretagne par la Prudential Regulation Authority et réglementé en Grande Bretagne par la Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority), Natixis, Nomura (ayant fait l'objet d'un agrément en Grande Bretagne par la Prudential Regulation Authority et réglementé en Grande Bretagne par la Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority) et Société Générale Corporate & Investment Banking (ensemble les « Banques »).

Les Banques agissent chacune exclusivement pour Vallourec et pour aucune autre entité dans le cadre de la transaction mentionnée dans ce communiqué (qu'il soit ou non destinataire du présent communiqué) et ne considèrent aucune autre personne comme étant leur client en lien avec la transaction précitée et ne seront pas, vis-à-vis de toute autre personne, tenues d'accorder les garanties accordées aux clients respectifs de chacune des Banques ou de donner des conseils relatifs à la transaction ou à tout autre élément auquel il est fait référence dans le présent communiqué. Aucune assurance ne peut être donnée quant à l'information contenue dans ce communiqué ou son exhaustivité. Aucune déclaration ou garantie, explicite ou implicite, n'est donnée par ou pour le compte de Vallourec ou des Banques ou de leurs filiales, affiliés, agents ou conseils respectifs ou tout administrateur, dirigeant ou employé ou toute autre personne quant à la sincérité, l'exactitude, l'exhaustivité ou la vérification des informations ou des avis contenus dans ce communiqué et aucune responsabilité ne pourra être engagée sur la base de ces informations ou avis. En conséquence, aucune des banques n'assume une quelconque responsabilité de toute nature, qu'elle soit pénale, contractuelle ou autre, pour toute erreur, omission ou inexactitude ou pour toute perte, coût ou dommage subi ou encouru de quelques manières que ce soit, et découlant directement ou indirectement, de l'utilisation du présent communiqué ou de son contenu ou en lien avec ce dernier. Les personnes recevant ce document devront fonder leur décision d'investissement sur leur propre opinion et en aucune manière sur celle des Banques. Aucune des Banques n'a délivré un quelconque conseil sur le caractère adéquat des informations contenues dans le présent communiqué ou tout autre conseil d'investissement ou recommandations personnalisées. Toute information communiquée ou rendue disponible dans ce communiqué est accessoire aux services rendus par les Banques à la Société et n'est pas fondée sur des circonstances particulières.

Résumé du Prospectus

Visa n°16-126 en date du 7 avril 2016 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)

Section B - Émetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Vallourec S.A. (« Vallourec » ou la « Société »).

Le terme « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

Siège social : 27 avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt.

Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

Droit applicable : droit français.

Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités de l'émetteur

Le Groupe est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l'énergie ainsi qu'à d'autres applications industrielles. Avec plus de 20 000 collaborateurs en 2015, des sites de production intégrés, une recherche et développement de pointe et une présence dans plus de 20 pays, il propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.

Implanté depuis ses origines en France et en Allemagne, Vallourec occupe des positions de tout premier plan aux États-Unis, au Brésil, en Europe, au Moyen-Orient et en Asie. Fort de plus de 50 unités de production et de lignes de finition à travers le monde, Vallourec dispose de sites de production intégrés, comportant aciéries et tuberies, en Europe, aux États-Unis et au Brésil.

Le Groupe propose des produits et services pour les marchés du Pétrole et gaz, de l'Energie électrique et de l'Industrie :

• pour le marché du Pétrole et gaz (incluant la pétrochimie), principal marché du Groupe représentant 67,5 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2015, les gammes de produits premium offertes par le Groupe sont adaptées aux environnements extrêmes les plus exigeants et de plus en plus complexes tels que les puits profonds, les environnements corrosifs, les puits déviés et horizontaux, HP/HT (haute pression / haute température) et le forage offshore. Les produits et services du Groupe couvrent l'ensemble de la chaine du secteur pétrolier : l'exploration, le développement et la production, le transport et la transformation. L'offre de Vallourec est complétée par une série de services innovants, à travers notamment son offre « Vallourec Global Solutions » qui accompagne les clients et leur fait partager le savoir-faire Vallourec
• pour le marché de l'Énergie électrique (14,7 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2015), le Groupe propose une offre de solutions complète à travers toute une gamme de tubes nécessaires à la construction des centrales électriques nucléaires et conventionnelles. Les services complémentaires offerts par le Groupe sont multiples en passant par le soutien de la performance, de la logistique au diagnostic de risque et aux formations sur mesure.
• pour le marché de l'Industrie et autres (17,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2015), les produits offerts aux clients du marché de l'industrie sont destinés à des utilisations très diverses dans la mécanique, l'automobile et la construction.

Les produits du Groupe sont vendus aux clients à travers le monde, principalement en Amérique du Nord (28,8 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2015), en Asie et Moyen-Orient (22,4 %), en Europe (22,3 %) ainsi qu'en Amérique du Sud (15,7 %).

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Résultats de l'exercice 2015

• Résultats 2015 fortement affectés par la chute des volumes
  • Chute importante des volumes : -39,3 % par rapport à 2014
  • Résultat brut d'exploitation négatif à -77 millions d'euros
  • Dépréciations d'actifs additionnelles de 296 millions d'euros et charges de restructuration de 101 millions d'euros, associées à la mise en oeuvre du plan Valens
  • Résultat net, part du Groupe de -865 millions d'euros
  • Cash-flow disponible positif de 135 millions d'euros grâce à la gestion stricte du besoin en fonds de roulement et des Capex
     
• Mise en oeuvre vigoureuse des mesures d'adaptation à court terme et structurelles
  • Effectifs à fin 2015 en baisse de 3500 postes, soit -14 % par rapport à fin 2014
  • Réduction des Selling, General and Administrative Expenses (SG&A) de 9,7 % par rapport à 2014

Eléments de résultats au 31 mars 2016

Comme anticipé, les résultats du premier trimestre sont impactés par la baisse des volumes qui atteignent un nouveau point bas, notamment pour les activités Pétrole et Gaz qui continuent d'évoluer dans un contexte de marché défavorable. Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre s'élève à 671 millions d'euros, soit une baisse de 36% par rapport au T1 2015. Traditionnellement faible en début d'année en raison du redémarrage des outils après les arrêts annuels liés aux travaux de maintenance en Europe et les fermetures d'été au Brésil, l'activité a été de surcroît affectée par la forte baisse de la demande, en particulier sur les marchés Pétrole et Gaz.

• Commentaires sur l'activité Pétrole et Gaz au premier trimestre :
  • Aux États-Unis, le chiffre d'affaires s'est inscrit en forte baisse en raison de la très faible demande finale en OCTG et de la poursuite du déstockage de la part des distributeurs, en lien avec le déclin important du nombre d'appareils de forage en activité (-60% par rapport au T1 2015). Il en résulte une pression persistante sur les prix. Pour mémoire, les ventes du premier trimestre 2015 avaient été soutenues par un solide carnet de commandes enregistré en fin d'année 2014 avec des prix stabilisés à un bon niveau.
  • Dans la zone EAMEA, les ventes ont progressé par rapport au T1 2015, en raison d'un effet mix favorable. Les enregistrements de nouvelles commandes sont néanmoins restés faibles, du fait principalement du report des projets par les IOC's (International Oil Companies).
  • Au Brésil, les ventes au T1 2016 ont été en fort repli par rapport au T1 2015, principalement affectées par la baisse de l'activité de forage de Petrobras.
     
• Le chiffre d'affaires Énergie électrique a été affecté par des livraisons inférieures à celles du T1 2015 sur le marché de l'énergie électrique conventionnel sur lequel des prises de commandes satisfaisantes sont toutefois enregistrées, et par un niveau de livraison très faible sur ce trimestre dans le nucléaire.
• Le chiffre d'affaires Industrie & Autres a été en repli en Europe avec des volumes en forte baisse par rapport au T1 2015, ainsi qu'au Brésil où la récession touche tous les secteurs de l'industrie. Toutefois une certaine reprise des commandes a été enregistrée au cours du T1 2016 en Europe. La chute des prix du minerai de fer par rapport au T1 2015 impacte fortement le chiffre d'affaires lié à cette activité.

Sur la base du chiffre d'affaires consolidé et des coûts opérationnels attendus pour le trimestre, le Groupe anticipe pour le premier trimestre 2016 un résultat brut d'exploitation (« RBE ») qui devrait être légèrement supérieur à -77 millions d'euros.

La dette nette consolidée au 31 mars s'élève à 1,8 milliard d'euros. Au-delà de l'effet de saisonnalité lié au besoin en fond de roulement traditionnellement en hausse en début d'année, l'augmentation de la dette au cours du premier trimestre s'explique en partie par la mise sous compte séquestre d'un montant de 60 millions d'euros au titre de l'acquisition en cours de Tianda.

Tendances de marché et Perspectives 2016

Les livraisons et résultats de l'activité Pétrole et Gaz de Vallourec devraient continuer à pâtir de conditions de marché difficiles :

• Dans la région EAMEA, les livraisons de Vallourec en 2016 devraient être sévèrement affectées par le très faible niveau de commandes enregistré en 2015. Dans le contexte actuel, les grandes compagnies internationales ont repoussé un certain nombre de projets et continuent à être très sélectives dans le lancement de nouveaux programmes. Les sociétés d'ingénierie travaillent à réduire le point mort de leurs projets en revoyant leur conception et en réduisant leurs coûts, générant des retards et des reports de projets. Vallourec continuera à servir principalement les compagnies pétrolières nationales qui restent les plus actives, mais les prix resteront sous pression en raison d'une concurrence intense.
• Aux États-Unis, les opérateurs continuent à réduire leurs coûts pour protéger leur bilan. Par conséquent, la faible demande et la pression sur les prix devraient perdurer en 2016. Le déstockage en cours chez les distributeurs devrait s'achever au second semestre 2016.
• Au Brésil, Petrobras a mis à jour son plan Exploration & Production 2015-2019 (2015-2019 Business and Management Plan) le 12 janvier 2016. En 2016, les investissements de Petrobras devraient atteindre 20 milliards de dollars US, sur la base d'un prix du baril à 45 dollars US et d'un taux de change de 4,06 R$/USD. Le plan maintient la priorité au développement des champs pré-salifères, ce qui permettra de limiter la baisse des livraisons de tubes en 2016.

L'activité Énergie électrique devrait bénéficier de livraisons en légère hausse en 2016 par rapport à 2015 sur le marché de l'énergie électrique conventionnelle, grâce à un bon carnet de commandes à fin 2015. En revanche, l'activité nucléaire devrait connaître un ralentissement en 2016 par rapport à 2015.

Les activités Industrie et autres en Europe devraient continuer à être affectées par la baisse des investissements mondiaux et la pression sur les prix. Au Brésil, les activités devraient continuer à souffrir d'un environnement local déprimé et de prix du minerai de fer attendus en baisse par rapport à 2015.

Sur la base des conditions actuelles de marché et de taux de change, Vallourec vise, pour l'exercice 2016, la génération d'un cash flow disponible négatif d'environ -600 millions d'euros (sur la base d'un besoin en fonds de roulement stable) et un résultat brut d'exploitation en baisse par rapport à 2015. En 2016, les investissements industriels ne devraient pas excéder 200 millions d'euros.

Après finalisation de l'acquisition de Tianda Oil Pipe et de la création de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil, et après l'augmentation de capital d'un milliard d'euros, la dette nette visée ne devrait pas dépasser 1,5 milliard d'euros à fin 2016.

Perspectives moyen terme

Toutes ces actions devraient permettre à Vallourec de relever les défis à court terme auxquels il fait face et de positionner le Groupe de façon à bénéficier pleinement d'une reprise des marchés Pétrole et gaz :

• effet de levier opérationnel permettant de bénéficier pleinement de la reprise des volumes, avec un impact attendu sur le résultat brut d'exploitation en 2020 d'environ 900 millions d'euros, sur la base de volumes 2020 comparables à ceux de 2014 ;
• initiatives stratégiques apportant environ 750 millions d'euros de résultat brut d'exploitation additionnel en 2020, la plupart de ces initiatives devant être mises en oeuvre d'ici fin 2017 ;
• consolidation de la compétitivité de la connexion VAM® et de son succès à long terme ;
• sécurisation du bilan (en termes de liquidité et de covenants bancaires).

Cette nouvelle configuration permettrait à Vallourec de renouer avec une rentabilité et une génération de trésorerie solides. À horizon 2020, sur la base de volumes comparables à ceux de 2014, le Groupe a pour objectifs :

·           résultat brut d'exploitation de 1,2 à 1,4 milliard d'euros ;

·           free cash flow normalisé de 500 à 600 millions d'euros sur la base d'investissements industriels de 350 millions d'euros par an ;

·           ratio de dette nette sur résultat brut d'exploitation inférieur à 1,0 en 2020 ;

·           retour à la notation « Investissement Grade » ;

·           ROCE supérieur au WACC.

Objectifs 2016 et 2020 confirmés

Après un deuxième trimestre qui devrait être meilleur que le premier trimestre 2016 en raison de la concentration sur cette période d'un certain nombre de commandes à livrer, le Groupe continue à ce stade à anticiper un second semestre difficile. Dans ce contexte, le Groupe confirme ses objectifs pour 2016, à savoir  

• Un Résultat Brut d'Exploitation inférieur à celui de 2015.
• Un flux de trésorerie négatif, d'environ -600 millions d'euros, à besoin en fonds de roulement stable.
• Une dette nette n'excédant pas 1,5 milliard d'euros en fin d'année, après acquisition de Tianda, consolidation complète de VSB et réalisation de son projet d'augmentation de capital précédemment annoncé d'un montant d'environ 1 milliard d'euros.

L'ensemble du Groupe est par ailleurs déterminé à poursuivre la mise en oeuvre des mesures de transformation annoncées le 1er février dernier. Ces initiatives structurantes devraient permettre au Groupe de continuer à viser pour 2020 l'ensemble des objectifs décrits dans ses dernières communications au marché.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

A la date du Prospectus, l'organisation juridique du Groupe est la suivante :

(1) Pourcentage d'intérêt direct et/ou indirect du Groupe.

(2) Les activités de Vallourec Tubes France et de Vallourec Deutschland GmbH couvrent les divisions Upstream, Industry, Pipe Project et Powergen

* Nouvelle dénomination sociale effective depuis le 31 mars 2015, anciennement, Saudi Seamless Pipes Factory Ltd.

** Nouvelle dénomination sociale effective depuis le 18 juin 2015, précedemment Vallourec & Mannesmann Al Qahtani Tubes Ltd.

Les pourcentages d'intérêt figurant dans l'organigramme ci-dessus sont identiques en capital et en droits de vote, sous réserve de deux sociétés à activité limitée - Vallourec Drilling Oil Equipments Manufacturing LLC et Vallourec O & G Nigeria Ltd.

B.6

Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur

Au 31 mars 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

A l'issue de l'émission des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de tranche A (« ORA de Tranche A »), sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de Bpifrance et NSSMC à la date du Prospectus (soit 10,32 % du capital et 13,93 % des droits de vote pour Bpifrance et 1,45 % du capital et 2,68 % des droits de vote pour NSSMC), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

^(*) L'acquisition par Bpifrance de 0,03% du capital de la Société a été par hypothèse réalisée auprès d'actionnaires de la catégorie « Public » non titulaires de droits de vote double.

A l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») (et avant l'émission des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A et des ORA de tranche B (« ORA de Tranche B »)), sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de Bpifrance et NSSMC à la date du Prospectus (soit 10,32 % du capital et 13,93 % des droits de vote pour Bpifrance et 1,45 % du capital et 2,68 % des droits de vote pour NSSMC), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

A l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de l'émission des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA de Tranche A et des ORA de Tranche B, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 mars 2016 et des participations de Bpifrance et NSSMC à la date du Prospectus (soit 10,32 % du capital et 13,93 % des droits de vote pour Bpifrance et 1,45 % du capital et 2,68 % des droits de vote pour NSSMC), la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Compte de résultat consolidé résumé

Bilan consolidé résumé

Actif

Passif

Flux de trésorerie consolidé résumé

B. 8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Le 5 avril 2016, le Groupe a publié le chiffre d'affaires et la dette nette du premier trimestre 2016 qui s'élèvent respectivement à 671 millions d'euros et à 1,8 milliard d'euros.

A la date d'obtention du visa sur le présent Prospectus, la Société n'a pas encore procédé à l'établissement des données financières consolidées du premier trimestre 2016.

Le RBE estimé présenté ci-dessous a été établi sur la base des méthodes d'évaluation adoptées par le Groupe pour l'élaboration de ses états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il est précisé que l'estimation ainsi obtenue ne résulte pas d'un processus exhaustif d'arrêté de comptes. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des estimations figurant à la présente section.

Les résultats définitifs seront présentés par le Directoire de la Société au Conseil de Surveillance le 2 mai 2016 et pourraient en conséquence différer de l'estimation présentée dans le présent Prospectus.

Le RBE estimé présenté ci-dessous pour le premier trimestre 2016 est fondé sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la direction du Groupe et  s'appuie :

sur un chiffre d'affaires documenté et consolidé (chiffres non audités) ayant fait l'objet de la communication financière en date du 5 avril 2016 de 671 millions d'euros

sur des coûts opérationnels estimés (hors dotations aux amortissements, dépréciation d'actifs et d'écart d'acquisition et cession d'actifs, restructuration et éléments non récurrents)

La Société estime que le RBE pour le premier trimestre 2016 devrait être légèrement supérieur à -77 millions d'euros, comparé à un RBE de 53 millions d'euros pour le premier trimestre 2015.

Le RBE estimé du premier trimestre 2016 présenté dans cette section est une donnée non auditée, ayant fait l'objet d'un rapport sur les estimations de bénéfice par les commissaires aux comptes.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Au 29 février 2016, le Groupe disposait de lignes de crédits bancaires long-terme d'un montant de 1,8 milliard d'euros, dont 1,0 milliard d'euros non-utilisé, et de trésorerie à hauteur de 1,4 milliard d'euros.

Ainsi, le Groupe disposait de liquidité à hauteur de 2,4 milliards d'euros qui devraient permettre :

• De rembourser des lignes de crédit à court terme qui pourraient ne pas être renouvelées au cours des 12 prochains mois, estimées à 0,2 milliard d'euros,
• De faire face à un FCF n'excédant pas -0,6 milliard d'euros pour l'exercice 2016,
• De financer l'acquisition de Tianda Oil Pipe pour un montant 0,2 milliard d'euros,
• De rembourser un emprunt obligataire pour un montant de 0,7 milliard d'euros en février 2017, et
• Plus généralement, de faire face à ses besoins opérationnels pour les 12 prochains mois.

En l'absence de réalisation des opérations d'augmentation de capital (l'émission d'ORA et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS), les ratios financiers prévus dans les lignes bancaires pourraient ne pas être respectés. Dans ce cas, et en l'absence d'une renégociation de ces ratios avec les banques prêteuses, ces dernières pourraient demander le remboursement anticipé des montants tirés au titre de ces lignes, pour un montant maximal de 1,8 milliard d'euros.

La capacité du fonds de roulement net consolidé du Groupe à satisfaire ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du présent Prospectus, dépend ainsi de la réalisation des opérations d'augmentation de capital envisagées (l'émission d'ORA et l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS) d'environ 1,0 milliard d'euros. En cas de réalisation des opérations d'augmentation de capital, le Groupe disposera des ressources suffisantes au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus.

En revanche, en tenant compte d'une éventuelle demande de remboursement anticipé des tirages des lignes bancaires par les banques prêteuses, le Groupe ne dispose pas, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois suivant la date du visa du Prospectus. 

La Société entrerait alors en discussion avec ses banques prêteuses en vue de la renégociation des ratios financiers attachés à ses lignes de crédit. La Société pourrait également chercher à mettre en place des plans de financement alternatifs, vendre des actifs et/ou réduire ou retarder des dépenses ou investissements.

En outre, le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec cinq banques pour la mise en place d'un crédit syndiqué additionnel de 450 millions d'euros à échéance février 2020 dont l'utilisation est sujette à la réalisation des opérations sur le capital décrites dans le présent prospectus. Le Groupe a également conclu un accord afin d'étendre pour une durée de trois années une ligne de crédit renouvelable bilatérale existante avec J.P. Morgan pour sa filiale américaine Vallourec Star, LP d'un montant de 80 millions de dollars. Cette ligne de crédit sera accordée sous réserve des mêmes conditions que la ligne de crédit conclue par Vallourec SA et en particulier de la réalisation de l'augmentation de capital. Cette ligne de crédit fera l'objet d'une garantie de la part de Vallourec SA. Sous réserve de la réalisation des conditions préalables à la mise à disposition de la nouvelle ligne de crédit de 450 millions d'euros décrite ci-dessus, le montant total des lignes de crédit confirmées à disposition de la Société et Vallourec Tubes passera de 1,8 milliard d'euros à 2,2 milliards d'euros.

Section E - Offre

E.1

Montant total net du produit de l'émission - Estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Le produit brut lié à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s'élèvera à 479 794 288,48 euros.

L'estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) s'élèvera à environ 34 millions d'euros.

Les frais totaux estimés intègrent les commissions et frais liés à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et ceux liés à la structuration des ORA, y compris les frais liés aux accords relatifs au Brésil ainsi que les accords industriels conclus avec NSSMC. Ces derniers ont été imputés en totalité à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS compte tenu de la conditionnalité de l'émission des ORA à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Produit net estimé de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : environ 446 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre /  Utilisation du produit de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, combinée à l'émission des ORA, a essentiellement pour objectif de renforcer la structure de bilan et la liquidité du Groupe.

Ces opérations donneront également à Vallourec les moyens de financer la mise en oeuvre du plan stratégique annoncé le 1^er février 2016, lui permettant de renforcer sa compétitivité en Europe et sa stratégie à travers notamment :

• le renforcement de la flexibilité financière et du bilan ;
• le développement de nouveaux pôles de production hautement compétitifs, notamment en Chine ou au Brésil ;
• la rationalisation de l'outil de production industrielle européen.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Nombre d'Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital

217 101 488 Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital.

Prix d'émission  des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital

2,21 euros par action (2 euros de valeur nominale et 0,21 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Le prix d'émission représente une décote faciale de 62,6 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (5,917 euros au 6 avril 2016).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 8 avril 2016, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital pour cinq (5) Actions possédées. Cinq (5) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire huit (8) Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital au prix de 2,21 euros par action ; et
• à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Date de jouissance des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital

Le 3 mai 2016, les Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital seront entièrement fongibles, dès leur règlement-livraison, avec les Actions.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions dont la période d'exercice est en cours

La faculté d'exercice des options de souscription d'actions correspondant aux plans d'options de souscription d'actions de la Société dont la période d'exercice est en cours a été suspendue à compter du 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris), jusqu'au plus tard le 24 juin 2016 (23h59, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 16 mars 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code de commerce et a pris effet le 25 mars 2016 (0h00, heure de Paris).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

2,28 euros (sur la base du cours de clôture de l'action Vallourec le 6 avril 2016, soit 5,917 euros). Le prix d'émission des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital fait apparaître une décote de 39,22 % par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 11 avril 2016 et le 22 avril 2016 inclus et payer le prix d'émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 22 avril 2016 à la clôture de la séance de bourse.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance

A la date du présent Prospectus, Bpifrance, qui détient 10,32 % du capital de la Société, et NSSMC, qui détient 1,45 % du capital de la Société, se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation du Capital avec Maintien du DPS, à hauteur de la totalité de leur participation.

Bpifrance et NSSMC se sont également engagées, sous certaines conditions, à souscrire aux ORA de Tranche A et de Tranche B émises par la Société. A la date du présent Prospectus, compte tenu du nombre d'actions détenues par Bpifrance et NSSMC, cet engagement de souscription de Bpifrance porte sur 1 294 126 ORA de Tranche A et 18 635 430 ORA de Tranche B (soit un montant d'émission de 169 302 774,30 euros), et l'engagement de souscription de NSSMC porte sur 2 631 006 ORA de Tranche A et 37 886 511 ORA de Tranche B (soit un montant d'émission de 344 198 783,31 euros).

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital hors engagements de souscription de Bpifrance et NSSMC décrits ci-dessus, soit à hauteur d'un montant de 423 295 426,32euros, fera l'objet d'un contrat de garantie en date du 7 avril 2016 entre la Société, Banco Santander, S.A., BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Natixis, et Société Générale, en tant que Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ainsi que Nomura International plc en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé (ensemble, les « Établissements Garants »). Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment dans certaines circonstances par les Coordinateurs Globaux et Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant pour le compte des Établissements Garants, jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat était résilié et si, dans ce dernier cas, le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois quarts de l'émission décidée.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public

En France uniquement.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Calendrier indicatif

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre

À la date du Prospectus, NSSMC détient 1 973 134 actions de la Société représentant 1,45 % du capital et 3 946 268 droits de vote de la Société représentant 2,68 % des droits de vote et Bpifrance détient 14 005 055 actions de la Société représentant 10,32 % du capital et 20 476 133 droits de vote de la Société représentant 13,93 % des droits de vote.

La Société a conclu le 1er février 2016 un pacte d'actionnaire avec NSSMC (le « Pacte NSSMC ») et un pacte d'actionnaire avec Bpifrance (le « Pacte Bpifrance » et, avec le Pacte NSSMC, les « Pactes d'Actionnaire »). Ces pactes prévoient notamment que :

• NSSMC dispose d'un droit de demander la nomination d'un de ses représentants au Conseil de surveillance, avec un siège au Conseil de surveillance, sous condition de détention de plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Une résolution sera proposée lors de la première assemblée générale suivant le remboursement des ORA en actions nouvelles afin de soumettre la candidature d'un représentant de NSSMC aux fonctions de membre du Conseil de surveillance. Ce dernier sera soumis à des mesures spécifiques pour prévenir l'accès à des informations concurrentielles sensibles ;
• Bpifrance dispose d'un droit de demander la nomination d'un de ses représentants au Conseil de surveillance, sous condition de détention de plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société. La résolution proposée à l'assemblée générale des actionnaires du 6 avril 2016 afin de soumettre la candidature de Bpifrance aux fonctions de membre du Conseil de surveillance a été adoptée.

Les Établissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

En outre, le 30 mars 2016, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec Banco Santander, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking pour la mise en place d'un crédit syndiqué additionnel de 450 millions d'euros à échéance février 2020 dont l'utilisation est sujette à la réalisation des opérations sur le capital décrites dans le présent prospectus. Le Groupe a également conclu un accord afin d'étendre pour une durée de trois années une ligne de crédit renouvelable bilatérale existante avec J.P. Morgan pour sa filiale américaine Vallourec Star, LP d'un montant de 80 millions de dollars. Cette ligne de crédit sera accordée sous réserve des mêmes conditions que la ligne de crédit conclue par Vallourec SA et en particulier de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et de la souscription des ORA.

Crédit Agricole SA, qui détient à hauteur de 97,8 % Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, détient indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et CA Vita 8,71 %  du capital la Société au 4 avril 2016, étant précisé que cette détention indirecte résulte des positions de trading de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank enregistrées dans le cadre des plans d'actionnariat salarié « Value » de la Société.

Monsieur Philippe Altuzarra, qui siège actuellement au Conseil de Surveillance de la Société, a par ailleurs été membre du Conseil International de Goldman Sachs (Londres) jusqu'en 2014. Madame Alexandra Schaapveld, qui siège actuellement au Conseil de Surveillance de la Société, est par ailleurs membre du conseil d'administration de Société Générale.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / conventions de blocage

a)     Engagements de conservation des Actions

Engagement de conservation de Bpifrance

A compter du 1er février 2016 et jusqu'à l'expiration d'un délai de douze mois à compter de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 avril 2016, Bpifrance s'est engagée à ne pas transférer les Actions qu'elle détient ou viendra à détenir. Par exception, Bpifrance pourra transférer tout ou partie de ses Actions à une société affiliée, sous réserve de l'adhésion préalable de la société affiliée au Pacte Bpifrance.

Ledit engagement ne sera pas applicable en cas d'Offre Publique.

Engagement de conservation de NSSMC

A compter du 1er février 2016 et jusqu'à l'expiration d'un délai de douze mois à compter du remboursement des ORA de la Société (ou à une date antérieure en cas de résiliation anticipée du Pacte NSSMC), NSSMC s'est engagée à ne pas transférer les Actions qu'elle détient ou viendra à détenir. Ledit engagement ne sera pas applicable en cas d'Offre Publique.

NSSMC pourra transférer tout ou partie de ses Actions à une société affiliée, sous réserve de l'adhésion préalable de la société affiliée au Pacte NSSMC.

Engagement d'abstention de la Société

180 jours (sous réserve de certaines exceptions)

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Les droits préférentiels de souscription détachés des 1 898 577 actions auto-détenues de la Société, soit 1,40 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

b)     Engagements de conservation des ORA

Engagement de conservation des ORA de Bpifrance

A compter de l'émission des ORA et jusqu'à l'expiration d'un délai de douze mois après cette date, Bpifrance s'est engagée à ne pas transférer les ORA qu'elle détient, à l'exception des deux cas suivants :

• dans le cadre d'une Offre Publique ; et
• en cas de refus de l'autorisation devant être obtenue par Bpifrance auprès de l'autorité de concurrence brésilienne.

Engagement de conservation des ORA de NSSMC

A compter de l'émission des ORA et jusqu'à l'expiration d'un délai de douze mois après cette date, NSSMC s'est engagée à ne pas transférer les ORA qu'elle détient, à l'exception des deux cas suivants :

• dans le cadre d'Offre Publique; et
• en cas de refus de l'autorisation devant être obtenue par NSSMC auprès de l'autorité de concurrence brésilienne.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution

Incidence théorique des émissions sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital et du remboursement des ORA sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2015 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2015 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015 après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :

Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles Provenant de l'Augmentation de Capital et du remboursement des ORA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2015) serait la suivante :

E.7

Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.