AVIS DE CONVOCATION à UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE et à L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE(AcT)

L'ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire et le résumé des résolutions proposées sont les suivants :
Nomination de Monsieur Jed Arkin en qualité d'administrateur externe de la Société (un "Administrateur Externe" tel que ce terme est défini par les statuts) et détermination de sa rémunération au titre de l'exercice de son mandat.
Il est proposé que la rémunération de Monsieur Jed Arkin au titre de son mandat d'Administrateur Externe soit uniquement constituée d'options attribuées aux administrateurs de la Société tel que cela a été décidé par résolution de l'Assemblée Générale du 27 juin 2001 (la "Résolution Précédente").

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale et le résumé des résolutions proposées sont les suivants :

1. Communication et examen des comptes de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2003.
   
   
2. Renouvellement du mandat d'Ernst & Young en tant que commissaire aux comptes indépendant de la Société et autorisation donnée au conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") de fixer leurs rémunérations.
   
   
3. Augmentation du capital social autorisé de la Société de 750.000 Nouveaux Shekels Israéliens ("NIS") divisé en 25.000.000 actions, d'une valeur nominale de 0,03 NIS chacune.
   Suite à l'augmentation du capital social autorisé susvisé, le capital social autorisé de la Société s'élèvera à 1.750.002 NIS réparti en 58.333.400 actions, d'une valeur nominale de 0,03 NIS chacune.
   
   
4. Suivant et sous condition de l'augmentation du capital autorisé de la Société sus visée, modification de l'article 4 des statuts de la Société en conséquence.
   
   
5. Modification de l'article 15 des statuts de la Société comme suit :
   "15. Privilège
   (a) Sauf s'il y a eu renonciation à ce privilège ou s'il lui a été substitué un privilège de deuxième rang par écrit, la Société jouira d'un privilège de premier rang et supérieur à tous les autres sur les actions inscrites au nom de chaque actionnaire qui n'ont pas été intégralement payées (sans qu'il soit tenu compte d'une quelconque réclamation fondée sur le principe d'équité ou de toute autre nature ou d'un quelconque droit sur ces actions revendiqué par une autre personne) et sur le produit de la vente de cellesci, pour honorer les dettes, engagements et obligations de cet actionnaire découlant d'une cause quelconque, à titre personnel ou conjointement avec un autre, à l'égard de la Société ou conjointement avec celle-ci, que le paiement, l'exécution ou la décharge de ceux-ci soient ou non arrivés à échéance. Ce privilège s'étendra à tous les dividendes déclarés à tout moment au titre de cette action. Sauf stipulation contraire, l'enregistrement par la Société d'une cession d'actions sera considéré comme constituant une renonciation de la part de la Société au privilège éventuel existant sur ces actions immédiatement avant cette cession.
   
   (b) Le Conseil d'Administration pourra faire céder par la Société les actions qui n'ont pas été intégralement payées et qui sont soumises à un tel privilège lorsque la dette, l'engagement ou l'obligation sont arrivés à échéance, de la façon qu'il estimera appropriée. Mais cette vente n'aura lieu que si cette dette, cet engagement ou cette obligation n'a pas été honoré dans les sept (7) jours suivant la notification de l'intention de vendre adressée à cet actionnaire, ses exécuteurs, administrateurs judiciaires ou ayants droit.
   
   (c) Le produit net d'une telle vente, après paiement des coûts y afférents, sera affecté au paiement des dettes, au respect des engagements ou obligations de cet actionnaire au titre de cette action (qu'ils soient arrivés ou non à échéance), ou toute partie spécifique de celle-ci (que la Société peut fixer), et l'excédent éventuel sera versé à l'actionnaire, ses exécuteurs, administrateurs judiciaires ou ayants droit.
   
   
6. Nomination en qualité (ou reconduction dans leur fonction, suivant les cas) d'administrateur de la Société (en plus de Monsieur Jed Arkin dont la nomination figure à l'ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire) de Madame Alona Badihi, Docteur Igal Kohavi, Monsieur Edouard Cukierman, Monsieur Thomas Langer, Monsieur Bernard Dalle, Monsieur Reuven Regev, Monsieur Ohad Finkelstein, Monsieur Joseph Shachak, Docteur Eyal Kishon et Monsieur Yair Shamir.
   Proposition de reconduire dans ses fonctions d'Administrateur Externe, parmi les administrateurs dont la liste figure ci-dessus, Madame Alona Badihi (en sus de Monsieur Jed Arkin dont la nomination figure à l'ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire) conformément et en application des dispositions de la loi sur les sociétés 5759-1999 (la "Loi") et s'il il y a lieu, des règles sur les sociétés 2000 (mesures applicables aux sociétés dont les actions sont cotées sur des bourses situées hors d’Israël).
   
   
7. Approbation, conformément aux dispositions du Chapitre 5 de la Partie 6 de la Loi, des résolutions suivantes :
   
   7.1 Les résolutions du comité d'audit de la Société (le "Comité d'Audit") et du Conseil d'Administration du 19 janvier 2004, ayant pour objet d'attribuer à tous les administrateurs en fonction à la date dudit conseil (autre que Monsieur Shamir, dans la mesure où il était également dirigeant exécutif de la Société) 25.000 options de souscription d'actions de la Société d'une valeur nominale de 0,03 NIS chacune (les "Nouvelles Options") en sus des options accordées par la Résolution Précédente.
   Le calendrier d'attribution applicable aux Nouvelles Options s'étalera, sous réserve des conditions proposées aux Sections 7.3 et 7.4.1 ci-dessous, sur une période de 4 ans dans les conditions suivantes :
   A l'expiration de la première année à partir du 19 janvier 2004, 25% du nombre total de Nouvelles Options (c.a.d. 6.250 options) seront attribuées (sous réserve que chacun des bénéficiaires soit un administrateur en fonction à cette date). Les options restantes du nombre total de Nouvelles Options seront attribuées mensuellement de telle sorte qu'à la fin de chaque mois suivant le 19 janvier 2005, un nombre supplémentaire d'options, égal à 1/48 du nombre total de Nouvelles Options (c.a.d. 521 options, exception faite de la dernière tranche pouvant être acquise à la fin du dernier mois et qui sera de 515 options seulement) sera attribué (sous réserve que chacun des bénéficiaires soit un administrateur en fonction à cette date).
   Les dispositions du plan d'option de la Société s'appliqueront aux Nouvelles Options, sous réserve des autres conditions particulières visées aux présentes.
   
   7.2 Les résolutions du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration, relatives à l'attribution d'option de souscription de 200.000 actions de la Société d'une valeur nominale de 0,03 NIS chacune, à Monsieur Yair Shamir, en sus des options qui lui ont été antérieurement attribuées tel que décidé par l'Assemblée Générale. En cas de survenance de changements de contrôle, celles des Nouvelles Options non encore attribuées seront immédiatement attribuées et exerçables, conformément aux conditions déterminées par chacun des accords antérieurement conclu avec Monsieur Shamir. L'attribution de ces options sera liée à la fonction occupée par Monsieur Shamir au sein du Conseil d'Administration, à l'exclusion de toute autre fonction occupée par ce dernier, comme cela avait été précédemment décidé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2003.
   
   7.3 Les résolutions du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration tendant à accélérer l'attribution de toutes les options accordées aux membres du Conseil d'Administration, de telle sorte que toutes celles des options non encore attribuées seront attribuées et deviendront exerçables en cas de survenance de changements de contrôle.
   
   7.4 Sous réserve de l'adoption des résolutions suivantes par le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit (lesquels doivent se réunir avant l'Assemblée Générale) l'approbation de ce qui suit :
   
   7.4.1 Accélérer l'attribution de toutes les options accordées à ceux des membres du Conseil d'Administration qui auront servi en tant qu'administrateur pendant au moins cinq (5) ans révolus immédiatement avant la fin de leur mandat d'administrateur, (sauf en cas de révocation pour "cause", tels que ces cas seront déterminés par le Conseil d'Administration), de telle sorte que toutes celles des options non encore attribuées seront attribuées et deviendront exerçables à la fin de leur mandat d'administrateur.
   
   7.4.2 Remettre aux administrateurs de la Société et aux autres Mandataires Sociaux, suivant la décision du Conseil d'Administration, des lettres d'engagement d'indemnisation dans les limites autorisées par la loi, conformément aux statuts de la Société. Veuillez noter que la proposition de résolution sus visée ne déroge pas à la couverture d'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants de la Société dont le montant s'élève à 15.000.000 USD, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2001.
   
   
8. Approbation, conformément aux dispositions de la Section 121 de la Loi, que le chief executive officer de la Société, Monsieur Yair Shamir, exerce également les fonctions de chairman du Conseil d'Administration pour une période de trois années supplémentaires. Monsieur Shamir n'aura droit à aucune autre rémunération supplémentaire eu égard à sa fonction de chairman du Conseil d'Administration en sus de celle qu'il perçoit dans le cadre de ses autres mandats.
   

Général :

Les résolutions visées ci-dessus seront adoptées à la majorité simple par les actionnaires de la Société présents ou représentés et votant sur chacune de ces résolutions. La résolution proposée en section 8 ci-dessus doit également se conformer aux autres dispositions de la Loi relatives aux actionnaires de référence, s'il en existe.
Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte le 10 mai 2004 peuvent recevoir notification, être présents et voter aux Assemblées.
Conformément aux statuts de la Société, chaque Assemblée ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'un quorum à l'ouverture des débats. Ledit quorum est fixé à deux actionnaires présents ou représentés détenant au minimum 25 % des droits de vote de la Société.
Si, dans l'heure suivant l'heure de convocation de l'Assemblée Extraordinaire, un quorum n'est pas atteint, l'Assemblée Extraordinaire sera ajournée et reportée au 31 mai 2004 à midi (heure d'Israël) (à condition que les détenteurs de la majorité des droits de vote représentés à l'Assemblée où le quorum n'aurait pas été atteint, aient voté en faveur de l'ajournement proposé) ou au 7 juin 2004 à 10 heures (heure d'Israël) (si les détenteurs de la majorité des droits de vote représentés à l'Assemblée où le quorum n'aurait pas été atteint, ont voté contre l'ajournement proposé).
Si une heure après le début de l'Assemblée Générale, le quorum n'est pas atteint, cette dernière sera ajournée et reportée au 7 juin 2004 à 17 heures (heure d'Israël) à la même adresse.
Lors de la tenue d'une Assemblée ajournée, les résolutions sont adoptées conformément aux dispositions de l'article 26 des statuts de la Société.

Veuillez noter que Euroclear France (anciennement Sicovam SA, ci-après "Euroclear France") est inscrit comme étant détenteur d'une part substantielle des actions de la Société. Euroclear France fournira aux détenteurs finaux d'actions de la Société inscrits au nom d’Euroclear France, des procurations correspondant au nombre d'actions ainsi détenues par Euroclear France désignant des personnes ou leurs représentants pour participer et voter aux Assemblées.

Le modèle de lettre sollicitant l'envoi par Euroclear France d'une procuration (laquelle devra être signée par une banque ou tout autre agent par l'intermédiaire de qui les actions sont inscrites en compte) ainsi que le modèle de procuration peuvent être obtenus au siège de la Société.

Un actionnaire souhaitant être représenté par procuration adressera au siège de la Société, à l'adresse indiquée ci-dessus, au moins soixante-douze (72 heures) avant l'heure fixée pour le début de l'Assemblée Générale (ou une période plus courte si cela a été décidé par le Conseil d'Administration), une procuration conformément aux statuts de la Société.

Une société actionnaire de la Société pourra être tenue de remettre à la Société, avant la tenue des Assemblées, la preuve écrite de l'autorisation conférée à la personne désignée pour la représenter aux dites Assemblées.

Par ordre du Conseil d’Administration

Yair Shamir
Chairman du Conseil d'Administration et Chief Executive Officer de la Société

VCON - POBOX 12747
22 Maskit Street – Herzliya – ISRAEL
Code ISIN : IL0010830540

VCON vous propose d’être informé par e-mail sur www.actusnews.com
VCON : Jack Wakileh • Tél. : 00 972 9 959 00 32 • e-mail : jackw@vcon.co.il
ACTUS : Nicole Roffé • Tél. : 01 53 67 36 36 • e-mail : nroffe@actus.fr

http//www.vcon.com

Source : Actusnews