PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL (AcT)

Ce communiqué est diffusé sur demande de l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de son règlement 98-07.
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis d’Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation aux Etats-Unis d’Amérique.
L’augmentation de capital mentionnée dans le présent communiqué n’est pas faite, directement ou indirectement aux Etats-Unis, et aucune souscription ne peut provenir des Etats-Unis.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
PAR EMISSION D’ACTIONS
(visa de la COB n°04-622 en date du 23 juin 2004)

EMETTEUR
Dénomination sociale : CAST
Classification FTSE : 977 Logiciels

OBJECTIF DE L’OPERATION
La présente opération a pour objectif :
    - d'avoir les moyens d'investir dès le 2ème semestre 2004, environ 500 K€ essentiellement en ressources marketing, et le plus tôt possible sur 2005 (1 000 K€ environ) en ressources marketing et commerciales, afin de se positionner plus agressivement sur le marché à fort potentiel du contrôle de l’Outsourcing et de l’Offshoring (externalisation de développements informatiques préalablement réalisés en interne, dans des SSII spécialisées en France ou à l’étranger), en particulier aux Etats-Unis et en Angleterre. L’attractivité de ce marché devrait générer à terme une concurrence naturelle qu'il s'agit d'anticiper.
Le reste de la souscription pourra être utilisé par la société pour financer le besoin en fonds de roulement saisonnier en 2005, et anticiper d’autres investissements dès le début de l’année suivante.
    - d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle : en cas de souscription intégrale, le ratio consolidé capitaux propres / dettes financières au 31.12.2003 égal à -65% avant opération passerait à -24% après opération grâce au renforcement des capitaux propres consolidés (-5 449 091 euros au 31.12.2003 avant opération, -2 013 136 euros après opération hors frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) pour des dettes financières consolidées inchangées par rapport au 31.12.2003, s’élevant à 8 363 821 euros avant et après opération. La situation bilantielle consolidée de CAST sera ainsi partiellement améliorée, et temporairement jusqu’à l’affectation du résultat net consolidé 2004 dans tous les cas.

TITRES A EMETTRE
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 1er juin 2004 a délégué au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros.
Usant de cette faculté, le Conseil d’Administration a décidé le 23 juin 2004 d’augmenter le capital social d’un montant de 808 460 euros par émission de 2 021 150 Actions Nouvelles, à raison de 6 Actions Nouvelles pour 17 actions anciennes. Le montant de la prime d’émission, soit 2 627 495 euros, sera inscrit à un compte spécial de réserve « prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2004.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Prix d’émission
Le prix unitaire de souscription des actions est de 1,70 euros à libérer en numéraire ou par compensation de créances soit une décote de l’action de 5,56% par rapport au cours de clôture du 14 juin 2004.

Montant brut
En cas de souscription par tous les actionnaires à hauteur de leurs DPS, le produit brut de l’émission s’élèverait à 3 435 955 euros.
En cas de souscription uniquement par les garants, le produit brut de l’émission s’élèverait à 2 599 998,70 euros.
Il est précisé que Messieurs Vincent Delaroche et Gérard Karsenti ont déclaré leur intention de souscrire pour des montants respectifs de 650 000 et 50 000 euros par compensation de créances.

Garantie de bonne fin
L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.

Droit préférentiel de souscription :
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible, à raison de 6 Actions Nouvelles pour 17 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette proportion, un actionnaire a accepté de renoncer par avance à l’exercice du droit préférentiel de souscription attaché à 2 actions.
Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’Actions Nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, CAST ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations.

Cotation des droit préférentiels de souscription :
Le droit de souscription sera détaché le 5 juillet 2004 et négocié à partir de ce même jour au Nouveau Marché d’Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 16 juillet 2004, sous le code ISIN FR0010096461.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
La valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,03 euro sur la base d’un cours de l’action de 1,80 euros (cours de clôture du 14 juin 2004).

RESTRICTIONS DE VENTE

Tranche internationale : Néant.

Restrictions générales : La diffusion du présent prospectus, la vente et la souscription des Actions Nouvelles, la cession et/ou l’exercice des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Toute personne recevant ce prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus, dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
D’une façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le présent prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.

Etats-Unis d’Amérique : Ni les actions existantes CAST, ni les Actions Nouvelles à émettre, ni les droits préférentiels de souscription n’ont été ou ne seront enregistrés au titre du « Securities Act » des Etats-Unis d’Amérique de 1933 tel que modifié, et, sous réserve de certaines exemptions, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus ou livrés aux Etats-Unis d’Amérique.
Les Actions sont offertes et vendues en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément à la Réglementation S du Securities Act (ci-après la "Réglementation S").
Aucune enveloppe contenant des ordres de souscription ne doit être postée des Etats-Unis d’Amérique et tous les actionnaires nominatifs de la société CAST qui exerceraient leur droit préférentiel de souscription doivent fournir, pour l’inscription en compte de leurs actions souscrites sur exercice de leur droit, une adresse hors des Etats-Unis d’Amérique. Seront considérées comme n’ayant pas valablement exercé leur droit, les personnes qui auront envoyé leur ordre de souscription dans une enveloppe postée aux Etats-Unis d’Amérique ou qui auraient fourni une adresse aux Etats-Unis d’Amérique pour l’inscription de leurs actions au nominatif.
Chaque acquéreur d’actions est réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions, qu’il n’est pas ou, au moment où les actions seront acquises, ne sera pas, une "US person" et qu’il est situé hors des Etats-Unis d’Amérique.
Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Réglementation S.

Royaume-Uni : Ce document n’a pas été enregistré auprès du Registre des Sociétés en Angleterre et au Pays de Galles (Registrar of Compagnies for England and Wales) et ce document ne doit pas être remis ou distribué à des personnes au Royaume-Uni sauf dans le cas où cette remise ou distribution ne constituerait pas une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulation de 1995.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION
Trois actionnaires se sont engagés à souscrire des Actions Nouvelles dans le cadre de la présente offre pour un montant total représentant 75,7% de l’augmentation de capital.
Vincent Delaroche qui détient, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2003, 26,68% du capital et 30,46% des droits de vote, s’est engagé irrévocablement à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de six cent cinquante mille (650 000) euros par compensation de créances.
Gérard Karsenti qui détient, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2003, 9,40% du capital et 11,97% des droits de vote, s’est engagé irrévocablement à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de cinquante mille (50 000) euros par compensation de créances.
AGF Private Equity qui détient, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2003, 7,88% du capital et 5,15% des droits de vote, s’est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de un million neuf cent mille (1 900 000) euros, prime d’émission comprise. Cet engagement est soumis à l’absence de tout événement, fait ou circonstance susceptibles d’affecter de façon significativement défavorable le patrimoine, les activités, la rentabilité ou les perspectives de CAST.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de :
Natexis Bleichroeder SA (affilié 521)
Service du Back-Office
100, rue Réaumur
75002 Paris
Fax : 01.42.21.25.19
Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de :
Euro Emetteurs Finance
Service Titres et Financier
48, Boulevard des Batignolles
75017 Paris
Chaque souscription à titre irréductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des Actions Nouvelles seront centralisés par Natexis Bleichroeder SA (affilié 521).

CONTACT INVESTISSEURS
Vincent DELAROCHE
Président du Conseil d’Administration
3 rue Marcel Allégot – 92190 MEUDON
Tél. : 01 46 90 21 00
Fax : 01 46 90 21 01

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du prospectus composé du document de référence de la société CAST, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 24 mai 2004 sous le numéro D.04-0783, du rectificatif déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 juin 2004 sous le numéro D.04-783-R01 et de la note d’opération ayant reçu le visa numéro 04-622 en date du 23 juin 2004 de l’Autorité des Marchés Financiers sont disponibles sans frais auprès de :
    - CAST - 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon
    - Natexis Bleichroeder SA - 100, rue Réaumur, 75002 Paris
Ce prospectus est également disponible sur le site www.amf-France.org et sur le site www.castsoftware.com.

A propos de CAST…

CAST est le leader mondial des solutions logicielles d’Application Intelligence. Huit ans après la première commercialisation de ses produits, la société CAST est l’une des 5 premières sociétés éditrices de logiciels en France. CAST génère 3/4 de son chiffre d’affaires à l’étranger et 190 collaborateurs prennent part au succès de la société tant en Europe (France, GB, Allemagne, Benelux, Italie, Suisse, Espagne) qu’ aux Etats Unis (New York, Washington DC, Chicago et San Francisco).

Source : Actusnews