ESR lance une augmentation de capital (AcT)

ESR, comme annoncé en décembre dernier, lance officiellement son opération d'augmentation de capital en vue de finaliser l'opération de croissance externe E SYS.

Croissance externe

Pour mémoire, E SYS dispose d'une offre reconnue sur les domaines de l'infogérance, avec en particulier plusieurs activités liées aux métiers du service aux utilisateurs dont l'offre est complémentaire à celle d'ESR :

• l'assistance de 1 er ou de 2 ème niveau aux utilisateurs sur site ou hors site.
• la gestion du déploiement de parc informatique.
• la migration d'Outils Systèmes.

Le groupe E SYS qui regroupe actuellement 185 personnes environ prévoit de réaliser en 2004 un chiffre d'affaires consolidé de près de 14 M€ et un résultat d'exploitation estimé à 7%, soit un niveau de rentabilité presque équivalent à celui d'ESR (8%).

Augmentation de capital

Afin de financer cette acquisition, ESR lance une augmentation de capital dont les caractéristiques figurent ci-dessous.

Il a été retenu une opération d'émission d'ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription afin que l'ensemble des actionnaires actuels d'ESR puissent participer à l'opération dans de bonnes conditions. 

ESR, un nouvel élan dans le secteur des SSII

Par cette opération, ESR souhaite accompagner la reprise de l'activité sur son secteur. Ainsi, le groupe a récemment annoncé une hausse de 26% de son chiffre d'affaires 9 mois 2004 par rapport à 2003, soit 36,6 M€ uniquement en croissance organique. Par ailleurs, la société a enregistré la signature de plusieurs projets d'infogérance reflétant le fort positionnement du groupe auprès de sa clientèle historique grands comptes.

CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION D'ABSA et DES ABSA EMISES EN REMUNERATION DE L'APPORT D'UNE PARTIE DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE E-SYS

Emetteur :

ESR (ci-après « ESR » ou la « Société »).

Capital social :

Le capital social de la Société s'élève à 3 109 960 euros, divisé en 4 080 000 actions sans valeur nominale.

Place de cotation et Code Isin :

Les actions de la Société ESR sont actuellement cotées au Second Marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000072969.

Nombre d'actions à émettre :

Le nombre total d'actions assorties chacune de 1 bon de souscription d'actions (ci-après « ABSA ») s'élève à 582 857, soit 12,5 % du capital post opération.

Il est rappelé que, concomitamment à cette opération d'augmentation de capital ouverte au public, une émission réservée de 100 000 ABSA est réalisée au profit des cédants de E-SYS – Cf paragraphe 4.1 de la note d'opération, soit une dilution additionnelle de 2,4 %. Les ABSA ESR créées en rémunération de cet apport, pour une valeur unitaire de 9,00 euros, sont identiques aux titres émis dans le cadre de la présente opération d'augmentation de capital. Les bons de souscription d'actions (BSA) attachés aux actions émises donneront droit à la souscription d'une action nouvelle ESR pour 2 BSA apportés à un prix de souscription de 10,00 euros par action pendant une durée de 18 mois à compter de la remise des ABSA. Les actions nouvelles et les BSA attachés à ces actions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Second Marché d'Euronext Paris.

Pour information, la dilution totale due à la seule rémunération de l'opération d'acquisition d'E-SYS est donc de 11,6 %

Prix de souscription des ABSA :

Le prix de souscription des ABSA est fixé à 9,00 euros par ABSA.

Détermination du prix des ABSA :

• Prix des ABSA

Le prix de souscription des ABSA a été fixé à 9,00 euros. En effet, ce prix a été déterminé début décembre 2004, en fonction du cours moyen pondéré de novembre 2004 qui était de 10,87 euros.

Une décote d'environ 17 % a été décidée sur ce cours, soit 9,00 euros, pour permettre à plusieurs investisseurs institutionnels de garantir l'émission à hauteur de plus de 75 % et à l'ensemble du public de participer à l'opération dans des conditions attractives.

• Prix des actions attachées aux BSA

Le prix des actions attachées aux BSA a été fixé à 10,00 euros. Ce prix a été déterminé début décembre 2004 afin de faire bénéficier tout investisseur qui souscrit à la présente opération d'une option à moyen terme pour accroître sa participation tout en permettant à la Société de lever des capitaux supplémentaires.

Produit brut de l'émission :

Le produit brut de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des ABSA serait de 5 245 713 euros, hors produit éventuel résultant de l'exercice des bons de souscription d'actions (ci-après « BSA »).

A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ 250 000 euros, soit un montant net de 4 995 713 euros.

Montant nominal global de l'émission :

Le montant nominal global de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des ABSA serait de 444 253,60 euros, hors produit éventuel résultant de l'exercice des BSA.

Date de jouissance des actions nouvelles :

Les actions nouvelles émises porteront jouissance au 1er janvier 2004, elles seront assimilées dès leur création aux actions anciennes.

Droit préférentiel de souscription :

La souscription des ABSA sera réservée, par préférence, du 9 au 16 février 2005 inclus aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire :

• à titre irréductible : à raison de 1 ABSA pour 7 actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions ;
   
• à titre réductible : le nombre d'ABSA qu'ils désirent en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, ce dans la limite du nombre d'actions à émettre non souscrites à titre irréductible et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix.

Le droit de souscription sera détaché le 9 février 2005 et négocié à partir de ce même jour au Second Marché d'Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 16 février 2005, sous le code Isin FR0010157859.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :

En fonction de la valeur théorique retenue pour le BSA, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription ressort entre 0,36 euros et 0,51 euros.

Période de souscription :

Les souscriptions pourront avoir lieu du 9 au 16 février 2005.

Cotation des actions nouvelles :

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission au Second Marché d'Euronext Paris.

Garantie de bonne fin :

La présente augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est à dire après la date de règlement – livraison.

Engagements de souscription :

Intentions des principaux actionnaires :

Jean Guy BARBOTEAU, qui dispose actuellement, directement ou indirectement, de 3 509 765 titres ESR, soit 86 % du capital, devrait ne pas suivre cette opération d'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires significatifs.

Engagement d'investisseurs institutionnels :

Différents fonds de gestion, agissant pour le compte de différents de leurs fonds, se sont manifestés favorablement pour soutenir la Société dans le cadre de l'opération. Ainsi, globalement, 447 723 ABSA devront être souscrites à titre irréductible, selon les engagements signés, soit une souscription globale de 4 029 507 euros, soit 77 % du montant total de l'émission.

Les différents fonds de gestion ont par ailleurs bénéficié de conventions de cession de droits préférentiels de souscriptions de la part de la Famille BARBOTEAU ainsi que de la part du holding BARBOTEAU PARTICIPATIONS au prix de 0,01 euro par droit préférentiel de souscription.

Les différents fonds d'investissement ayant signé des engagements de souscription sont les suivants :

• SYCOMORE AM : 61 100 ABSA, soit 549 900 euros
• COGEFI : 11 100 ABSA, soit 99 900 euros
• CIC AM : 27 750 ABSA, soit 249 750 euros
• FORTIS AM : 55 550 ABSA, soit 499 950 euros
• FCP BOSCARY : 30 000 ABSA, soit 270 000 euros
• MONT BLANC ALPEN STOCK : 22 223 ABSA, soit 200 007 euros
• OFISMALLCAP PCP : 23 000 ABSA, soit 207 000 euros
• SPGP : 100 000 ABSA, soit 900 000 euros
• BANQUE PICTET : 25 000 ABSA, soit 225 000 euros
• BPER SA : 35 000 ABSA, soit 315 000 euros
• OFIVALMO PATRIMOINE : 57 000 ABSA, soit 513 000 euros

Au total, les différents engagements de souscription évoqués ci-dessus couvrent 77 % de l'opération lancée par ESR, soit 447 723 ABSA.

Intermédiaires Financiers :

L'opération sera centralisée par Crédit Agricole Investor Services.

But de l'opération :

La présente opération a pour objectif de finaliser une opération de croissance externe permettant à ESR de bénéficier d'une taille critique intéressante sur ses marchés et de se renforcer sur les métiers de l'infogérance.

L'opération, qui sera réalisée au moins à hauteur de 77 % compte tenu des engagements évoqués ci-dessus, permettra ainsi à ESR de financer l'acquisition d'E SYS pour un montant en cash de 3 950 000 euros.

Si l'opération devait être réalisée à 100 %, le solde du produit de l'émission après paiement de l'acquisition des titres E SYS serait affecté à la trésorerie disponible du Groupe ESR en vue du financement de l'exploitation courante ou d'autres projets de croissance externe de taille plus modeste.

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ESR ATTACHES AUX ACTIONS EMISES

Nombre de bons de souscription d'actions (« BSA ») émis :

Le nombre total de BSA émis attachés aux actions s'élève à 582 857. L'exercice de la totalité de ces BSA donnerait lieu à la création de 291 428 actions nouvelles, soit 5,9 % du capital post opération, sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 2.5.10. de la note d'opération.

Parité d'exercice des BSA et prix de souscription des actions :

Sous réserve du paragraphe 2.5.10. de la note d'opération « maintien des droits des porteurs de BSA », 2 (deux) BSA donneront droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action ESR sans valeur nominale, au prix de 10,00 euros.

Période d'exercice :

Les BSA pourront être exercés à tout moment du 1 er mars 2005 au 15 juin 2006 inclus, soit une durée d'environ 16 mois. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 15 juin 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSA :

Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Second Marché d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 1 er mars 2005 sous le numéro de code Isin FR0010157867.

Date de jouissance des actions résultant de l'exercice des BSA :

Les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA seront assimilées dès leur création aux actions anciennes.

Nombre total d'actions créées – souscription initiale et exercice des BSA :

En cas d'exercice de l'intégralité des BSA attachés aux actions émises, le nombre total d'actions créées serait de 874 285, soit 17,6 % du capital post opération.

Produit brut de l'émission en incluant l'exercice des BSA :

Le produit brut de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des ABSA et des BSA attachés aux actions émises serait de 8 159 993 euros.

A noter que les frais liés à cette opération devraient représenter environ 250 000 euros, soit un produit net de 7 909 993 euros.

Cours de bourse de l'action ESR :

Calendrier juridique :

10 septembre 2004 : Tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire donnant les autorisations nécessaires au Conseil d'Administration :

• autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, à l'émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société, pour un montant nominal maximum de 1 000 000 euros.
   
• autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à procéder, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d'administration devant statuer sur la base du rapport du commissaire aux apports.

12 janvier 2005 : Décision du Conseil d'Administration

• émission d'ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 9,00 euros par titre et subdélégation au directeur général pour la fixation des modalités définitives de l'opération
   
• émission d'ABSA réservée aux actionnaires d'E SYS en rémunération de l'apport d'une partie des titres de cette société

Le prospectus prévu par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers est composé :

• du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2 septembre 2004 sous le numéro R 04-167 et de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R 04-1087A01 en date du 11 janvier 2005.
   
• d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 28 janvier 2005 sous le numéro 05 - 047.

Avertissement de l'Autorité des Marchés Financiers :

« L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :

• L'augmentation de capital n'est pas garantie conformément à l'article L. 225-145 du Code de Commerce et pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital ;
   
• Les observations des Commissaires aux comptes relatives aux comptes pro forma portant sur les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces comptes ;
   
• Le paragraphe 4.1 relatif aux modalités de l'acquisition de la société E SYS. »

A propos d'ESR

Créée en 1987, E.S.R est un acteur majeur en infogérance dans la mise en œuvre, la gestion et le conseil en infrastructures Systèmes, Réseaux et Télécoms.

ESR compte 1000 consultants à fin septembre 2004. La clientèle d'ESR est composée de grands comptes exclusivement dans les secteurs de la banque assurance, l'administration, les groupes industriels, les constructeurs et opérateurs de télécommunications.

Source : Actusnews