Kaufman & Broad SA : EXERCICE INTEGRAL DE L'OPTION DE SURALLOCATION (CESSION PAR FINANCIERE GAILLON 8)

Surallocation

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement,
aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada et au Japon.

Communiqué de presse

EXERCICE INTEGRAL DE L'OPTION DE SURALLOCATION DANS LE CADRE DE LA CESSION PAR FINANCIERE GAILLON 8 D'UNE PARTIE DE SA PARTICIPATION DANS KAUFMAN & BROAD

Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2016

Exercice intégral de l'option de surallocation dans le cadre de la cession d'une partie de sa participation dans Kaufman & Broad

• Goldman Sachs International, agissant pour le compte de BNP Paribas, Goldman Sachs International, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés »), a intégralement exercé l'option de surallocation portant sur 814 376 actions existantes supplémentaires cédées par Financière Gaillon 8, au prix du placement, soit 31,50 euros par action
• Produit total brut, au profit de Financière Gaillon 8, issu de l'exercice de l'option de surallocation d'environ 25,7 millions d'euros
• Nombre total d'actions cédées dans le cadre du placement privé auprès d'investisseurs institutionnels suite à l'exercice de l'option de surallocation porté à 8 958 134 actions, soit un produit total brut d'environ 282 millions d'euros
• Financière Gaillon 8 détiendra donc, suite à l'exercice de l'option de surallocation, une participation représentant 35,76 % du capital de Kaufman & Broad et 55,48 % des droits de vote et le flottant s'élèvera à 49,08 % du capital de Kaufman & Broad

Conformément aux dispositions de l'article 631-10 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, Goldman Sachs International, en sa qualité d'agent de la stabilisation dans le cadre du placement privé auprès d'investisseurs institutionnels, agissant au nom et pour le compte des Teneurs de Livre Associés, a informé Financière Gaillon 8 qu'aucune stabilisation n'a été effectuée pendant la période de stabilisation, soit du 27 avril 2016 à ce jour.

A l'issue de l'exercice intégral de l'option de surallocation, la répartition du capital et des droits de vote de Kaufman & Broad sera la suivante :

⁽¹⁾ Y compris (i) les actions de Kaufman & Broad attribuées dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions de Kaufman & Broad qui ont été apportées à Artimus Participations par les dirigeants et salariés investissant dans Artimus Participations et (ii) les actions de Kaufman & Broad qui ont été attribuées à Artimus Participations à la suite de l'apport par ces dirigeants et salariés à Artimus Participations de leurs actions Financière de Neuilly.

BNP Paribas, Goldman Sachs International et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sont intervenus en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés du placement, et Natixis en tant que teneur de livre associé (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés »). Rothschild & Cie a agi en tant que conseil financier de Financière Gaillon 8 dans le cadre de l'opération.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tout titre financier de Kaufman & Broad, et le placement ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

Ce communiqué est disponible sur le site www.ketbfinance.com

Contacts

A propos de Kaufman & Broad - Depuis près de 50 ans, Kaufman & Broad conçoit, développe, fait construire et commercialise des maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l'un des premiers Développeurs-Constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque.

Le document de référence de Kaufman & Broad déposé le 9 mars 2016 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») sous le numéro D.16-0125 (le « Document de Référence ») ainsi que l'actualisation du document de référence déposée le 20 avril 2016 auprès de l'AMF sous le numéro D.16-0125-A01 sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Kaufman & Broad (www.kaufmanbroad.fr). Ils contiennent une description détaillée de l'activité, des résultats et des perspectives de Kaufman & Broad ainsi que des facteurs de risques associés. Kaufman & Broad attire notamment l'attention sur les facteurs de risques décrits au chapitre 1.2 du Document de Référence, tel que mis à jour dans l'actualisation du Document de Référence. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe Kaufman & Broad, ainsi que sur le prix de marché des actions Kaufman & Broad.

Avertissement

La distribution du présent communiqué ainsi que l'offre et la vente des actions dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables et les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

Les actions n'ont fait et ne font l'objet d'aucune offre au public dans une quelconque juridiction et ne pouvaient être offertes au public dans toute juridiction dans des circonstances requérant la préparation ou l'enregistrement d'un prospectus ou d'un document d'offre relativement aux actions dans ladite juridiction. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres financiers dans une quelconque juridiction, y compris aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre publique d'actions ou la mise à disposition ou la distribution du présent document dans toute juridiction où une telle action serait nécessaire. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne sauraient constituer le fondement, ou être utilisée dans le cadre, d'une quelconque offre ou acquisition dans toute juridiction et ne saurait constituer, ou faire partie, d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction.

Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act et aucune offre au public ne sera effectuée aux États-Unis.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus (les « Etats membres »), le présent communiqué et toute offre subséquente, le cas échéant, sont destinés exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de la Directive Prospectus (les « Investisseurs Qualifiés »). Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux Investisseurs Qualifiés (i) qui sont des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé (l'« Ordonnance ») ou (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(A) à (D) de l'Ordonnance, et (iii) qui sont des personnes à qui le présent communiqué peut être légalement transmis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers ou en vue de la réalisation d'une activité d'investissement dans toute juridiction ou une telle offre ou sollicitation serait interdite. Aucune action n'a été entreprise en vue de permettre une offre de titres financiers ou la mise à disposition ou la distribution du présent communiqué dans toute juridiction où une telle action serait requise. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions.

Dans le cadre de toute offre d'actions, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Natixis ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, agissant en qualité d'investisseur pour leur propre compte, pourraient acquérir des actions pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites actions. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement et des contrats de swaps avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Natixis agissent pour le compte de Kaufman & Broad et de Financière Gaillon 8 exclusivement dans le cadre de l'offre des actions et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d'actions.

Goldman Sachs International est autorisée par la Prudential Regulation Authority et régulée par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority au Royaume-Uni.