Emission par Soitec d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS, AU CANADA OU AU JAPON
CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS ET NE SAURAIT ETRE CONSIDERE COMME CONSTITUANT UN APPEL PUBLIC A L'EPARGNE OU COMME CHERCHANT A SOLLICITER L'INTERET DU PUBLIC EN VUE D'UNE OPERATION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE.
L'OFFRE ET LA VENTE DES OBLIGATIONS EN FRANCE SERONT EFFECTUEES, DANS UN PREMIER TEMPS, EN CONFORMITE AVEC L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET LE DECRET N° 98-880 DU 1ER OCTOBRE 1998 RELATIF AUX OPERATIONS REALISEES AUPRES D'INVESTISSEURS QUALIFIES. L'OFFRE NE SERA OUVERTE AU PUBLIC EN FRANCE QU'APRES DELIVRANCE PAR L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS D'UN VISA SUR LE PROSPECTUS.
LE PRESENT COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE OU SOLLICITATION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DES TITRES AUX ETATS-UNIS. LES TITRES QUI Y SONT MENTIONNES NE POURRONT ETRE OFFERTS OU VENDUS AUX ETATS-UNIS SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933, TEL QUE MODIFIE. LA SOCIETE N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ETATSUNIS NI DE FAIRE APPEL PUBLIC A L'EPARGNE AUX ETATS-UNIS.
LE PRESENT DOCUMENT EST DISTRIBUE, REMIS ET DESTINE UNIQUEMENT AUX PERSONNES QUI (I) SONT SITUEES EN DEHORS DU ROYAUME-UNI OU (II) ONT UNE EXPERIENCE PROFESSIONNELLE EN MATIERE D'INVESTISSEMENTS (INVESTMENT PROFESSIONALS) VISEES A L'ARTICLE 19(5) DU FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2001 (L'" ORDRE ") OU (III) QUI SONT DES HIGH NET WORTH ENTITIES OU TOUTE AUTRE PERSONNE POUVANT EN ETRE LEGALEMENT LE DESTINATAIRE ENTRANT DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE 49(2) DE L'ORDRE (CES PERSONNES ETANT DESIGNEES COMME LES " PERSONNES HABILITEES "). TOUTE OFFRE, SOLLICITATION OU ACCORD EN VUE DE L'ACHAT D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES NE POURRA ETRE REALISE QU'AVEC DES PERSONNES HABILITEES. TOUTES PERSONNES QUI NE SONT PAS DES PERSONNES HABILITEES NE PEUVENT PAS SE FONDER SUR LES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PRESENT DOCUMENT.
LES EVENTUELLES OPERATIONS DE REGULARISATION SERONT EFFECTUEES EN CONFORMITE AVEC TOUTE REGLEMENTATION APPLICABLE. STABILISATION/FSA.
LA DIFFUSION DE CE COMMUNIQUE DANS CERTAINS PAYS PEUT CONSTITUER UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS LEGALES EN VIGUEUR. EN PARTICULIER, LES INFORMATIONS CONTENUES DANS CE COMMUNIQUE NE CONSTITUENT PAS UNE OFFRE DE VALEURS MOBILIERES AUX ETATS-UNIS, AU ROYAUME UNI, AU CANADA OU AU JAPON.
COMMUNIQUE PUBLIE EN APPLICATION DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF
Paris, le 9 décembre 2004
LANCEMENT D'UNE EMISSION D'OCEANE A ECHEANCE 2009 D'UN MONTANT D'ENVIRON 90 MILLIONS D'EUROS
PROPOSITION DE RACHAT ET DE REMBOURSEMENT DE L'OCEANE EXISTANTE A ECHEANCE 2006 PAR RECUEIL D'INDICATIONS D'INTERETS VENDEURS DE CERTAINS INVESTISSEURS
Lancement d'une OCEANE 2009 d'un montant d'environ 90 millions d'euros
S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies (" Soitec " ou la " Société ") annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, ou OCEANE, à échéance en 2009 (les " Obligations ") d'un montant d'environ 90 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 103.5 millions d'euros par voie d'une clause d'extension et à environ 119 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation.
L'objectif principal de l'émission est de permettre la restructuration de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité, par le biais de l'amortissement, sous forme notamment de rachat en bourse ou hors bourse, des OCEANE à échéance de novembre 2006 (les " OCEANE 2006 "), dont le montant nominal en circulation à ce jour s'élève à 92,2 millions d'euros représentant environ 80% du montant total initialement émis, et d'assurer le financement de la croissance de la Société à moyen terme.
Rachat et Remboursement de l'OCEANE 2006
Concomitamment au placement des Obligations auprès d'investisseurs institutionnels et avant fixation des conditions définitives de l'émission des Obligations, la Société recueillera par l'intermédiaire de Morgan Stanley & Co. International Limited des intérêts vendeurs portant sur les OCEANE 2006. En fonction des indications reçues, la Société pourra décider de procéder à l'achat des OCEANE 2006 qui lui auront été présentées sous condition suspensive du règlement-livraison de l'émission des Obligations. Dans ce cas, les OCEANE 2006 présentées seraient rachetées après la clôture du marché d'Euronext Paris le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit le 21 décembre 2004, puis annulées selon les termes du contrat d'émission (voir ci-dessus).
Jusqu'à la fixation des conditions définitives de l'émission des Obligations, la Société se réserve le droit d'interrompre le processus d'émission des Obligations en fonction du niveau des indications d'intérêts vendeurs des OCEANE 2006 reçues.
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Cette offre ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après.
En France,
- l'offre des Obligations sera réservée, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et du décret n° 98-880 du 1er octobre 1998 ;
- à l'issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.
Les Obligations, qui sont à option de conversion en actions, seront offertes aux investisseurs institutionnels internationaux conformément à la Regulation S du Securities Act, tel que modifié.
Morgan Stanley & Co. International Limited agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre de l'émission et BNP Paribas en tant que Co-Garant.
Press and Investor Relation: Olivier Brice
Gavin Anderson & Company, Obrice@gavinanderson.fr, +33 (0) 145 2222 85
Morgan Stanley Contact: William Casey
Executive Director, William.Casey@morganstanley.com , +44 (0)207 425 9064
Principales caractéristiques des Obligations
Emetteur : Soitec (la "Société")
(Nouveau marché d'Euronext Paris S.A. - Code ISIN des actions)
Montant indicatif de l'émission : Environ 90 millions d'euros, susceptible d'être portés à environ 103.5 millions d'euros par voie d'une clause d'extension et à environ 119 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Nombre d'Obligations à émettre : A titre indicatif, de 12.362.637 Obligations à 16.955.218 Obligations maximum (compte tenu de la clause d'extension et de l'option de surallocation), étant précisé que ce nombre d'Obligations a été calculé sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 8 décembre 2004.
Valeur nominale unitaire des Obligations : A titre indicatif, la valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime comprise entre 35% et 40% par rapport à la moyenne des cours de l'action Soitec, pondérée par les volumes, des cours constatés depuis l'ouverture de la séance de bourse du 9 décembre 2004 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission des Obligations.
Prix d'émission : Le prix d'émission des Obligations sera égal au pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.
Date de jouissance et de règlement des Obligations : A titre indicatif, prévue le 20 décembre 2004.
Intérêt annuel : Entre 4.125% et 4.625% du nominal l'an, payable à terme échu le 20 décembre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Le premier coupon sera payable le 20 décembre 2005.
Durée : 5 ans à compter de la date de règlement des Obligations.
Amortissement normal : Au pair, en totalité le 20 décembre 2009 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
Taux de rendement annuel actuariel brut : Compris entre 4.125% et 4.625% à la date de règlement des Obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Notation de l'emprunt : L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
Conversion et/ou échange des Obligations en actions nouvelles ou existantes : Les porteurs d'Obligations pourront demander la conversion et/ou l'échange des Obligations en actions de la Société, à tout moment à compter de la date de règlement et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d'UNE action par Obligation, sous réserve des ajustements prévus en cas d'opérations financières réalisées par la Société.
La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes.
Absence de droit préférentiel de souscription et délai de priorité : Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription relatif à l'émission des Obligations et des actions à émettre, le cas échéant.
Il n'est pas prévu de délai de priorité.
Intention des principaux actionnaires : Les fondateurs de la Société, Messieurs André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure, détenant chacun 10,65% du capital et 17,09% des droits de vote de la Société, ont indiqué ne pas avoir l'intention de souscrire aux Obligations.
Amortissement anticipé au gré de la Société : Possible, au seul gré de la Société :
. pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair, majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif :
- à tout moment à compter du 20 décembre 2007 jusqu'au septième jour ouvré précédant la date normale de remboursement, si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le Nouveau marché d'Euronext Paris S.A. durant une période de 10 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs précédant la date de parution de l'avis annonçant l'amortissement anticipé, excède 120% de la valeur nominale des Obligations ;
- à tout moment, si moins de 10 % des Obligations émises restent en circulation.
. pour tout ou partie des Obligations, à tout moment et sans limitation de prix, ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques.
Amortissement anticipé au gré des obligataires en cas de changement de contrôle : Dans le cas où la Société serait partie à une fusion, consolidation, regroupement ou à toute opération ou événement similaire, et dès lors que cette opération aurait pour effet de conférer à un tiers le contrôle de la Société, ou encore dans le cas où une ou plusieurs personnes agissant de concert acquérraient la majorité des droits de vote attachés aux actions de la Société, chacun des porteurs d'Obligations pourra alors, à son initiative, demander à la Société (ou à son successeur) le remboursement de tout ou une partie des Obligations détenues par ledit porteur, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non payés.
Exigibilité anticipée en cas de défaut : Les Obligations deviendront exigibles dans les cas et selon les modalités prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF.
Conditions définitives : A titre indicatif, les conditions définitives de l'émission devraient être fixées le 10 décembre 2004.
Période de souscription : Le placement des Obligations auprès des investisseurs institutionnels (y compris auprès des investisseurs qualifiés en France) devrait s'effectuer le 9 décembre 2004 et le 10 décembre 2004 et pourra être clos sans préavis.
La souscription du public en France devrait être ouverte après fixation des conditions définitives et obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus, soit du 13 décembre 2004 jusqu'au 15 décembre 2004 inclus.
Calendrier indicatif : 9 décembre 2004 (au matin) : Diffusion par la Société d'un communiqué de presse de lancement.
Construction du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels (ouverture).
10 décembre 2004 : Construction du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels (clôture).
Fixation des conditions définitives de l'émission.
Diffusion par la Société d'un communiqué de presse détaillant les conditions définitives des Obligations.
Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus.
13 décembre 2004 : Début de la période de souscription du public en France.
15 décembre 2004 : Fin de la période de souscription du public en France.
16 décembre 2004 : Date limite d'exercice de l'option de surallocation.
20 décembre 2004 : Règlement-livraison des Obligations.
Admission des Obligations aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A.
Clause de sur-allocation : Il est prévu que la Société consente aux garants, aux seules fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal de l'emprunt d'environ 15.5 million euros. Cette option de sur-allocation sera exerçable, en tout ou partie, en une seule fois, à compter de la signature du contrat de garantie et au plus tard le 16 décembre 2004 (la "Date Limite d'Exercice de l'Option de Sur-Allocation") par notification écrite du Chef de File et Teneur de Livre à la Société.
Stabilisation : Morgan Stanley & Co. International Limited (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra éventuellement, pour le compte des garants, et dans le respect de la législation et de la réglementation applicables, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, viseront principalement à soutenir le marché des Obligations et/ou éventuellement des actions. Elles pourront être mise en oeuvre à compter de la signature du contrat de garantie et pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard à la Date Limite d'Exercice de l'Option de SurAllocation.
Cotation des Obligations : A titre indicatif, prévue le 21 décembre 2004 sur le Nouveau marché d'Euronext Paris S.A.
Droit applicable : Droit français.
Le placement est dirigé par :
Morgan Stanley
Chef de File et Teneur de Livre
BNP Paribas
Co-Garant
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