TxCell met en place un financement obligataire par émission réservée d'OCABSA d'un montant nominal maximal de 20 millions d'euros
- Premier tirage d'un montant nominal de 5 millions d'euros visant à renforcer la trésorerie à court terme
- Financement soumis à l'approbation des actionnaires convoqués en AGE le 1er août 2016
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Regulatory News:
TxCell SA (Paris:TXCL) (la « Société » - FR0010127662 ? TXCL), société de biotechnologies qui développe des immunothérapies cellulaires personnalisées innovantes à partir de cellules T régulatrices (Treg) pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques, annonce aujourd'hui la mise en place d'un financement par émission d'obligations convertibles en actions (« OCA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») permettant une levée de fonds potentielle de 20 millions d'euros maximum (susceptible d'être majorée de 10 millions d'euros maximum en cas d'exercice de l'intégralité des BSA).
Ce financement assuré par YA II CD, LTD (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP, dont les tirages seront à la seule initiative de TxCell (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions(1)), est destiné à renforcer la situation financière de TxCell.
Sa mise en place effective est soumise à l'approbation des actionnaires de TxCell, devant être convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE ») le 1er août 2016. Sous réserve d'un vote favorable des actionnaires, l'Investisseur s'est engagé, aux termes du contrat d'émission conclu le 17 juin 2016, à souscrire des OCABSA pour un montant nominal de 5 millions d'euros rapidement après l'approbation de l'AGE.
« Les OCABSA proposées par Yorkville représentent, dans la situation actuelle des marchés, l'option de financement la plus appropriée pour TxCell » déclare Raphaël Flipo, Directeur Financier de TxCell. « Le premier tirage d'ores et déjà convenu à court terme, pour un montant total de 5 millions d'euros en deux tranches, nous permettra de sécuriser le financement des activités de recherche non-clinique de la Société pour les 12 prochains mois. En revanche, ce premier tirage ne couvrira pas l'ensemble de notre plan de financement, et notamment le financement de l'étude clinique de Phase IIb pour Ovasave® dans la maladie de Crohn, CATS29, dont le coût devrait s'élever à environ 15 millions d'euros sur deux ans. Nous examinons donc actuellement plusieurs options complémentaires pour assurer le financement des développements cliniques de la Société. »
Objectifs de l'opération
Ce financement vise à renforcer la position de trésorerie de TxCell et de lui donner les moyens nécessaires pour financer les dépenses courantes de la Société au cours des 12 prochains mois, étant précisé que TxCell ne prévoit pas dans l?immédiat de faire de demande de tirage dans le cadre de la ligne de financement en fonds propres mise en place avec Société Générale en décembre 2015 et non utilisée à ce jour.
Modalités de l'opération
Sous réserve de l'approbation de ses actionnaires convoqués en AGE le 1er août, le conseil d'administration de TxCell émettra 200 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission »).
30 Bons d'Emission seront immédiatement exercés par l'Investisseur et 20 Bons d'Emission seront exercés 3 mois plus tard, donnant ainsi lieu ensemble au tirage d'un montant nominal total de 5 millions d'euros (plus 2,5 millions d'euros en cas d'exercice des BSA attachés).
Compte tenu des 150 Bons d'Emission restants, l'émission obligataire sera ainsi susceptible de se traduire par un apport en fonds propres total de 30 millions d'euros : 20 millions d'euros correspondant à la conversion de la totalité des OCA en actions et 10 millions d'euros correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés.
Il est précisé que les Bons d'Emission seront souscrits par YA II CD, LTD, un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP, dans le cadre d'une émission réservée à personne dénommée.
Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les obligations de la Société et de l'Investisseur sont décrites en annexe au présent communiqué.
Cette émission pourrait donner lieu, le cas échéant, à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
Calendrier indicatif
- 1er août 2016 : AGE de TxCell votant la résolution autorisant l'émission réservée des Bons d'Emission au profit de l'Investisseur
- 3 août 2016 au plus tard : conseil d'administration de TxCell décidant de l'émission des Bons d'Emission au profit de l'Investisseur et tirage d'une première tranche de 3 millions d'euros
- 3 novembre 2016 : tirage d'une deuxième tranche de 2 millions d'euros
La Société diffusera un communiqué au moment de l'émission des 200 Bons d'Emission.
Prochains rendez-vous financiers
- 27 juillet 2016 (après bourse) : chiffre d'affaires et trésorerie du 2ème trimestre 2016
- 27 septembre 2016 (après bourse) : résultats financiers semestriels 2016
A propos de TxCell ? www.txcell.com
TxCell est une société de biotechnologies cotée qui développe des plateformes d?immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell est la seule société de thérapie cellulaire au stade clinique qui soit focalisée exclusivement sur les lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire récemment découverte et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Ovasave®, le premier candidat médicament de TxCell, est actuellement dans un essai clinique de Phase IIb dans la maladie de Crohn réfractaire. Col-Treg, son deuxième candidat médicament, est en développement préclinique pour le traitement de l'uvéite auto-immune. Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et compte actuellement 50 salariés.
Avertissement ? TxCell
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de TxCell aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de TxCell n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que TxCell n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières de TxCell aux Etats-Unis.
Caractéristiques et modalités du plan de financement par l'émission d'OCABSA
Cadre juridique de l'opération
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce et sous réserve de l'approbation de ses actionnaires devant être convoqués en assemblée générale extraordinaire le 1er août 2016, le Conseil d'administration décidera le 3 août 2016 au plus tard l'émission à titre gratuit de 200 Bons d'Emission, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de 200 OCABSA représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 20 millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de YA II CD, LTD, un fonds géré par Yorkville Advisors Global LP.
Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, 30 Bons d'Emission seront immédiatement exercés par l'Investisseur et 20 Bons d'Emission seront exercés 3 mois plus tard, donnant ainsi lieu ensemble au tirage d'un montant nominal total de 5 millions d'euros (plus 2,5 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA attachés).
Les 150 Bons d'Emission supplémentaires seront susceptibles de donner lieu à un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum supplémentaire de 15 millions d'euros (plus 7,5 millions d'euros en cas d'exercice de l'intégralité des BSA attachés) en plusieurs tranches.
Principales caractéristiques des Bons d'Emission
Les Bons d'Emission, d'une durée de 36 mois, obligent leur porteur, sur demande de la Société (« la Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions(1), à souscrire à de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d'Emission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'OCABSA en plusieurs tranches d'un montant nominal minimum de 1 million d'euros et d'un montant nominal maximum de 5 millions d'euros chacune.
Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions (« OCA »)
Les OCA auront une valeur nominale de 100.000 euros chacune et seront souscrites à 98% du pair. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 14 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d'un cas de défaut(2), les OCA non converties devront être remboursées par la Société.
Les OCA pourront être converties en actions TxCell à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles TxCell à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » correspondant à 93% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions TxCell seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action TxCell, soit 0,20 euros à ce jour.
Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Principales caractéristiques des bons de souscriptions attachés aux OCA (« BSA »)
Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCA est calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, l'augmentation de capital résultant de l'exercice desdits BSA soit égale à 50% du montant nominal de la tranche d'OCA correspondante.
Les BSA sont immédiatement détachés des OCA. Les BSA, qui sont librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels(3)).
Le prix d'exercice des BSA est égal à 115% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell précédant immédiatement la date d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCA desquelles lesdits BSA sont détachés.
A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action TxCell le 16 juin 2016 (à savoir 4,29 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,76 euro et 1,50 euros, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 25% et 45%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :
- Echéance : 5 ans
- Taux d'intérêt sans risque : 0,424%
- Taux de versement en dividende : 0%
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010127662).
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.txcell.com) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.
Incidence théorique de l'émission des OCABSA sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell précédant le 17 juin 2016, à savoir 4,38 euros
A titre indicatif, l'incidence de l'émission du premier tirage (pour un montant nominal global de 5 millions d'euros) et de la totalité des OCABSA (pour un montant nominal total de 30 millions d'euros) seraient les suivantes :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels au 31 décembre 2015 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 17 juin 2016, soit 13 002 577 actions) :
| Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2016 (en euros) | ||||||||
| Base non diluée |
Base diluée (3) |
|||||||
| 1ère tranche | Total tranches | 1ère tranche | Total tranches | |||||
| Avant émission | 0,89 | 1,50 | ||||||
| Après émission de 1 228 501 (1ère tranche) ou de 4 914 004 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA | 1,17 | 1,76 | 1,68 | 2,10 | ||||
| Après émission de 496 031 (1ère tranche) ou de 1 984 126 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA | 1,04 | 1,44 | 1,61 | 1,89 | ||||
| Après émission de 1 724 532 (1ère tranche) ou de 6 898 130 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA | 1,30 | 2,09 | 1,78 | 2,36 | ||||
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||||||||
| Base non diluée | Base diluée (a) | |||||||
| 1ère tranche | Total tranches | 1ère tranche | Total tranches | |||||
| Avant émission | 1,00 | 0,81 | ||||||
| Après émission de 1 228 501 (1ère tranche) ou de 4 914 004 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA | 0,91 | 0,73 | 0,75 | 0,62 | ||||
| Après émission de 496 031 (1ère tranche) ou de 1 984 126 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA | 0,96 | 0,87 | 0,78 | 0,72 | ||||
| Après émission de 1 724 532 (1ère tranche) ou de 6 898 130 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA | 0,88 | 0,65 | 0,73 | 0,57 | ||||
a en supposant l'exercice intégral des 390.002 bons de souscription d'actions et des 965.745 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 390.000 et 965.745 actions nouvelles, de l'attribution gratuite de 600.000 actions nouvelles et de l'exercice des 1.150.000 bons de souscription liés à la ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué) donnant droit à la souscription de 1.150.000 actions nouvelles.
Engagements de l'Investisseur
Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 36 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l'Investisseur s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société), et à ne pas demander de siège au conseil d'administration de la Société.
Notes
(1) Conditions de la Requête
- aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
- le cours de clôture de l'action TxCell la veille du jour de la Requête est supérieur ou égal à 2,80 € (non applicable pour le premier tirage de 5 millions d'euros) ;
- la moyenne quotidienne de capitaux échangés sur l'action TxCell est supérieure ou égale à 20 000 durant les 10 jours précédant la Requête (non applicable pour le premier tirage de 5 millions d'euros) ;
- aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe au jour de la Requête ;
- aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension en cours de séance à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ;
- la Société n'est pas dans l'impossibilité d'émettre de nouvelles actions en raison d'une demande de l'AMF d'établir un prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles ;
- la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.
(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action TxCell et certains cas de changement de contrôle de la Société.
(3) Les cas d'ajustements éventuels incluent notamment l'émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, l'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le regroupement ou division des actions, ou encore les opérations d'absorption, fusion, scission de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés.
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