Les Etats-Unis du Mexique annoncent une offre d'échange

MEXICO, April 16 /PRNewswire/ -- Les Etats-Unis du Mexique ("le Mexique") ont lancé aujourd'hui une offre ("l'offre") aux porteurs de titres mexicains représentant un capital total de 6,8 milliards $ US et visant des obligations multimarchés libellées en dollars américains à 8,125 %, échéant en 2019 ("les obligations de 2019"), des effets multimarchés libellés en dollars américains à 8 %, échéant en 2022 ("les effets de 2022") ainsi que des obligations multimarchés libellées en dollars américains à 11,5 %, échéant en 2026 ("les obligations de 2026") (titres désignés ci-après sous le nom de "anciennes obligations"). Les porteurs sont invités à soumettre, dans le cadre d'une adjudication à la hollandaise modifiée, des offres en vue d'échanger des anciennes obligations contre une combinaison d'effets multimarchés libellés en dollars américains à 5,875 %, échéant en 2014 ("les effets de 2014") ou d'effets multimarchés libellés en dollars américains à 7,5 %, échéant en 2033 ("les effets de 2033") (désignés ci-après sous le nom de "effets réouverts") et, dans chaque cas, d'un montant en espèces libellées en dollars américains. Les six combinaisons d'échange possibles sont appelées les "combinaisons".

Les effets de 2014 arriveront à échéance à leur valeur nominale le 15 janvier 2014 et ils seront consolidés, pour former une seule série et être pleinement fongibles avec les effets multimarchés du Mexique en circulation à 5,875 %, échéant en 2014, d'une valeur de 1 000 000 000 $ US (numéro de CUSIP 91086QAQ1, ISIN US91086QAQ10, code commun 017836145).

Les effets de 2033 arriveront à échéance le 8 avril 2033 et ils seront consolidés, pour former une seule série et être pleinement fongibles avec les effets multimarchés du Mexique en circulation à 7,5 %, échéant en 2033, d'une valeur de 1 000 000 000 $ US (numéro de CUSIP 91086QAN8, ISIN US91086QAN88, code commun 016699314).

Les porteurs participant à l'échange recevront, pour chaque tranche de 1-000 $ US en principal d'anciennes obligations échangées dans le cadre de l'offre, la contrepartie suivante :

    - des effets réouverts dont le capital est égal au produit (1) du capital
      des anciennes obligations échangées et (2) de l'équation de change
      applicable, le capital total des effets réouverts émis en faveur du
      porteur participant à l'échange étant arrondi au millier de dollars
      américains inférieur;
    - si le porteur échange des obligations de 2019 ou des obligations de
      2026 contre des effets de 2014, l'élément en espèces de base
      applicable;
    - le paiement de compensation en espèces applicable; et
    - un paiement en espèces relatif aux montants arrondis.

Les porteurs participant à l'échange ne recevront pas de paiement pour tout intérêt couru et impayé sur des anciennes obligations acceptées pour l'échange et ils ne seront pas tenus de payer un montant équivalant à l'intérêt couru depuis la dernière date de paiement de l'intérêt des effets réouverts émis en faveur du porteur participant à l'échange. Ces montants ont été intégrés dans le calcul de l'équation de change, laquelle aura une incidence sur le capital des effets réouverts émis en faveur du porteur participant à l'échange.

    "L'équation de change" pour chaque combinaison sera égale à :
    - la valeur d'échange pertinente de l'ancienne obligation divisée par
    - la valeur d'échange pertinente de l'effet réouvert.

    La "valeur d'échange de l'ancienne obligation" pour chaque combinaison
sera la somme :
    1. du prix par tranche de 1 000 $ US de capital (montant arrondi au cent
       près) qui aurait résulté, à la date du règlement de l'offre, du
       rendement à l'échéance et qui est égal à la somme :
       - du taux de référence pertinent du Trésor américain, plus
       - l'écart de référence pertinent, plus
       - l'écart relatif pour la combinaison pertinente,

    plus

    2. l'intérêt couru sur chaque tranche de 1 000 $ US correspondant au
       capital d'anciennes obligations des séries pertinentes (montant
       arrondi au cent près) durant la période comprise entre la date de
       paiement de l'intérêt la plus récente sur les anciennes obligations de
       ces séries et la journée précédant la date du règlement.

    moins

    3. dans le cas d'un échange d'obligations de 2019 ou d'obligations de
       2026 contre des effets de 2014, l'élément en espèces de base.

L'élément en espèces de base s'applique à seulement deux combinaisons : l'échange d'obligations de 2019 contre des effets de 2014, auquel cas l'élément en espèces de base sera de 250 $ US pour chaque tranche de 1-000-$-US correspondant au capital d'anciennes obligations acceptées en vue de l'échange; l'échange d'obligations de 2026 contre des effets de 2014, auquel cas l'élément en espèces de base sera de 200 $ US pour chaque tranche de 1 000 $ US correspondant au capital d'anciennes obligations acceptées en vue de l'échange.

Le "taux de référence du Trésor américain" constitue le rendement à l'échéance (calculé selon la méthode courante du marché) correspondant au cours acheteur pour le bon du Trésor américain pertinent, affiché à la page 500 de Telerate vers 8 h 30, heure de New York, à la date d'expiration de l'offre (fixée au 20 avril 2004) ("la date d'expiration").

    "Bon du Trésor américain" signifie :
    - dans le cas d'anciennes obligations échangées contre des effets de 2014
      (ou le calcul de la valeur d'échange d'un effet réouvert dans le cas
      des effets de 2014), les bons du Trésor américain à 4 % échéant le 15
      février 2014, et

    - dans le cas d'anciennes obligations échangées contre des effets de 2033
      (ou le calcul de la valeur d'échange d'un effet réouvert dans le cas
      des effets de 2033), les obligations du Trésor américain à 5,375 %
      échéant le 15 février 2031.

    "L'écart de référence" constitue l'écart (établi et annoncé par le
Mexique) constaté vers 8 h 30, heure de New York, à la date d'expiration :

    - dans le cas d'anciennes obligations échangées contre des effets de 2014
      (ou le calcul de la valeur d'échange d'un effet réouvert dans le cas
      des effets de 2014), l'écart des effets de 2014 en circulation par
      rapport au taux de référence pertinent du Trésor américain.
	
    - dans le cas d'anciennes obligations échangées contre des effets de 2033
      (ou le calcul de la valeur d'échange d'un effet réouvert dans le cas
      des effets de 2033), l'écart des effets de 2033 en circulation par
      rapport au taux de référence pertinent du Trésor américain.

    "L'écart relatif" pour chaque combinaison s'établit comme suit :
    Séries d'anciennes      Ecart relatif pour l'échange contre
    obligations             des effets de 2014   des effets de 2033
    Obligations de 2019     0,89 %               -0,53 %
    Effets de 2022          1,18 %               -0,24 %
    Obligations de 2026     1,38 %               -0,03 %

    "La valeur d'échange d'un effet réouvert" pour chacun des effets de 2014
et des effets de 2033 sera la somme :
	
    1. du prix par tranche de 1 000 $ US de capital (montant arrondi au cent
       près) qui aurait résulté, à la date du règlement de l'offre, du
       rendement à l'échéance et qui est égal à la somme :
       - du taux de référence pertinent du Trésor américain, plus
       - l'écart de référence pertinent,

    plus

    2. l'intérêt couru sur chaque tranche de 1 000 $ US correspondant au
       capital des effets de 2014 ou des effets de 2033 en circulation, selon
       le cas, (montant arrondi au cent près) durant la période comprise
       entre la date de paiement de l'intérêt la plus récente sur ces effets
       et la journée précédant la date du règlement.

Le Mexique communiquera les équations de change pour chaque combinaison, les valeurs d'échange des anciennes obligations, les valeurs d'échange des effets réouverts, les écarts de référence ainsi que les taux de référence des bons du Trésor américains à ou vers 8 h 30, heure de New York, à la date d'expiration.

Le paiement d'une compensation en espèces pour chaque combinaison correspondra à un montant par tranche en principal de 1 000 $US d'anciennes obligations offertes et acceptées en échange de séries pertinentes d'effets réouverts. Ce montant sera fixé par le Mexique, à sa seule discrétion, dans le cadre d'une adjudication à la hollandaise modifiée pour chaque combinaison et sera annoncé à ou vers 8 h 30, heure de New York, le jour ouvrable à New York suivant la date d'expiration, ou dès que possible par la suite. Pour chaque combinaison, le paiement d'une compensation en espèces ne sera pas inférieur au paiement minimal d'une compensation en espèces. Un porteur peut soumettre une ou plusieurs offres concurrentielles indiquant le montant en espèces qu'il serait disposé à accepter comme compensation en espèces pour chaque combinaison offerte ou une offre non concurrentielle pour une ou plusieurs combinaisons. Dans ce dernier cas, le porteur est d'accord pour accepter le montant de compensation établi par le Mexique. Le montant minimal de compensation en espèces pour chaque combinaison sera 0,00 $ US par tranche de 1 000 $ en principal d'anciennes obligations admissibles offertes dans le cadre de l'échange.

Un porteur désireux de se prévaloir de cette offre doit présenter ou prendre des dispositions pour présenter une lettre de transmission en bonne et due forme à 16 h 15, heure de New York, à la date d'expiration. Les lettres de transmission ne doivent être soumises que par les participants directs au Depository Trust Company (" DTC ") et uniquement par voie électronique au moyen du système automatisé du programme d'offre publique d'achat de DTC. Toutefois, les porteurs qui résident au Luxembourg peuvent expédier leur lettre de transmission par la poste ou la livrer en mains propres à un agent de change.

D'après l'échéancier actuel, la date du règlement de l'offre d'échange est le 27 avril 2004.

On peut se procurer des exemplaires du supplément sur l'offre publique d'échange, du supplément au prospectus et du prospectus décrivant l'offre auprès de l'agent d'information Global Bondholder Services Corporation, 65 Broadway, bureau 704, New York, New York 10006, à l'attention de Corporate Actions (téléphone : (866) 873-5600; télécopieur : (212) 430-3775) ou auprès des co-chefs de file.

Les codes de sécurité des anciennes obligations sont les suivants :

                              Numéro CUSIP  ISIN             Code commun
    Obligations multimarchés
    à 8,125 %
    échéant en  2019          593048BN0     US593048BN00     012690282
    Effets multimarchés
    à 8 % échéant en 2022     91086QAJ7     US91086QAJ76     015531886
    Obligations multimarchés
    à 11,5 % échéant en 2026  593048AX9     US593048AX90     006573584

    Les co-chefs de file pour l'offre sont :
    Credit Suisse First Boston LLC
    Eleven Madison Avenue
    New York, NY 10010
    A l'attention de : Liability Management Group
    Numéro sans frais aux Etats-Unis : 1 800 820-1653
    A l'extérieur des Etats-Unis : appel à frais virés : (212) 325-2547

    Goldman, Sachs & Co.
    85 Broad Street
    New York, NY 10004
    A l'attention de : Liability Management Group
    Numéro sans frais aux Etats-Unis : 1 800 828-3182
    A l'extérieur des Etats-Unis : Appel à frais virés : (212) 357-2993

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres dont il fait mention ne doivent pas être vendus dans un Etat ou sur un territoire où cette offre, sollicitation ou vente sont considérées comme illégales avant qu'ils ne soient enregistrés ou autorisés en vertu des lois sur les valeurs mobilières. La distribution du matériel lié à l'offre et les opérations envisagées sont réglementées sur certains territoires. Si le matériel lié à l'offre tombe entre vos mains, le Mexique vous oblige à vous informer des restrictions qui s'appliquent et à vous y conformer. Ce matériel ne constitue ni une offre ni une sollicitation là où les offres ou sollicitations sont interdites par la loi et ne peut être utilisé à cette fin. Si un territoire exige que l'offre soit faite par un courtier agréé ou une maison de courtage et que le co-chef de file ou une société affiliée est un courtier agréé ou une maison de courtage autorisée, l'offre sera jugée faite par le co-chef de file ou la société affiliée au nom du Mexique sur ce territoire.

L'offre d'échange n'a pas été notifiée par la Commission bancaire, financière et des assurances de la Belgique/Commissie voor het Bank-Financie- en Assurantiewezen ni approuvée par cette dernière. En conséquence, les effets réouverts ne peuvent être offerts ni vendus et le supplément sur l'offre publique d'échange, le prospectus, le supplément au prospectus, la circulaire, la brochure ou un document semblable ne peuvent être distribués, directement ou indirectement, en Belgique, sauf aux institutions suivantes agissant pour leur propre compte : i) l'Etat, les régions et les communautés belges (Communautés/Gemeenschappen), ii) la Banque centrale européenne, la Banque Nationale de Belgique, les Fonds des rentes/Rentenfonds, les Fonds de protection des dépôts et des instruments financiers/Beschermingsfonds voor deposito's en financiele instrumenten et la Caisse de dépôts et de consignations/Deposito-en Consignatiekas, iii) les établissements de crédit belges et étrangers autorisés iv) les sociétés de placement belges et étrangères autorisées v) les programmes de placement collectifs belges et étrangers autorisés vi) les compagnies d'assurances, les sociétés de réassurance ainsi que les fonds de retraite belges et étrangers autorisés vii) les sociétés de portefeuille belges viii) les centres de coordination belges autorisés ix) les sociétés belges et étrangères inscrites sur un marché réglementé belge ou étranger dont les fonds consolidés sont d'au moins 25 millions d'euros, comme il est défini dans l'article 3.2 du décret royal du 7 juillet 1999 portant sur le caractère public des transactions financières.

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