WISeKey (WIHN.SW) prévoit de fusionner avec OpenLimit (O5H.DE) pour étendre davantage sa plateforme de cybersécurité et pour l'IdO ainsi que son accès aux marchés allemand et européen de l'IdO

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WISeKey (WIHN.SW) prévoit de fusionner avec OpenLimit (O5H.DE) pour étendre davantage sa plateforme de cybersécurité et pour l'IdO ainsi que son accès aux marchés allemand et européen de l'IdO

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WISeKey :
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Relations avec les investisseurs (États-Unis)
The Equity Group, Inc.
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CH-6341 Baar
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Télécopie : +41 41 560 1039
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WISeKey International Holding Ltd (WIHN.SW) (« WISeKey ») et OpenLimit Holding AG (O5H.DE) (« OpenLimit ») ont annoncé aujourd'hui la signature d'un Protocole d'accord (« PA ») concernant un regroupement d'entreprises envisagé qui serait mis à exécution via une fusion statutaire en vertu de la loi suisse, qui verrait OpenLimit fusionner avec WISeKey, cette dernière l'absorbant et devenant l'entité survivante. La signature d'ententes définitives est en particulier assujettie à un examen diligent de confirmation réciproque satisfaisant, qui aura lieu le mois prochain, ainsi qu'aux autres conditions habituelles. En plus du PA, WISeKey accepte d'apporter un financement provisoire à OpenLimit via une souscription à des instruments liés aux actions émis par OpenLimit.

WISeKey est une société suisse de cybersécurité dont les actions de catégorie B sont cotées à la Bourse suisse SIX. OpenLimit est une société suisse de cybersécurité cotée sur le marché principal de la Deutsche Boerse.

Termes indicatifs de la transaction

Dans le contexte de la fusion envisagée, WISeKey et OpenLimit ont signé un PA pour finaliser les discussions sur la fusion au cours des 5 à 6 prochaines semaines sur la base d'une fourchette de rapport d'échange convenue (la « Fourchette de rapport d'échange ») comprise entre 7 actions OpenLimit pour 1 action WISeKey de catégorie B et 12 actions OpenLimit pour 1 action WISeKey de catégorie B ? c'est-à-dire « 7:1 » à « 12:1 ».

Sur la base d'un cours de clôture de 6,69 CHF (6,17 €) par action WISeKey de catégorie B le 22 juillet 2016, la Fourchette de rapport d'échange proposée valorise OpenLimit entre 0,50 et 0,90 € par action.

Les parties se sont accordées pour faire avancer toutes les tâches requises conduisant à la signature d'un Accord de fusion définitif pour une transaction de fusion statutaire en vertu de la loi suisse d'ici la fin du mois d'août 2016 (« Signature »), sous réserve d'une extension décidée d'un commun accord. Lors de la Signature, le Rapport d'échange définitif sera déterminé sur la base des cours relatifs des actions de WISeKey et OpenLimit durant a période considérée précédant la Signature et sur la base d'un avis équitable obtenu par chaque société.

Simultanément à l'exécution du PA, WISeKey a accepté d'apporter un financement provisoire à OpenLimit jusqu'à 4,99 millions d'euros, sous la forme d'une facilité de financement liée aux actions, structurée en deux tranches. La tranche I, un prêt convertible d'un montant principal pouvant atteindre 2,5 millions d'euros, sera mise à disposition en quatre sous-tranches, dont le paiement interviendra en fonction de la progression des discussions en cours pour la fusion. La tranche II, un prêt convertible d'un montant principal pouvant atteindre 2,49 millions d'euros, sera mise à disposition lors de la conclusion d'un accord de fusion définitif.

La fusion créera le plus grand acteur européen côté dans le domaine de la cybersécurité, idéalement positionné pour capturer les nombreuses opportunités de croissance.

La transaction de fusion conduira à une augmentation du flottant et à une plus grande liquidité pour l'entité combinée. La transaction définitive est soumise à l'exécution des accords définitifs et à la satisfaction de diverses conditions, dont l'autorisation des actionnaires de WISeKey International Holding Ltd et d'OpenLimit Holding AG.

Répondre aux besoins d'un marché de l'IdO en pleine croissance

La capacité à authentifier et à gérer à distance des millions d'appareils et équipements automatisés et mis en réseau se généralise ? depuis l'usine jusqu'au constructeur automobile, en passant par les salles d'opération des hôpitaux et le domicile ? tout, des réfrigérateurs aux montres, aux appareils portables et aux bouteilles de vin, est connecté et communique via l'Internet.

Le marché de la sécurité pour l'Internet des Objets devrait passer de 6,89 milliards de dollars en 2015 à près de 29 milliards de dollars en 2020 d'après un rapport publié par Markets and Markets, soit un taux de croissance annuel de 35 % au cours des cinq prochaines années. Ces objets connectés faisant l'objet d'un déploiement massif font face à des attaques régulières, générant ainsi un besoin important pour des solutions de cybersécurité de bout-en-bout dignes de confiance. Nous sommes au bord d'une révolution technologique qui modifiera de manière fondamentale notre manière de vivre, de travailler et d'être reliés les uns aux autres. Par son ampleur, sa portée et sa complexité, la transformation ne ressemblera à rien de ce que l'humanité a connu jusqu'à présent. Nous ne savons pas encore comment les choses évolueront, mais une chose est sûre : la réponse à cela doit être une plateforme de confiance, intégrée et complète, impliquant tous les éléments technologiques de l'identification numérique, des semi-conducteurs intégrant la racine de confiance (Root of Trust), des algorithmes, des blockchains et de l'intelligence artificielle au service de l'écosystème 4IR.

Carlos Moreira, président et directeur général de WISeKey, a déclaré au sujet de la fusion envisagée : « Avec ce regroupement d'entreprises, nous poursuivons notre mission visant à positionner la plateforme de cybersécurité de WISeKey en tant que tout premier processus vertical intégré consolidé procurant une solution « chip to root » totale à nos clients et utilisateurs actuels ; nous aurons également accès aux clients d'OpenLimit, en particulier en Allemagne et sur d'autres marchés importants et plus matures en Europe. WISeKey sera renforcée avec 65 employés à Berlin et participera pleinement à la vision allemande d'Industrie 4.0 pour l'avenir de la fabrication, dans lequel les usines intelligentes utiliseront la plateforme de WISeKey pour l'IdO pour numériser ses processus, récolter d'énormes bénéfices sous la forme d'une meilleure qualité, de coûts réduits, d'une plus grande efficacité et entrer dans la 4ème Révolution industrielle. »

René C. Jäggi, président d'OpenLimit, a expliqué : « Les portefeuilles combinés des produits et services de WISeKey et OpenLimit permettront au groupe de proposer des solutions de pointe plus complètes pour le marché de l'IdO. OpenLimit apporte au groupe une expertise supplémentaire dans le développement de solutions de sécurité informatique certifiées pour les appareils embarqués et compte de nombreux clients sur le marché allemand, ainsi que sur d'autres marchés internationaux. Nous allons donc concentrer nos efforts sur la finalisation fructueuse de la fusion. Avec le PA d'aujourd'hui, les deux groupes ont fait un premier pas vers cet important jalon. »

ACXIT Capital Partners agit en qualité de conseiller financier et d'arrangeur auprès de WISeKey et Homburger et Freshfields agissent en qualité de conseillers juridiques auprès de WISeKey dans le cadre de cette transaction. Vischer Rechtsanwälte et Linklaters agissent en qualité de conseillers juridiques auprès d'OpenLimit

À propos de WISeKey

WISeKey (SIX Swiss Exchange : WIHN) est une société leader de la cybersécurité, sélectionnée par le Forum économique mondial comme une société de croissance mondiale. WISeKey déploie actuellement des écosystèmes d'identité numérique de l'Internet des objets (« IdO ») à grande échelle et est devenue pionnier de la « 4e révolution industrielle » lancée cette année au Forum économique mondial à Davos. La racine de confiance (« RdC ») cryptographique de WISeKey, basée en Suisse, intègre la technologie portable avec authentification et identification sécurisées, dans les environnements physique et virtuel, et permet aux dispositifs IdO et portables de devenir des dispositifs transactionnels sécurisés. La RdC sert de certificat approuvé commun, reconnue par le système d'exploitation et les applications, pour assurer l'authenticité, la confidentialité et l'intégrité des transactions en ligne. La RdC cryptographique étant intégrée au dispositif, les fabricants de produits IdO peuvent utiliser des certificats de signature de code et une signature basée sur le cloud comme un service pour garantir les interactions parmi les objets et entre les objets et les personnes. Utilisé actuellement par de nombreux fournisseurs IdO, WISeKey a breveté ce processus aux États-Unis.

http://patft.uspto.gov/netacgi/nph-Parser?Sect1=PTO2&Sect2=HITOFF&p=1&u=%2Fnetahtml%2FPTO%2Fsearch-bool.html&r=1&f=G&l=50&co1=AND&d=PTXT&s1=wisekey&OS=wisekey&RS=wisekey

À propos d'OpenLimit

La société cotée en bourse OpenLimit Holding AG (ISIN: CH.002.223.700.9) et OpenLimit SignCubes AG ont leur siège à Baar, en Suisse et disposent d'une filiale à Berlin, Allemagne. Le groupe compte sur une équipe de plus de 65 personnes hautement qualifiées.

OpenLimit est synonyme de sécurité en matière d'échanges électroniques. Avec nos technologies, nous permettons aux personnes et aux machines de communiquer dans le monde entier, sans limites, et de manière sécurisée, vérifiable et identifiable. Nous développons des technologies habilitantes dans les domaines suivants : identités numériques, signatures électroniques, stockage sécurisé de données et de documents et communication sécurisée des données entre machines. Nos technologies s'intègrent parfaitement dans les produits des principaux développeurs d'applications IT, pour les secteurs public et privé, et qui ont un impact sur chacun de nous. Nous entrons dans une période de développement stratégique ciblé et de partenariats de vente afin de placer nos applications dans une variété d'applications et de marchés verticaux.

Exclusion de responsabilité:

Ce communiqué contient, expressément ou implicitement, certains énoncés prospectifs concernant WISeKey International Holding Ltd et ses activités. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner une variation substantielle des résultats réels, de la condition financière, des performances ou des accomplissements de WISeKey International Holding Ltd par rapport à ceux qu'ils définissent de façon implicite ou explicite. WISeKey International Holding Ltd fournit cette communication à la date de publication et réfute toute obligation de mise à jour des énoncés prospectifs qui y apparaissent pour refléter de nouvelles informations, des événements futurs et autres.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ou une sollicitation d'une offre de vente, de tout titre, et ne constitue pas un prospectus d'offre au sens de l'article 652a ou de l'article 1156 du Code suisse des obligations, ou un prospectus de cotation au sens des règles de cotation sur SIX Swiss Exchange. Les investisseurs doivent se fier à leur propre évaluation de WISeKey et ses tires, y compris les mérites et les risques impliqués. Aucun élément de cette annonce n'est, ou ne garantit être, une promesse ou une représentation de l'avenir.

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