SoLocal Group annonce un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers

< >

SoLocal Group annonce un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers

< >

SoLocal Group
Presse
Delphine Penalva, +33 (0)1 46 23 35 31

ou
Edwige Druon, +33 (0)1 46 23 37 56

ou
Investisseurs
Elsa Cardarelli, +33 (0)1 46 23 40 92

< >

Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL) annonce un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette brute des deux tiers:

• La dette financière serait réduite de 1 164 M€ à 400 M€, abaissant le levier financier du Groupe de 4,2x à 1,5x¹
• Les fonds propres seraient renforcés via :
  • une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires d'un montant de 400 M€ au prix de souscription de 1 € par action
  • et une compensation de créances conduisant à une augmentation de capital réservée à l'ensemble des créanciers; si l'augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires est entièrement souscrite en cash, cette augmentation de capital réservée serait d'un montant de 384 M€ et le prix de souscription de 4,73 € par action.
• Si l'augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires est entièrement souscrite en cash par les actionnaires actuels :
  • les actionnaires actuels détiendraient 84,4% du capital de la société post-restructuration²
  • les créanciers détiendraient 15,6% du capital de la société post-restructuration
  • ces derniers recevraient en contrepartie de leur 1 164 M€ de créance : 400 M€ de créance résiduelle, 380 M€ en cash³ et 15,6% du capital de la société⁴.
• Les actionnaires actuels se verraient attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions (BSA) à un prix d'exercice de 1,5 € par action.
• Les créanciers bénéficieraient également de bons de souscription d'actions (BSA) à un prix d'exercice de 2 € par action.
• Les principales modalités de ce plan font l'objet d'un accord de principe de créanciers représentant plus de 50% de la dette brute de la société. Néanmoins, la négociation de certains termes du plan se poursuit dans les prochaines semaines.
• Les principaux actionnaires de SoLocal Group ont indiqué apporter leur soutien au plan et leur intention d'y participer.
• Les différentes modalités, incluant notamment l'impact des BSA et l'hypothèse de non-réalisation en numéraire à 100% de l'augmentation de capital avec DPS sont décrites ci-après dans le détail.

Cette réduction drastique de la dette du Groupe permettrait la mise en ?uvre du plan stratégique « Conquérir 2018 » qui vise à accélérer la croissance Internet d'ici 2018 :

• Croissance du CA Internet proche de 10% en 2018
• Taux de marge EBITDA / CA durablement compris entre 28% et 30%

Ce plan de restructuration financière permettant la réalisation de « Conquérir 2018 » sera soumis dans les meilleurs délais à l'approbation des actionnaires et des créanciers.

Jean-Pierre Remy, Directeur Général de SoLocal Group, a déclaré :
« Cet accord préliminaire est une étape importante de notre restructuration financière. La réduction drastique de notre dette devrait permettre à SoLocal de consolider et développer ses activités Internet, dans la continuité de notre performance commerciale depuis le début 2016. Nous avons été très vigilants dans nos négociations avec les prêteurs pour structurer un plan qui permette à nos actionnaires, comme à nos créanciers, de bénéficier de cette accélération de notre croissance Internet. »

I. Projet de restructuration financière

Suite aux discussions conduites sous l'égide de Maître Abitbol puis de Maître Bourbouloux, SoLocal Group annonce un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers que la société soumettra dans les meilleurs délais, à l'ensemble de ses actionnaires et de ses créanciers.

La réalisation des opérations prévues par ce plan permettrait à SoLocal Group de renforcer ses fonds propres et de retrouver un niveau de dette compatible avec son profil digital. Grâce à un niveau de dette réduit, ce plan permettrait la mise en ?uvre du plan « Conquérir 2018 ».

Les principales modalités de ce plan font l'objet d'un accord de principe de créanciers représentant plus de 50% de l'encours de dette de la société. Néanmoins, la négociation de certains termes du plan se poursuit, notamment sur les termes et conditions de la dette post restructuration et les conditions d'exercice de certains des instruments qui seraient émis au profit des créanciers. Il ne peut être préjugé du fait que cette négociation aboutira.

Réduction de la dette financière long terme des deux tiers

A la suite des opérations de renforcement des fonds propres détaillées ci-après, la dette brute résiduelle serait réduite à 400 M€ (soit une diminution de deux tiers par rapport à 1 164 M€, son montant au 30 juin 2016) et aurait une maturité de 5 ans in fine. La dette résiduelle sera remboursable entièrement à maturité mais pourrait être remboursée par anticipation au gré de l'emprunteur.

La restructuration financière permettrait à SoLocal Group d'améliorer sensiblement ses ratios d'endettement (réduction du levier financier de 4,2x à 1,5x⁵) et de réduire ses frais financiers.

Renforcement des fonds propres

• Le renforcement des fonds propres se traduirait par deux augmentations de capital successives :
  • Une augmentation de capital, garantie par l'ensemble des créanciers, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 400 M€, par émission de 400 millions actions nouvelles de SoLocal Group au prix de 1€ par action
  • Une augmentation de capital réservée à l'ensemble des créanciers qui serait libérée par compensation de créances, dont les caractéristiques dépendront du taux de souscription en numéraire de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• Dans l'hypothèse où la souscription en numéraire de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription serait inférieure à 300 M€, des nouvelles obligations dont le remboursement interviendra en actions⁶ (« mandatory convertible bonds », MCB) seraient émises au profit des créanciers, pour compenser partiellement la réduction de la quote-part de leur créance remboursée en numéraire. Ces MCB seraient souscrites au pair par les créanciers par compensation de créances. Elles ne porteraient pas intérêt et leur maturité serait de 5 ans. Pour le remboursement des MCB en actions, l'action SoLocal Group serait valorisée à 2 euros.
• Le nombre de MCB émises varierait en fonction du montant de souscription en numéraire de l'augmentation de capital avec maintien de droit de préférentiel de souscription des actionnaires :
  • Aucune MCB ne serait émise si la souscription en numéraire était supérieure ou égale à 300M€
  • Nominal des MCB égal à 200 M€ si la souscription en numéraire devait être nulle; ce montant nominal évoluant de façon linéaire entre 0 et 300 M€ de souscription en numéraire.
• Ainsi, si le taux de souscription en numéraire par les actionnaires actuels de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription était maximal (100%) :
  • les actionnaires actuels détiendraient post-restructuration 84,4% du capital de la société⁷
  • le solde du capital serait détenu par les créanciers en contrepartie de la conversion en capital (dans le cadre de l'augmentation de capital réservée) d'un montant de 384 M€ de créance à un prix de 4,73 € par action nouvelle
  • les créanciers recevraient donc en contrepartie de leur 1 164 M€ de créance (proportionnellement à leur quote-part): 400 M€ de créance résiduelle, 380 M€ en cash⁸ et 15,6% du capital de la société⁹.
• En revanche, si le taux de souscription en numéraire de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires devait être nul (0%) :
  • les actionnaires actuels ne détiendraient post-restructuration que 6,3%¹⁰ du capital de la société (ou 11%¹¹ après exercice des bons de souscription d'actions qui leur seraient attribués)
  • le solde du capital (93,7%) serait détenu par les créanciers en contrepartie :
    • de la conversion en capital d'un montant de 400 M€ de créance à un prix de 1 € par action nouvelle (en exécution de l'engagement des créanciers de garantir l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
    • de la conversion en capital d'un montant de 164 M€ de créance à un prix de 2,14 € par action nouvelle (dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux créanciers)
    • de la conversion en capital des MCB (remboursables, à leur échéance, en actions à un prix de 2 € par action) d'un montant de 200 M€ de nominal.
• Les produits des augmentations de capital seraient répartis comme suit :
  • 20 M€ conservés par la société, si l'augmentation de capital en numéraire excède 20 M€
  • Pour le solde à la réduction de la dette.

Attribution de bons de souscription d'actions aux actionnaires et aux créanciers

La société attribuerait gratuitement aux actionnaires actuels, pour chaque action détenue, un bon de souscription d'action donnant droit de souscrire pendant 24 mois à une action nouvelle de SoLocal Group au prix de 1,5 €.

En contrepartie de l'effort consenti par les créanciers, ceux-ci bénéficieraient également de bons de souscription donnant droit de souscrire pendant 60 mois à une action nouvelle de SoLocal Group à un prix de 2 €.

Ainsi, plus le taux de souscription en numéraire de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires serait élevé, plus l'effort consenti par les créanciers serait important et le prix de souscription auquel ils convertiraient leur dette en capital serait donc élevé. En contrepartie, le nombre de BSA qui leur serait attribué, serait plus important.

Le nombre de BSA émis au profit des créanciers dépendrait du taux de souscription en numéraire de l'augmentation de capital avec maintien du droit de préférentiel de souscription des actionnaires :

• 155 millions si le taux de souscription en numéraire est égal ou supérieur à 75%
• 45 millions si le taux de souscription en numéraire est de 0%.

En cas d'exercice des BSA émis au profit des actionnaires actuels et des créanciers, cela permettrait de renforcer les fonds propres de SoLocal Group jusqu'à un montant maximum de 367 M€¹².

II. Conquérir 2018 (cf. présentation)

Le plan « Conquérir 2018 » vise à accélérer la croissance Internet d'ici 2018. Il est indissociable de la restructuration financière présentée précédemment et constitue la base des propositions faites aux actionnaires et aux créanciers. Il est articulé autour des objectifs suivants :

• Chiffre d'affaires Internet représentant 90% du chiffre d'affaires total, avec une croissance du CA Internet proche de 10% en 2018:
  • Stabilisation du parc clients : TCAM¹³ -1% sur la période 2015-2018 bénéficiant d'une fidélisation optimisée des clients et de l'accélération de l'acquisition de nouveaux clients
  • Croissance durable de l'ARPA Search Local : TCAM +4% sur la période 2015-2018, grâce à la monétisation pérenne de l'audience en croissance et à l'accélération de l'acquisition de nouveaux clients à fort ARPA
  • Accélération de la pénétration du Marketing Digital : +8pts sur la période 2015-2018 grâce à des gammes d'offres innovantes à fort potentiel de développement
• Taux de marge EBITDA / CA durablement compris entre 28% et 30% grâce à une décroissance maîtrisée de l'activité Imprimés & Vocal et à la stabilisation de la base de coûts
• Cash flow net annuel moyen avant service de la dette de 90M€

Compte tenu de son profil digital dans un environnement concurrentiel en constante évolution, SoLocal Group a besoin d'une structure financière lui donnant l'agilité nécessaire pour faire face aux risques de marché et aux risques métiers tels que la pression concurrentielle, l'accélération du déclin de l'activité Imprimés & Vocal, la pression croissante sur les prix accentuée dans le domaine du Marketing Digital, une pénétration accrue des produits Search Local tarifés à la performance, ou encore une dégradation majeure du besoin en fonds de roulement.

Chacun de ces risques pourrait avoir une incidence négative sur le cash flow net du Groupe avant service de la dette cumulé à l'horizon du plan, de six mois à un an de cash flow net moyen.

III. Prochaines étapes

SoLocal Group a demandé la suspension de la cotation de l'action SoLocal à Euronext le 1^er août 2016.

A l'occasion d'un Investor Day le 31 août 2016, SoLocal Group présentera le plan de restructuration financière permettant la réalisation de son plan stratégique « Conquérir 2018 ».

Le plan a fait l'objet d'un accord de principe du conseil d'administration de SoLocal Group, lequel statuera de façon définitive lorsque la négociation des termes définitifs du plan aura abouti. Le plan est par ailleurs soumis à la réalisation de diverses conditions suspensives, notamment:
- l'accord de ses créanciers pour modifier le plan de sauvegarde (ce qui suppose un vote favorable d'au moins deux tiers des créanciers participants au vote du comité des créanciers de SoLocal Group);
- l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de SoLocal Group de l'ensemble des résolutions liées à l'opération;
- la modification du plan de sauvegarde financière accélérée et son homologation par le Tribunal de Commerce de Nanterre et
- la confirmation de l'absence de conséquence fiscale défavorable du plan proposé.

Il est prévu de tenir l'assemblée générale des actionnaires dans les meilleurs délais (compte tenu notamment des contraintes liées à la finalisation des négociations sur l'ensemble des termes du plan et au processus à conduire pour amender le plan de sauvegarde financière accélérée) et de réaliser les opérations d'augmentation de capital avant la fin de l'année 2016.

Les créanciers les plus importants du groupe (des fonds gérés ou conseillés par Paulson & Co., Inc., GSO Capital Partners LP, Farallon Capital Europe LLP, Amber Capital UK Holdings Ltd et Boussard & Gavaudan Asset Management) qui représentent ensemble plus de 50% du montant du crédit syndiqué de SoLocal Group, apportent leur soutien au plan proposé.

Les principaux actionnaires de SoLocal Group ont indiqué apporter leur soutien au plan et leur intention d'y participer.

À propos de SoLocal Group
SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et stimule l'activité locale des entreprises. Les activités Internet du Groupe s'articulent autour de deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd'hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l'international (France, Espagne, Autriche, Royaume-Uni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre d'affaires de 873 millions d'euros, dont 73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris (ticker 'LOCAL'). Plus d'informations sont disponibles sur .

Le présent document contient des déclarations à caractère prospectif. Le plan d'activité présenté aujourd'hui est notamment soumis à certains facteurs de risque détaillés dans cette présentation. Les déclarations à caractère prospectif ne constituent pas des prévisions au sens du Règlement (CE) n°809/2004.

Lors de la préparation de la description de ces facteurs de risque, la direction s'est basée sur ses propres évaluations, mais également sur le fruit de la diligence d'experts ayant réalisé en avril et mai 2016 un examen indépendant des activités de SoLocal Group et de ses filiales, et notamment un examen du plan stratégique de la société.

SoLocal Group estime que son plan d'activité repose sur des hypothèses raisonnables, même s'il contient des déclarations à caractère prospectif soumises à un certain nombre de risques et d'incertitude. Les conséquences de la concurrence, les niveaux d'utilisation, la réussite des investissements du groupe en France à l'étranger et les répercussions de la situation économique comptent parmi les facteurs importants pouvant entraîner un écart important entre les résultats réels et prévus par les déclarations à caractère prospectif.

La section 4 « Facteurs de risque » du « Document de référence » de SoLocal Group, rempli avec l'Autorité française des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016, contient une description générale des risques auxquels le groupe est exposé.

Les déclarations à caractère prospectif contenues dans le présent document sont valables uniquement à la date de rédaction du document. SoLocal Group ne prévoit pas de mettre à jour tout ou partie de ces déclarations pour prendre en compte des événements ou des circonstances survenant après la date de rédaction dudit document, ou si des événements inattendus surviennent.

Les données comptables annuelles indiquées sont des données consolidées et vérifiées, les données trimestrielles ou semestrielles indiquées sont des données consolidées, mais non vérifiées.

Les indicateurs commerciaux contenus dans la présentation couvrent les activités continues.

Tous les indicateurs et données financiers détaillés sont publiés dans le rapport des Informations financières consolidées du 30 juin 2016, disponible sur le site de l'entreprise www.SoLocalgroup.com (onglet Finance).

¹ Selon la documentation bancaire actuelle
² avant éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription d'actions décrits plus loin dans le communiqué
³ 20M€ de cash étant conservés par la société
⁴ avant éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription d'actions décrits plus loin dans le communiqué
⁵ Selon la documentation bancaire actuelle
⁶ Sauf si la société exerce son option de remboursement en numéraire
⁷ avant éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription d'actions décrits plus loin dans le communiqué
⁸ 20M€ de cash conservés par la société
⁹ avant éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription d'actions décrits plus loin dans le communiqué
¹⁰ post dilution par les MCB uniquement
¹¹ après effet de dilution lié aux MCB et post exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions décrits dans le communiqué
¹² 367 M€ correspond au cas où tous les bons de souscription d'action seraient exercés. Dans ce cas et si le taux de souscription en numéraire par les actionnaires actuels à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 100%, les actionnaires actuels et les créanciers détiendraient respectivement 67% et 33% du capital de la société.
¹³ Taux de Croissance Annuel Moyen

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160801005890/fr/