TxCell annonce la mise en place effective du financement obligataire par émission réservée de BEOCABSA et l'émission d'une première tranche d'un montant nominal de 3 millions d'euros
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Vote favorable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
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TxCell
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Regulatory News:
TxCell SA (la « Société » - FR0010127662 ? TXCL) (Paris:TXCL), société de biotechnologies qui développe des immunothérapies cellulaires personnalisées innovantes à partir de cellules T régulatrices (Treg) pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques, annonce aujourd'hui la mise en place effective du financement par émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA » et, avec les Bons d'Emission, les « BEOCABSA ») qui avait fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 17 juin 2016.
L'assemblée générale extraordinaire de TxCell qui s'est réunie le 1er août 2016 a voté en faveur de la mise en place de ce plan de financement, par 95% de votes favorables. Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de cette assemblée générale extraordinaire sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce, le conseil d'administration réuni le 3 août 2016 a décidé d'émettre 200 Bons d'Emission au profit de YA II CD, LTD (l'« Investisseur »), un fonds d'investissement géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP. Ces Bons d'Emission ont été entièrement souscrits par l'Investisseur.
Sur demande de la Société en date du 3 août 2016, l'Investisseur a exercé 30 Bons d'Emission et a ainsi souscrit 30 OCABSA d'une valeur nominale de 100 000 euros chacune, représentant une première tranche d'OCA d'un montant nominal de 3 millions d'euros. Ces OCA sont assorties de 349.650 BSA, immédiatement détachés, ayant un prix d'exercice de 4,29 euros, susceptibles, en cas d'exercice intégral, de générer pour la Société un apport en fonds propres complémentaire de 1,5 million d'euros.
Il est rappelé que TxCell a la possibilité de demander à l'Investisseur d'exercer 20 Bons d'Emission supplémentaires 3 mois après l'émission des BEOCABSA, soit le 3 novembre 2016, donnant ainsi lieu à l'émission d'une deuxième tranche d'OCABSA d'un montant nominal de 2 millions d'euros (susceptible d'être majoré d'un montant de 1 million d'euros en cas d'exercice de la totalité des BSA attachés aux OCA émises).
Les caractéristiques des OCABSA et leur impact dilutif théorique sont détaillés dans le communiqué de presse TxCell en date du 17 juin 2016 et dans le prospectus de la Société visé par l'Autorité des marchés financiers le 27 juillet 2016 sous le numéro 16-356 et sont disponibles sur le site internet de la Société www.txcell.com. De plus, la Société tient à jour sur son site internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions de la Société en circulation.
A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette première tranche d'OCABSA est présentée dans les tableaux ci-dessous :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2015 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016, soit 13 002 577 actions et sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell précédant le 3 août 2016, soit 3,73 euros) :
| Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2015 (en euros par action) | ||||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |||
| Avant émission | 0,89 | 1,45 | ||
| Après émission de 900.576 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de la commission d'engagement | 1,06 | 1,56 | ||
| Après émission de 349.650 actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA | 0,98 | 1,51 | ||
| Après émission de 1.250.226 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA, de la commission d'engagement et de l'exercice des BSA | 1,14 | 1,62 | ||
(1) En tenant compte des 390 000 bons de souscription d'actions et des 964 245 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 390 000 et 964 245 actions nouvelles, de l'attribution gratuite de 597 400 actions nouvelles et des 1 150 000 bons de souscription liés à la mise en place en décembre 2015 d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué) donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles (et en prenant pour hypothèse un prix d'exercice égal à 95% de la moyenne pondérée des cours de l'action TxCell des trois séances de bourse précédant le 3 août juillet 2016, soit 3,58 euros).
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 13 002 577 actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2016 et sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell précédent le 3 août 2016, soit 3,73 euros) :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |||
| Avant émission | 1,00 | 0,81 | ||
| Après émission de 900.576 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de la commission d'engagement | 0,94 | 0,76 | ||
| Après émission de 349,650 actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA | 0,97 | 0,79 | ||
| Après émission de 1,250,226 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA, de la commission d'engagement et de l'exercice des BSA | 0,91 | 0,75 | ||
(1) En tenant compte des 390 000 bons de souscription d'actions et des 964 245 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 390 000 et 964 245 actions nouvelles, de l'attribution gratuite de 597 400 actions nouvelles et des 1 150 000 bons de souscription liés à la mise en place en décembre 2015 d'une ligne optionnelle de financement en fonds propres PACEO (sur laquelle aucun tirage n'a été effectué) donnant droit à la souscription de 1 150 000 actions nouvelles.
Prochains rendez-vous financier
- 27 septembre 2016 (après bourse) : résultats financiers du 1er semestre 2016
- 8 novembre 2016 (après bourse) : chiffre d'affaires et trésorerie du 3ème trimestre 2016
A propos de TxCell ? www.txcell.com
TxCell est une société de biotechnologies qui développe des plateformes d?immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell est la seule société de thérapie cellulaire au stade clinique qui soit focalisée exclusivement sur les lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire récemment découverte et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies.
TxCell développe deux plateformes technologiques, ASTrIA et ENTrIA. ASTrIA est composée de cellules Tregs de type 1 spécifiques d'antigène autologues (Ag-Treg). Ovasave®, le premier candidat médicament de TxCell issue de la plateforme ASTrIA, est actuellement dans un essai clinique de Phase IIb dans la maladie de Crohn réfractaire. ENTrIA est composée de cellules T régulatrices FoxP3+ modifiées par génie génétique avec un récepteur chimérique (CAR-Treg). Dans ce domaine, TxCell mène deux programmes de développement de CAR-Tregs en collaboration avec des centres de recherche européens de premier plan : l'un dans le lupus rénal avec l'Ospedale San Raffaele de Milan et l'autre dans la pemphigoïde bulleuse avec le Lübeck Institute of Experimental Dermatology.
Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et compte actuellement 50 salariés.
Avertissement ? TxCell
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de TxCell dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
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