Projet d'acquisition de Northlight Optronics AB : deux rectifications sont apportées au Document E

LANNION, France, April 1 /PRNewswire/ -- Highwave Optical Technologies (Eurolist, Compartiment C, HGWO) est l'un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la défense.

Dans le cadre de son projet d'acquisition par voie d'apport de l'intégralité des titres de la société Northlight Optronics (ci-après "l'Opération"), Highwave a mis à disposition du marché un document E enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2005 sous le n E.05-029. Deux modifications sont apportées à ce document E.

Prorogation du Contrat d'Apport jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale

Faute d'avoir obtenu le quorum requis lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Highwave tenue sur première convocation le 21 mars 2005, une seconde assemblée a été convoquée pour le 15 avril 2005 afin de statuer à nouveau sur l'Opération.

A cet effet, Highwave et les actionnaires de Northlight sont convenus de proroger la durée du Contrat d'Apport relatif à l'Opération (expirant le 21 mars 2005) jusqu'au 15 avril 2005. Cette prorogation a donné lieu à la conclusion d'un Avenant le 23 mars 2005 (prenant effet à compter du 21 mars 2005).

Il est précisé que dans le cas où l'Opération ne serait pas approuvée en assemblée le 15 avril 2005, le Contrat d'Apport deviendrait caduc.

Nombre de droits de vote émis par Highwave à ce jour :

Une erreur non significative figure dans le paragraphe 3.1.2 du document E, ("Renseignements concernant le capital social" pages 64 et 65) quant au nombre total de droits de vote émis par Highwave à ce jour : ce nombre est de 86.830.887 et non de 86.871.013, chiffre sur la base duquel la répartition des droits de vote exposée dans le paragraphe 3.1.2 avait été déterminée.

Il convient, sur cette base, d'ajuster corrélativement (i) le nombre de droits de vote de Innovacom 4 FCPR faisant l'objet d'une suspension d'exercice pour les raisons indiquées page 65, 1er alinéa du document E (non déclaration des franchissements des seuils légaux de 5 et 10%) et (ii) le nombre total des droits de vote de Highwave exerçeables (c'est-à-dire après déduction des droits de vote suspendus) :

- Total des droits de vote émis par Highwave : 86.830.887

- Droits de vote Innovacom FCPR suspendus : 10.651.648 (et non 10.660.062)

- Total des droits de vote Highwave exerceables : 76.179.239 (et non 76.010.951)

- Droits de vote Innovacom FCPR non suspendus : 3.808.962 (et non 3.800.548)

La répartition actuelle des actions et droits de vote de Highwave, après déduction des droits de vote suspendus de Innovacom 4 FCPR, s'établit dont comme suit (sur la base des seules informations connues par la société sur les titulaires de ses actions à ce jour, et en particulier sur les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative) :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de % des vote droits de vote Eric Delevaque 10.001 0,01 % 20.001 0,03 % Famille Boj 13.850 0,02 % 27.700 0,04 % Autres 149.898 0,17 % 180.019 0,24 % Total nominatif 173.749 0,20 % 227.720 0,30 % Innovacom4 FCPR 14.460.610 16,66 % 3.808.962 5,00 % Emertec FCPR 4.096.800 4,72 % 4.096.800 5,38 % Sudinnova II FCPR 3.537.040 4,08 % 3.537.040 4,64 % Public 64.508.717 74,34 % 64.508.717 84,68 % Total 86.776.916 100 % 76.179.239 100 %

Mise à disposition du Document E

Il est rappelé que le document enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2005 sous le ndegrees E.05-029 est disponible sur le site de la société (www.highwave-tech.com) et sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Il est également disponible sans frais sur simple demande de toute personne par téléphone au 02 96 04 20 00 ou par courrier adressé à la société HighWave Optical Technologies - rue Paul Sabatier, BP 137 - 22302 Lannion.

Pour la bonne règle, il est également rappelé que ce document E a fait l'objet de l'avertissement suivant par l'Autorité des Marchés Financiers :

"L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les points suivants :

- le commissaire aux apports formule un certain nombre d'observations dans son rapport inséré en annexe 1 et 2.

- Les commissaires aux comptes dans leur rapport sur l'émission des BSA inséré à l'annexe 4 indiquent qu'ils ne sont pas à même de se prononcer sur le prix d'émission des << BSA >>, son montant et l'incidence de leur émission sur la situation de l'actionnaire appréciée par rapport aux capitaux propres.

- L'opération est assortie d'un certain nombre de conditions suspensives figurant au paragraphe 2.2.1.4 du document E.

- Les hypothèses et modalités d'établissement des pro-forma sont explicitées au paragraphe 2.5.1.4. De ces comptes pro forma il ressort que :

- l'endettement net pro forma du groupe au 30.09.2004 après opérations s'élève à -3 millions d'euros (Trésorerie : 10,4 Dette Financière : 7,5 ), une partie de la Trésorerie devant cependant être affectée au règlement des dettes d'exploitation, qui s'élèvent à 6,4 millions d'euros au 30.09.2004,

- Le résultat d'exploitation semestriel pro-forma du groupe au 30.9.2004 s'élève à - 9,5 millions d'euros,

- Le résultat d'exploitation annuel pro-forma du groupe au 31.03.2004 s'élève à - 23,4 millions d'euros.

- les commissaires aux comptes formulent l'observation suivante relative à la continuité d'exploitation : << comme indiqué au paragraphe 2.1.2/informations sur la continuité d'exploitation du présent document E, les dirigeants de la société Highwave Optical Technologies estiment qu'en tout état de cause, la continuité d'exploitation du nouvel ensemble reste garantie pour les douze prochains mois en prenant en compte :

- une croissance annuelle de 25 % du chiffre d'affaires, étant précisé que la progression du chiffre d'affaires du groupe représenterait 2 millions d'euros par rapport aux 7,9 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel réalisé par le nouvel ensemble entre le 01/01/04 et le 31/12/04 et que cette croissance est estimée réalisable du fait des synergies attendues dans le cadre du nouvel ensemble ;

- la perception sur l'exercice à venir du remboursement d'un crédit d'impôt recherche pour 1,3 million d'euros;

- le versement de subventions et d'avances remboursables attendues pour 1,3 million d'euros.

- la société décrit dans le paragraphe 3.4 de l'actualisation et 2.1.1 du document E les facteurs de risques auxquels elle est exposée, notamment en ce qui concerne les dépendances vis-à-vis des clients et de sous-traitants."

A propos de HighWave Optical Technologies

Highwave Optical Technologies est un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l'industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense. Depuis sa création en 1998, la société est apparue dans le marché des télécommunications comme l'un des principaux fournisseurs d'amplificateurs optiques et de composants pour les plus grands équipementiers. La société est basée à Lannion, France. Depuis son introduction en bourse en juin 2000, les actions de Highwave Optical Technologies sont cotées sur le marché de l'Euronext Paris (HGWO). Pour de plus amples informations, n'hésitez pas à consulter notre site Internet: www.highwave-tech.com