Le Marché de l'OBSAR, 2 ans déjà...
Que représente le Marché des OBSAR aujourd'hui ? Quelles sont les caractéristiques de ce nouveau mode de financement ? Quels avantages pour les entreprises ? Quel rôle pour les conseils et les banques ? Quel est leur régime juridique et leur traitement comptable ? Autant de thèmes abordés lors de la conférence ' OBSAR 2004 ', qui a eu lieu au Sénat jeudi 18 mars 2004 sous le haut patronage de M. Christian Poncelet, Président du Sénat, avec EuropeOffering, la Banque Sanpaolo, le Groupe Caisse d'Epargne, en association avec Euronext, Moquet Borde, PKF et HEC.
Paris, mars 2004 - Les crises sont souvent source de créativité et d'innovations dont les meilleures perdurent après avoir montré leur efficacité : il en va ainsi du marché de l'OBSAR (Obligations à Bons de Souscription d'Actions Remboursables) qui, apparu en février 2002, s'est développé en réponse à la conjoncture boursière et à la difficulté pour les sociétés de lever des fonds en bourse dans des conditions acceptables.
L'OBSAR : un instrument financier surdoué
L'OBSAR est une obligation à laquelle est attachée un (ou plusieurs) bon(s) de souscription d'actions remboursables (BSAR). Ce dernier permet de souscrire à une future augmentation de capital dans des conditions, des délais et à un prix déterminé lors de l'émission de l'obligation. Dès l'émission, le produit se scinde en deux : le BSAR et l'obligation sont cotés séparément. A chaque obligation sont donc attachés un ou plusieurs bons dont les conditions d'exercice sont potentiellement assez attractives, notamment du fait de leur caractère remboursable.
En s'exonérant de la conjoncture boursière, l'OBSAR, généralement émise pour une durée de quatre à cinq ans, permet de lever des ressources permanentes à un coût inférieur à l'Euribor. Son caractère hybride et ses nombreux paramètres assurent une optimisation du financement de l'entreprise en fonction de sa situation économique et à ses problématiques actionnariales propres.
Ainsi l'OBSAR, qui combine dette et accès au capital dans un cadre très flexible qu'il s'agisse de sociétés cotées ou non cotées, s'est naturellement imposée comme l'outil le mieux adapté à de nombreuses situations telles que : le financement de la croissance, la restructuration d'une dette, le paiement des acquisitions, ou encore la préparation à l'introduction en bourse.
. L'OBSAR de croissance : le cas Saveurs de France - Brossard
Depuis sa création en 1986, Saveurs de France est une entreprise de croissance qui fait fréquemment appel à des investisseurs financiers. Arrivé au bout de la logique sur les augmentations de capital, le groupe cherchait un nouveau mode de financement. L'OBSAR a permis à la société de trouver une ressource financière bon marché, Euribor - 100 points de base, grâce au nombre de BSAR par obligation. D'autre part, le produit a permis à son dirigeant de garder le contrôle sur la société, en se portant acquéreur des BSAR dans la limite de la demande exprimée par les actionnaires lors du délai de priorité.
Dans ce cas, l'émission d'OBSAR a répondu à un objectif double : conforter pour moitié le fonds de roulement du groupe, et financier pour une autre moitié d'éventuelles opérations de croissance externe.
. L'OBSAR de restructuration : le cas GFI Informatique
Créée en 1970, GFI Informatique est une des plus anciennes SSII françaises. Sortie en 2001 d'une période de croissance très forte pendant trois ans, portée par les investissements liés au passage à l'an 2000, à l'euro et à l'avènement des nouvelles technologies, GFI Informatique a connu une inflation des salaires et une logique de croissance externe que la société a financé par endettement. Suite à un ralentissement de la demande fin 2001 et une valorisation divisée par quatre durant cette période, GFI Informatique est confrontée en 2003 à un risque potentiel de trésorerie. Ses échéances de remboursement de 35 millions d'euros chaque année en 2003 et 2004 exigent une restructuration de la dette.
L'OBSAR, par son caractère mixte, a résolu les deux problématiques de la société : la contrainte de la dilution et un financement à un taux intéressant.
En effet, l'émission d'OBSAR permet de restructurer la dette à moyen terme du groupe en rallongeant sa maturité (de 2 à 4,5 ans) alors que ni un prêt bancaire classique ni une augmentation de capital n'étaient envisageables. Une émission simultanée de BSAR autonomes fongibles permet aux actionnaires de souscrire aux BSAR sans acheter l'obligation. Pour autant, les caractéristiques d'ensemble de l'émission assurent une dilution potentielle issue de l'exercice de l'ensemble des BSAR volontairement limitée à un seuil inférieur à 15 %.
. L'OBSAR d'acquisition : le cas Assystem Brime
L'OBSAR d'acquisition est remise directement aux actionnaires d'une société cible et s'avère alors être un produit financier de premier choix pour financer des opérations de croissance externe sans décaissement de cash, en offrant aux actionnaires de la cible un placement garanti, tout en leur permettant d'être intéressés à la valorisation du nouveau groupe.
L'OBSAR d'acquisition est construite de telle sorte que sa valeur soit identique à celle de l'action de l'acquéreur :
- L'acquéreur dispose d'un outil de financement performant à coût limité et de motivation des actionnaires dirigeants de la cible ;
- Les actionnaires de la cible bénéficient d'une rémunération plancher des actions qu'ils ont cédées, tout en bénéficiant des hausses futures de cours de l'action du nouveau groupe : les actionnaires de la cible qui le souhaitent, peuvent toucher un montant en cash immédiat, en cédant tout ou partie de leurs obligations à des banques commerciales ; certains actionnaires peuvent préférer conserver leurs obligations et ainsi avoir la possibilité à tout moment pendant 5 ans de les utiliser comme moyen de paiement pour exercer leurs BSAR.
Les BSAR permettent également aux actionnaires de la cible d'accompagner le développement du nouveau groupe en bénéficiant des caractéristiques spécifiques de cet instrument : effet de levier, risque limité en cas de non exercice, et liquidité sur le marché.
L'Obsar d'acquisition fut choisie dans le cas de la fusion entre Assystem, groupe d'ingénierie industrielle, et Brime Technologies, SSII intervenant dans les projets d'externalisation de R&D, qui chacun de leur côté, avait déjà eu recours à une émission d'OBSAR. Fortes de cette expérience commune, les deux sociétés ont tout de suite compris l'intérêt d'utiliser cet instrument comme outil d'acquisition.
Avec douze émissions réalisées en deux ans, l'OBSAR a aujourd'hui trouvé son marché et s'affirme comme le nouveau mode de construction des augmentations de capital. L'amélioration attendue de la conjoncture boursière s'accompagnera naturellement du développement de ce Marché et du fort intérêt que continue à susciter ce produit, conçu dès son origine pour être au service des Entrepreneurs.
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A propos d'EuropeOffering :
Créée en janvier 2000, EuropeOffering est une société indépendante d'ingénierie financière qui conçoit et mène à bien des opérations financières innovantes pour les entreprises, puis les conseille sur les acquisitions qu'elles réalisent grâce aux fonds levés.
EuropeOffering a ainsi souhaité offrir aux entreprises en développement un moyen de financer leur croissance ou d'optimiser leur endettement existant. A cet effet, EuropeOffering a été le Conseil des sociétés qui ont eu recours au Marché des OBSAR dans 9 des 12 émissions réalisées depuis 2 ans. BRIME TECHNOLOGIES, PROLOGUE SOFTWARE, HIGH CO., ASSYSTEM, GFI INFORMATIQUE, QUANTEL, SAVEURS DE FRANCE-BROSSARD et EUROPACORP ont été les bénéficiaires de ces émissions.
A propos de la Banque Sanpaolo :
En France, la Banque Sanpaolo est issue de la fusion des réseaux de cinq banques, la Banque Vernes et Commerciale de Paris, la Banque Française Commerciale, la Banque du Phénix, la Banque Veuve Morin-Pons et la Banque Générale du Commerce.
Le 31 juillet 2003, le Groupe Sanpaolo Imi et le Groupe Caisse d'Epargne ont signé un accord portant sur l'acquisition de 60 % du capital de la Banque Sanpaolo par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE).
Très active auprès des PME et de leurs dirigeants, la Banque SANPAOLO s'appuie sur un département conseil dédié aux affaires financières afin de répondre aux problématiques ' haut de bilan ' de ses clients. L'équipe en charge du développement et du montage des opérations de marché a immédiatement identifié l'OBSAR comme étant une alternative intelligente à l'appel direct au marché et a décidé de promouvoir ce produit. Elle a ainsi conseillé et dirigé trois de ces émissions et a accompagné deux de ses clients sur deux autres opérations
A propos du Groupe Caisse d'Epargne :
Grande banque de détail, comptant 26 millions de clients et 44 600 salariés, le Groupe compte 31 Caisses d'Epargne, le Crédit Foncier et plusieurs filiales nationales. Disposant de 4 640 agences, il a développé l'ensemble des services et produits bancaires pour ses clientèles. Avec des résultats financiers et commerciaux en forte progression et en se portant acquéreur de la Banque Sanpaolo, d'Entenial et d'Ixis, il complète la gamme de ses métiers et se positionne parmi les plus grands établissements bancaires français.
Banque du développement régional, le Groupe Caisse d'Epargne propose à ses 20 000 clients entreprises un large éventail de services financiers dans une centaine de points de vente spécialisés. Enfin, le Groupe est le premier investisseur privé en capital investissement de proximité.
A propos d'Euronext :
Euronext est la première bourse transnationale, née en septembre 2000 de la fusion des bourses d'actions et de produits dérivés d'Amsterdam, de Bruxelles et de Paris, et rejointe en 2002 par la bourse portugaise BVLP et le LIFFE (la bourse internationale de produits dérivés de Londres). Euronext offre une gamme de services allant de l'admission à la cote d'instruments financiers, la négociation de produits au comptant et de produits dérivés, la compensation, la diffusion des cours et le support informatique. Pour les produits au comptant, Euronext a créé un marché unique qui permet de négocier toutes les actions de sa cote sur le même système NSC, selon des règles de marché unifiées, et de les compenser sur le même système de compensation Clearing 21(R). Euronext est la plus grande bourse européenne en termes de volume de capitaux échangés dans le carnet d'ordres central.
Euronext.liffe regroupe les marchés dérivés d'Euronext, soit ceux d'Amsterdam, Bruxelles, Londres (le LIFFE), Lisbonne et Paris. Euronext.liffe crée également un marché unique pour les produits dérivés, en transférant tous ses produits sur un même système électronique de négociation, LIFFE CONNECT(R) qui remplace les différents systèmes précédemment utilisés et rendra plus faciles et moins coûteuses les négociations transfrontalières. Aujourd'hui, Euronext.liffe est, par la valeur des échanges qu'elle enregistre quotidiennement, le deuxième plus grand marché mondial de dérivés.
A propos de PKF Janny Marque :
PKF représenté en France par le Cabinet PKF Janny Marque fait partie des plus grands réseaux internationaux d'expertise comptable, d'audit et de conseil, classés par chiffre d'affaires et par qualité. PKF comprend plus de 240 membres employant plus de 13 500 personnes dans 116 pays et le chiffre d'affaires total s'élevait à environ 1.1 milliard de dollars US en 2003. Les cabinets membres respectent les mêmes normes professionnelles internationales formant la base des services rendus aux clients, orientés vers le Middle Market et la pluridisciplinarité au service de ce marché.
A propos de Moquet Borde & Associés :
Moquet Borde & Associés, créé en 1976 par d'anciens membres d'un cabinet new-yorkais dans une optique internationale, regroupe aujourd'hui près de 60 avocats spécialisés en droit boursier, en fusion-acquisition, droit bancaire et financier et droit immobilier. Il vient de décider de se rapprocher du cabinet d'avocats international, Paul Hastings.
Pour mémoire, le régime juridique des Obsar....
Les OBSAR font aujourd'hui l'objet d'une controverse quant à leur qualification juridique : si les OBSAR doivent être soumis au régime spécifique protecteur des OBSA pour l'AMF, il nous semble entrer dans le régime plus souple des valeurs mobilières composées. Au demeurant, cette controverse sera prochainement résolue par le projet d'ordonnance visant à simplifier et unifier le régime des valeurs mobilières, qui sera en principe adopté d'ici le mois de juillet 2004. Ce projet à la fois assure une meilleure protection des porteurs et lève toutes hésitations possibles sur les contraintes en termes de délais, de détermination du prix de souscription et de régime juridique de sorte que cette valeur mobilière composée aux multiples finalités pourra pleinement se développer. Ainsi, aux termes du projet d'ordonnance, les BSAR pourront être émis sans limitation de durée et pourront être rachetés par la société sans obligation d'annulation immédiate.
Aline Poncelet, Avocat associé, Moquet Borde
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Conférence Obsar 2004 organisée par Mar-Tech & Finance.
A propos de Mar-Tech & Finance :
Crée en 1998 par Emmanuel LIBAUDIERE, Mar-Tech & Finance (anciennement FF&T Events) est l'agence marketing B2B des entreprises de technologies innovantes et de la Finance.
Mar-Tech & Finance est présente dans les opérations marketing du monde de la finance, le soutien à l'innovation technologique et à l'entreprenariat, les technologies de l'information et les biotechnologies, et le monde juridique lié aux nouvelles technologies. Sa principale mission est d'aider les entreprises innovantes émergeantes ou structurées IT à trouver les moyens financiers de la croissance (Lever les Capitaux), accroître l'efficacité commerciale et marketing (Construire la croissance), et promouvoir les valeurs différenciatrices (Développer la notoriété et l'image).
Pour plus d'informations : www.martech.fr
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