ACCESS COMMERCE : Principales caractéristiques de l'augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription
Toulouse, le 14 avril 2004
Le Président du Directoire d'ACCESS COMMERCE, Monsieur Jacques Soumeillan, annonce l'opération d'augmentation
de capital suivante :
NOM DE L'EMETTEUR : ACCESS COMMERCE
CODE EUROCLEAR FRANCE : 7424
NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES EMISES : Le nombre d'action maximum à émettre est de 2.347.826 actions.
PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES : Le prix de souscription par action nouvelle (le 'Prix de Souscription') est de 1,15 euro.
NOMINAL DE L'ACTION : Le nominal de l'action est de 0,5 euro.
DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux
cessionnaires de leurs droits qui auront le droit de souscrire à titre irréductible à raison de 42 actions nouvelles pour
100 actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Pour parvenir à cette fraction, les
actionnaires SPEF VENTURE et SGAM ont accepté de renoncer à 36.622 droits préférentiels de souscription. Les
souscriptions seront admises tant à titre irréductible qu'à titre réductible. Les droits préférentiels de souscription seront
négociables sur le Nouveau Marché pendant la période de souscription. Si les souscriptions des actionnaires ou des
cessionnaires de leurs droits n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions nouvelles telle que définie ci-dessus, le
Directoire pourra limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins
les trois quarts de l'émission décidée, et/ou de répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, et/ou d'offrir
au public tout ou partie des dites actions non souscrites.
VALEUR THEORIQUE DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
0,08 euro (sur la base du dernier cours coté de l'action ACCESS COMMERCE le 08 avril 2004 soit 1,4 euro).
GARANTIE
La souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L225-145 du Code de commerce.
Toutefois, SPEF et SGAM ont pris des engagements de souscription qui sont décrits ci-dessous dans 'Intention des
principaux actionnaires'.
INTENTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Les sociétés SPEF VENTURE, au nom et pour le compte du FCPR SPEF e-Fund, et SOCIETE GENERALE ASSET
MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, au nom et pour le compte du fonds FCPI Soge Innovation 6, ont pris
l'engagement, sous les conditions suspensives suivantes :
- souscription à l'opération par Monsieur Jacques Soumeillan du nombre d'actions sousvisé ;
- absence, au jour de la souscription, de tout élément de nature à remettre en cause la continuité d'exploitation de la
Société,
et sous réserve de leurs droits, à souscrire dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la présente note
d'opération, un nombre d'actions nouvelles, le cas échéant après répartition par le Directoire des titres non souscrits à
titre irréductible et à titre réductible, et obligatoirement après souscription par Monsieur Jacques Soumeillan du nombre
d'actions sousvisé, permettant de porter le montant total des souscriptions à strictement 75% de l'émission décidée par
le Directoire, et assurant ainsi la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente note d'opération,
le tout selon la répartition suivante :
- 66,667%, soit 1.350.000 euros maximum pour le FCPR SPEF e-Fund,
- 33,333%, soit 675.000 euros maximum pour FCPI Soge Innovation 6.
Monsieur Jacques Soumeillan, qui détient 2,78% du capital et 4,79% des droits de vote, s'est engagé auprès de la
Société à souscrire à la présente émission à titre irréductible à hauteur de 5.425 actions, pour un montant de
6.329 euros, en exerçant partiellement ses droits préférentiels de souscription.
Madame ASPARRE a fait part de son intention de renoncer à l'exercice de ses droits préférentiels de souscription. Elle
se réserve la possibilité de vendre ses DPS sur le marché. Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'accord
visant à la cession sous forme de blocs de ces DPS.
IRDI et SOPROMEC se réservent le droit, soit de souscrire à l'opération, soit de vendre leurs droits préférentiels de
souscription sur le marché, soit de ne rien faire.
PRODUIT DE L'EMISSION
Le produit brut de l'émission sera de 2.700.000 euros en cas d'exercice de la totalité des droits préférentiels de
souscription attachés aux actions et de 2.025.000 euros en cas d'exercice de 75% des droits préférentiels de
souscription.
Le produit net de l'émission versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut d'environ 90.000 euros
correspondant aux rémunérations des conseils de la Société, s'élèvera à environ 2.610.000 euros dans l'hypothèse de
l'exercice de 100% des droits préférentiels de souscription et à environ 1.935.000 euros dans l'hypothèse de l'exercice
de 75% des droits préférentiels de souscription.
DATE DE JOUISSANCE
Les actions porteront jouissance au 1 er janvier 2004. Elles seront assimilées dès leur admission aux actions anciennes.
COTATION
Cotation des actions nouvelles : les actions seront admises aux négociations sur le Nouveau Marché d'Euronext Paris
S.A. le 25 mai 2004 sous le numéro de code ISIN : FR0000074247. La souscription des actions nouvelles n'étant pas
garantie conformément à l'article L225-145 du Code de commerce, les négociations sur les actions nouvelles
interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire, c'est-à-dire après la date de règlement-livraison.
Cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le
Nouveau Marché d'Euronext Paris S.A pendant toute la période de souscription, soit du 28 avril 2004 au 11 mai 2004
inclus.
COURS DE BOURSE DE L'ACTION SUR LE NOUVEAU MARCHE D'EURONEXT PARIS S.A
Dernier cours coté le 8 avril 2004 : 1,4 euro.
INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Les souscriptions des actions et les versements de fonds seront reçus des souscripteurs ou de leur intermédiaire habilité
agissant en leur nom et pour leur compte, chez Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust - 14 rue Rouget de
Lisle - 92130 Issy les Moulineaux
Les ordres de souscription et les versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en nominatif pur seront reçus,
de même, auprès de Crédit Agricole Investor Services - Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les
Moulineaux.
BUT DE L'EMISSION
L'émission contribuera à doter la société ACCESS COMMERCE de moyens financiers lui permettant de renforcer ses
fonds propres et de poursuivre sereinement sa stratégie sur le marché des systèmes de vente avancée. Cette stratégie
est largement développée au sein du document de référence déposé le 11 mars 2004 sous le n° D.04-239.
CALENDRIER DE L'OPERATION
- Visa de l'AMF : 13 avril 2004
- Publication de la notice au BALO : 19 avril 2004
- Période de souscription et cotation du droit préférentiel de souscription : du 28 avril 2004 inclus au 11 mai 2004
inclus, soit une période de 10 jours de bourse
- Date de règlement et de livraison des actions nouvelles : 25 mai 2004
AVERTISSEMENT DE L'AMF
'L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur les éléments suivants :
- L'augmentation de capital s'inscrit dans une logique de recapitalisation de la société ACCESS COMMERCE
décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 avril 2004 ;
- L'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions
recueillies ;
- La souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L. 225-145 du Code de commerce.
En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat
du dépositaire, c'est-à-dire après la date de règlement-livraison ;
- La Société a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 9,24 millions d'euros et une perte de 2,94 millions d'euros au
titre de l'exercice clos le 31 décembre 2003.'
AGM DU 09 AVRIL 2004
De plus, Monsieur Jacques Soumeillan précise que l'ensemble des résolutions de l'Assemblée Générale d'ACCESS
COMMERCE qui s'est tenue le 09 avril 2004 ont été approuvées. Ces résolutions avaient fait l'objet d'une publication au
BALO le 08 mars 2004.
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations relatives aux perspectives d'avenir basées sur des estimations et des
hypothèses retenues par la Direction ainsi que sur des informations dont elle dispose. Elles comprennent des risques, des
incertitudes et des hypothèses pouvant présenter des différences sensibles avec les résultats réels de la Société. Le lecteur du
présent communiqué de presse ne doit pas accorder un caractère de certitude aux déclarations relatives aux perspectives d'avenir.
A PROPOS D'ACCESS COMMERCE
Spécialiste des technologies de configuration, ACCESS COMMERCE est un éditeur international de solutions de ventes
avancées (Advanced Selling Solutions).
Les solutions d'ACCESS COMMERCE simplifient la vente de produits et services complexes et optimisent le processus 'lead to
order'. Elles aident les entreprises à augmenter la fiabilité de leurs commandes, à accroître la satisfaction client et à réduire les
coûts de vente via l'automatisation et l'amélioration des processus clés de la vente - de la détection d'une affaire à la prise de la
commande.
La culture industrielle d'ACCESS COMMERCE représente une garantie de produits parfaitement adaptés au milieu de l'Industrie
ainsi qu'une sécurité d'intégration aisée dans tout système d'information existant.
Aujourd'hui, ACCESS COMMERCE intervient tant auprès d'une clientèle de PME/PMI performantes que de grands groupes
industriels internationaux (Alcatel, Areva, Bouygues, BWT, Clipack, Continental, Eaton Corporation, Invacare, Lapeyre, Manitou,
Pinguely-Haulotte, Peugeot, PCM Pompes, Schlumberger, Schneider Electric, Socomec, Saint-Gobain, SR Telecom, Technal,
Thomson, Thyssen...), en direct ou au travers d'alliances mondiales stratégiques.
ACCESS COMMERCE a affiché, en 2003, un chiffre d'affaires de l'ordre de 9,5 millions d'euros et dispose d'une couverture
mondiale au travers de ses filiales et agences (Toulouse, Paris, Lyon, Karlsruhe, Chicago).
ACCESS COMMERCE est cotée sur le segment NextEconomy du Nouveau Marché de la Bourse de Paris et a été agréée 'société
innovante' par l'ANVAR.
www.access-commerce.com
Code Euroclear : 7424 - Code Reuters : ACCS.LN
CONTACTS
ACCESS COMMERCE
Thibault de Bouville, Directeur Administratif et Financier,
+33 (0)5 61 39 78 78, tdebouville(at)access-commerce.com
Cecile Morel, Responsable Marketing & Communication,
+33 (0)5 61 39 78 60, cmorel(at)access-commerce.com
(C) CompanynewsGroup