Communique de wabtec france depot d'un projet d'offre publique visant les actions de la societe faiveley transport

COMMUNIQUE DE Wabtec FRANCE

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'achat

à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une

OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

Wabtec France

filiale indirecte de Wabtec Corporation

PRÉSENTÉE PAR

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Wabtec France (www.wabtec.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18 ;

UBS Limited, 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Wabtec France seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Le présent communiqué a été diffusé par Faiveley Transport au nom et pour le compte de Wabtec France.

I.                   Présentation de l'offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), Wabtec France (l'« Initiateur » ou « Wabtec France »), filiale indirecte de Westinghouse Air Brake Technologies Corporation, exerçant son activité sous le nom de Wabtec Corporation, une société immatriculée au Delaware dont les actions sont négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : WAB) («Wabtec Corporation » et, ensemble avec Wabtec France, «Wabtec »), a déposé le 2 décembre 2016 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire (l'« Offre »), au terme duquel elle offre irrévocablement aux actionnaires de Faiveley Transport (« Faiveley Transport » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053142 (code mnémonique LEY), d'acquérir la totalité de leurs actions dans les conditions décrites ci-après.

L'Offre est constituée d'une offre publique d'achat à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire :

• au titre de l'offre publique d'achat principale (l'« OPA Principale ») : l'Initiateur offre, à titre principal, aux actionnaires de la Société d'acquérir les actions Faiveley Transport au prix de 100 euros par action Faiveley Transport ;
   
• au titre de l'offre publique d'échange subsidiaire (l'« OPE Subsidiaire ») : l'Initiateur offre, à titre subsidiaire, aux actionnaires de la Société, d'acquérir leurs actions Faiveley Transport, dans la limite de 73,22% des Actions, tel que défini ci-après, soit une offre plafonnée à 5.375.231 actions Faiveley Transport (le « Plafond ») contre des actions ordinaires Wabtec Corporation (les « Actions Wabtec »), d'une valeur nominale unitaire de 0,01 dollar, à émettre selon un rapport de 15 Actions Wabtec à émettre pour 13 actions Faiveley Transport acceptées à l'apport, après une éventuelle application du mécanisme de réduction des actions présentées, décrit à la section 2.3.3 du projet de note d'information.

Le nombre total d'Actions Wabtec susceptibles d'être émises dans le cadre de l'OPE Subsidiaire s'élève donc à un maximum de 6.202.190.

Sous réserve de ce qui précède, les actionnaires de Faiveley Transport peuvent apporter leurs actions Faiveley Transport soit à l'OPA Principale, soit à l'OPE Subsidiaire, ou combiner des ordres d'apport à l'OPA Principale et des ordres d'apport à l'OPE Subsidiaire.

L'Offre vise la totalité :

• des actions existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes en ce compris (i) la totalité des 82.537 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, 7.281.459 actions Faiveley Transport, étant précisé que le conseil de surveillance de Faiveley Transport a décidé le 30 novembre 2016, conformément à l'engagement pris par la Société dans l'Accord Relatif à l'Offre (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du projet de note d'information), de ne pas apporter les 82.537 actions auto-détenues, et
   
• des actions Faiveley Transport susceptibles d'être émises préalablement à la clôture de l'Offre (ou, si l'Offre connaît une suite positive, dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication du résultat définitif de l'Offre (l'« Offre Réouverte »)) à raison de l'exercice des options de souscription d'actions Faiveley Transport en circulation, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximum de 60.100 actions Faiveley Transport,

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 7.341.559 actions Faiveley Transport (les « Actions »).

L'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par l'Initiateur le 30 novembre 2016 de 7.475.537 actions de la Société auprès de plusieurs actionnaires représentant 50,66 % du capital et 49,39 % des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 14.756.996 actions et de 15.136.278 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (l'« Achat de Bloc »). Les actions Faiveley Transport transférées à l'Initiateur ont été respectivement acquises (i) à hauteur de 2.002.212 actions Faiveley Transport pour un montant total de 200.221.200 euros payé en numéraire (soit 26,78% du nombre d'actions cédées), et (ii) à hauteur de 5.473.325 actions Faiveley Transport par la remise en échange de 6.307.489 Actions Wabtec (soit 73,22% du nombre d'actions cédées).

L'Initiateur détenant plus de 50% du capital social de la Société au dépôt de l'Offre, celle-ci n'est pas soumise au seuil de caducité prévu par les dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle est présentée par Société Générale et UBS Limited, étant précisé que seule Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Motifs de l'opération

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article 234-2 du règlement général de l'AMF de déposer, suite à l'Achat du Bloc, une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de Faiveley Transport.

Elle s'inscrit dans le cadre d'une démarche amicale, et vise à créer un des leaders mondiaux des équipements ferroviaires.

Depuis 2012, le secteur des équipements ferroviaires a connu des opérations structurantes de rapprochements industriels. Dans ce contexte, ce projet donnera naissance à l'un des leaders mondiaux des équipements ferroviaires, avec un chiffre d'affaires d'environ 4 milliards d'euros et une implantation géographique mondiale sur les marchés clés des réseaux ferroviaires du fret et du transit passager (Wabtec prévoit que le groupe réalisera environ 45% de son chiffre d'affaires dans le fret et 55% dans le transit passager).

Cet investissement permettrait aux deux sociétés d'étendre leur implantation géographique complémentaire (Wabtec prévoit que le groupe réalisera environ 50% de son chiffre d'affaires en Amérique du Nord, 30% en Europe et 20% en dans la région Asie Pacifique), créant des synergies, élargissant leurs capacités relatives aux produits et aux services, et renforçant leurs initiatives technologiques ainsi qu'en matière d'innovation.

Wabtec et Faiveley Transport estiment que l'entité combinée bénéficiera d'un capital et d'une structure financière solides.

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

·         Stratégie industrielle et commerciale et activité future

Wabtec a l'intention de maintenir et de développer la présence importante de Faiveley Transport en Europe, et tout particulièrement en France. Les produits de Faiveley Transport relatif au secteur transport ainsi que son activité serviraient de base pour les offres de Wabtec dans ce secteur.

En particulier, Wabtec a l'intention de préserver l'héritage et la présence de Faiveley Transport en France et, entre autres, de renforcer la présence de Faiveley Transport en Europe. Après l'opération envisagée, le siège social de Faiveley Transport sera conservé en France et comprendra le centre de décision de l'activité mondiale transit de Wabtec, qui générera la majorité du chiffre d'affaires combiné du nouveau groupe. En outre, Wabtec s'est engagé à maintenir les Centres de Compétences (activités de R&D et d'ingénierie) de Faiveley Transport en Europe. En s'appuyant sur les atouts de Faiveley Transport, l'activité transit passager continuera à être exploitée mondialement sous la marque Faiveley Transport dans tous les pays dans lesquels sont présents aujourd'hui Faiveley Transport et Wabtec.

Par conséquent, Faiveley Transport doublerait la taille des opérations dont elle a la charge, avec l'intégration organisationnelle de l'activité transit de Wabtec (sans que cette organisation se traduise nécessairement par des apports d'actif au profit de Faiveley Transport), renforçant ainsi l'ancrage industriel du groupe.

Le management de Faiveley Transport bénéficiera en outre d'un rôle important au sein du nouveau groupe :

• Monsieur Stéphane Rambaud-Measson, Président du directoire et Directeur Général de Faiveley Transport a été désigné le 30 novembre 2016 Directeur Général Adjoint du groupe (Executive Vice President de Wabtec Corporation) et Président et Directeur Général du nouveau groupe Faiveley Transport de Wabtec ;
• Monsieur Guillaume Bouhours, Directeur Financier de Faiveley Transport, a été désigné le 30 novembre 2016 Directeur Financier du nouveau groupe Faiveley Transport de Wabtec ainsi que Vice President de Wabtec Corporation.

La famille Faiveley maintiendra ainsi une implication stratégique à long-terme dans le secteur ferroviaire et détiendra une participation d'environ 7% du capital de Wabtec Corporation, sur la base du capital social de Wabtec Corporation à la date du projet de note d'information.

Conformément aux engagements pris dans le Pacte d'Actionnaires Wabtec décrit à la section 1.3.9 « Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue » du projet de note d'information, la famille Faiveley sera représentée au conseil d'administration de Wabtec Corporation par deux (2) représentants, Monsieur Philippe Alfroid, actuel Président du conseil de surveillance et Monsieur Erwan Faiveley, Président Directeur Général de Famille Faiveley Participations, société holding de la famille Faiveley, désignés par le conseil d'administration de Wabtec Corporation le 30 novembre 2016 pour une durée initiale expirant respectivement aux assemblées générales annuelles des actionnaires de Wabtec Corporation appelées à se tenir en 2017 et 2018. Monsieur Stéphane Rambaud-Measson a par ailleurs été désigné le 30 novembre 2016 en qualité d'observateur au sein du conseil d'administration de Wabtec Corporation.

·         Intentions en matière d'emploi

Wabtec estime qu'un élément clé de la réussite de Faiveley Transport tient à la préservation et au développement du talent et du capital intellectuel du personnel de Faiveley Transport.

Dans ce contexte, Wabtec prendra toutes les dispositions raisonnables pour poursuivre la politique existante de Faiveley Transport en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines pour au moins 18 mois à compter de la date de l'Achat de Bloc (à savoir, à compter du 30 novembre 2016), conformément au plan stratégique « Creating Value 2018 » de Faiveley Transport présenté en mars 2015.

·         Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution continuera d'être examinée par les organes sociaux de la Société, au regard notamment des résultats de la Société, de sa capacité financière pour une telle distribution et des besoins de financement du Groupe au titre de ses plans de développement.

·         Synergies

Wabtec prévoit de réaliser des synergies annuelles à long terme d'au moins 50 millions dollars par l'intermédiaire de l'analyse de l'efficacité de la chaîne d'approvisionnement, la revue des activités afin d'identifier les principales sources d'économies de coûts et d'efficacité opérationnelle, ainsi que la mutualisation de certaines fonctions supports tels que les ventes ou les frais administratifs généraux.

En outre, Wabtec considère que l'opération renforcera les perspectives de croissance de l'entité combinée grâce aux évolutions suivantes :

• complémentarités dans l'implantation géographique ainsi que dans les produits et les activités d'ingénierie ;
• présence mondiale dans les segments du fret et du transit passager permettant une excellence opérationnelle renforcée ; et
• amélioration de la capacité à fournir des perfectionnements de la sécurité, de la productivité et de l'efficacité aux marchés ferroviaires mondiaux.

·         Retrait obligatoire - Radiation de la cote

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si les actions non apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte, selon le cas, ne représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société (le « Seuil de Retrait Obligatoire »), l'Initiateur demandera à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions Faiveley Transport, dans un délai maximum de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre s'il est constaté que le Seuil de Retrait Obligatoire est atteint, auquel cas l'Offre ne sera pas réouverte, ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte si ce seuil est seulement atteint à l'issue de l'Offre Réouverte.

La mise en oeuvre de cette procédure s'effectuera uniquement en numéraire et au même prix que l'OPA Principale, soit 100 euros par action Faiveley Transport, net de tous frais.

Hormis ce qui précède, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre à l'issue de la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), de demander la radiation des actions Faiveley Transport du marché réglementé d'Euronext à Paris, dans le cadre des règles de marché d'Euronext en vigueur.

·         Intention en matière de fusion et d'intégration

En fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'envisager les meilleures façons d'intégrer Faiveley Transport au sein du groupe Wabtec. Dans ce contexte, l'Initiateur se réserve la faculté de fusionner, à tout moment, certains actifs ou branches de Faiveley Transport avec des sociétés du groupe Wabtec (en ce compris l'Initiateur) ou de les transférer à des sociétés du groupe Wabtec ou vice versa.

Les conditions de ces éventuelles opérations de fusion ou d'apport seront soumises à la consultation des instances représentatives du personnel concernées, en temps voulu et dans la mesure exigée par la loi, et seront examinés par l'AMF, le cas échéant, conformément à la réglementation en vigueur.

·         Composition des organes de direction et de surveillance de la Société

Le conseil de surveillance de la Société, réuni le 30 novembre 2016, a coopté trois (3) nouveaux membres du conseil de surveillance (Monsieur Albert Neupaver, Monsieur Raymond Betler et Madame Linda Harty). Monsieur Albert Neupaver a, en outre, été nommé président du conseil de surveillance et Monsieur Raymond Betler a été nommé vice-président du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance de la Société est désormais composé comme suit :

• Albert Neupaver, président (Executive Chairman de Wabtec Corporation),
• Raymond Betler, vice-président (President et Chief Executive Officer de Wabtec Corporation),
• Christopher Spencer (membre indépendant),
• Nicoletta Giadrossi-Morel (membre indépendant), et
• Linda Harty (administratrice de Wabtec Corporation).

Ces cooptations, qui ont pris effet le 30 novembre 2016, seront soumises à la ratification des actionnaires de la Société réunis en assemblée générale.

Le directoire de la Société est désormais composé comme suit :

• Monsieur Stéphane Rambaud-Measson, président du directoire, et
• Monsieur Guillaume Bouhours, membre du directoire.

Le conseil de surveillance de la Société se réunira d'ici au 30 janvier 2017 afin de nommer un nouveau membre du directoire, en remplacement de Monsieur Erwan Faiveley.

Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les accords pouvant avoir un impact sur l'appréciation de l'Offre sont les dispositions du Contrat de Cession d'Actions, celles de l'Accord Relatif à l'Offre, ainsi que les engagements pris dans le cadre du Pacte d'Actionnaires Wabtec, respectivement décrits à la section 1.2.1 « Contexte de l'opération » et à la section 1.3.9 « Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue » du projet de note d'opération.

L'l'Initiateur n'a connaissance de, et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un effet significatif sur l'évaluation de l'Offre ou sur son issue.

II.                Principales caractéristiques de l'offre

Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale et UBS Limited, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 2 décembre 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire, dans la limite de 73,22% du nombre d'Actions visées par l'Offre (correspondant à l'émission d'un nombre maximal de 6.202.190 Actions Wabtec sur la base d'un rapport de 15 Actions Wabtec à émettre pour 13 actions Faiveley Transport apportées). Le nombre et les caractéristiques des Actions Wabtec à émettre dans le cadre de l'Offre sont décrits dans la section 2.4 « Nombre et caractéristiques des Actions Wabtec à émettre dans le cadre de l'Offre » du projet de note d'information établi par Wabtec France.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement , pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de Faiveley Transport les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 100 euros par action Faiveley Transport, ou d'échanger les Actions qu'ils détiennent, selon la parité d'échange et les modalités définies à la section 2.3.2 « Offre Publique d'Echange Subsidiaire » du projet de note d'information établi par Wabtec France.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de bourse suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de bourse (l'« Offre Réouverte »). Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en oeuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en oeuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas réouverte.

Il est précisé que les actions Faiveley Transport apportées à l'OPA Principale seront en totalité acquises au prix de l'OPA Principale et que les ordres d'apport à l'OPE Subsidiaire ne pourront porter que sur une quotité de 13 actions Faiveley Transport (la « Quotité ») ou sur tout multiple de la Quotité, les propriétaires d'actions Faiveley Transport faisant leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des rompus et les frais de négociations restant à leur charge.

Les Actions présentées à l'OPE Subsidiaire dont le nombre ne seraient pas égal à la Quotité ou à un multiple de la Quotité seront considérées comme ayant été apportées à l'OPA Principale et selon les conditions de cette dernière.

Au cas où le nombre d'actions présentées à l'OPE Subsidiaire serait supérieur au Plafond, ce nombre sera réduit de telle manière que le Plafond soit respecté. La réduction se fera proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'OPE Subsidiaire par chaque actionnaire.

Les Actions présentées à l'OPE Subsidiaire qui ne pourront être acceptées à cette OPE Subsidiaire en raison d'apports excédant le Plafond ou de nombre d'actions excédant la Quotité ou un multiple de la Quotité seront réputées avoir été apportées à l'OPA Principale.

Les mécanismes de réduction applicables à l'Offre et à l'Offre Réouverte sont décrits à la section 2.3.3 «Mécanisme de réduction » du projet de note d'information établi par Wabtec France.

La Procédure d'apport à l'Offre est décrite dans la section 2.5 « Procédure d'apport à l'Offre » du projet de note d'information.

Conformément aux articles 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale et UBS Limited agissent en tant qu'établissements présentateurs, étant précisé que seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

UBS Limited est un établissement autorisé par la « Prudential Regulation Authority » et règlementé par la « Financial Conduct Authority » et la « Prudential Regulation Authority » au Royaume Uni. UBS Limited agit comme conseil financier de Wabtec Corporation et ne fournit de conseil à aucune personne autre que Wabtec Corporation dans le cadre de l'Offre visant les titres de Faiveley Transport. Elle n'est pas tenue en particulier d'offrir les protections proposées aux clients d'UBS Limited à des entités autres que Wabtec Corporation, ni de conseiller quiconque d'autre sur un sujet en relation avec cette offre. Cette déclaration est sans préjudice des obligations qui sont celles d'UBS Limited agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre au titre de la réglementation applicable.

Calendrier indicatif de l'Offre

Rapport de l'expert indépendant

Le conseil de surveillance de Faiveley Transport a désigné le cabinet Associés en Finance, Jacquillat & Détroyat Associés en qualité d'expert indépendant en charge d'établir un rapport portant sur les conditions financières de l'Offre. Ce rapport sera intégralement reproduit dans le projet de note en réponse de la Société.

III.             éléments d'appréciation du prix et de la parité d'échange de l'offre

Synthèse des éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de l'OPA Principale

L'OPA Principale fait apparaître les primes suivantes pour les actionnaires de Faiveley Transport :

Synthèse des éléments d'appréciation de la parité d'échange dans le cadre de l'OPE Subsidiaire

L'OPE Subsidiaire extériorise les primes suivantes pour les actionnaires de Faiveley Transport :

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Wabtec France (www.wabtec.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18 ;

UBS Limited, 69 Boulevard Haussmann, 75008 Paris.

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.La documentation relative à l'Offre est soumise à l'examen de l'AMF. Il est recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance de l'ensemble des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une décision relative à l'Offre.