USIMINAS annonce le début d'une Sollicitation de consentement concernant ses billets en circulation

BELO HORIZONTE, Brésil, 2 décembre 2016 /PRNewswire/ -- Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.--USIMINAS, une société constituée à responsabilité limitée en vertu des lois de la République fédérative du Brésil (la « Société »), et sa filiale Usiminas Commercial Ltd., une société exonérée constituée à responsabilité limitée en vertu des lois des îles Caïman (l'«Émetteur »), publient cet avis à propos des Billets à 7,25 % à échéance 2018 de l'Émetteur, garantis sans conditions par la Société, et initialement émis pour un montant total en capital de 400 000 000 USD (les « Billets ») (CUSIP : 91732BAA7 ; G93085AA9) conformément à un Contrat bilatéral conclu avec la Banque de New York (le « Contrat bilatéral »). Les Billets sont actuellement cotés sur la cote officielle de la Bourse du Luxembourg et autorisés à la négociation sur le marché Euro MTF. La Société et l'Émetteur ont annoncé aujourd'hui qu'ils sollicitent des consentements (la « Sollicitation de consentement ») des porteurs de Billets en date du 30 novembre 2016, à 23 h 59, heure de New York (la « Date d'enregistrement ») pour renoncer temporairement (la « Renonciation ») à la non-conformité antérieure de la Société à la clause de sûreté négative de la Société énoncée dans le Contrat bilatéral, qui limite la capacité de la Société à accorder des actifs en tant que garantie de l'endettement.

Tel qu'il a été décrit plus en détails dans la Déclaration de Sollicitation de Consentement datée du 1(er) décembre 2016 (la « Déclaration de Sollicitation de Consentement »), dans le cadre des transactions envisagées par la récente renégociation de l'endettement de la Société avec ses prêteurs bancaires et ses porteurs d'obligations nationaux et internationaux, la Société s'est engagée à garantir ses intérêts dans et autour de ses trains à bandes à chaud et à froid au sein de son installation d'Ipatinga, en garantie (la « Garantie ») de la dette auprès de certains prêteurs bancaires et porteurs d'obligations brésiliens (la « Dette brésilienne »). L'acte hypothécaire relatif à la Garantie a été enregistré par le registre local des actes à Ipatinga, au Brésil, le 19 octobre 2016, rendant ainsi opposables les sûretés de ces prêteurs bancaires et obligataires brésiliens sur la Garantie. La Société reconnaît que l'opposabilité de ces sûretés sur la Garantie relative à une part de la Dette brésilienne représentant 4 707 844 513 BRL (réaux brésiliens) au 30 septembre 2016 pourrait être considérée comme une non-conformité à la clause de sûreté négative prévue dans le Contrat bilatéral. La Renonciation renoncerait, jusqu'au 30 juin 2017, à tout défaut, cas de défaillance ou défaut potentiel en vertu de la clause de sûreté négative dans le Contrat bilatéral découlant de l'opposabilité des sécurités des prêteurs bancaires et porteurs d'obligations brésiliens sur la Garantie. La Renonciation publierait aussi, jusqu'au 30 juin 2017, toute objection, réclamation ou motif d'action qu'un porteur de Billets pourrait formuler quant à cette non-conformité.

La Société propose de payer aux porteurs des Billets participant qui fournissent des consentements valides et non révoqués, dûment reçus et acceptés par la Société, les frais de consentement (les « Frais de consentement ») indiqués dans le tableau ci-dessous pour tout montant en capital de 1 000 USD des Billets auxquels ce consentement se rapporte. La Sollicitation de Consentement expirera à 23 h 59, heure de New York, le 15 décembre 2016, date qui pourrait être prolongée par la Société de temps en temps, à sa seule discrétion (la « Date de Consentement »). En supposant la satisfaction ou la renonciation à toutes les conditions de la Sollicitation de Consentement, notamment le reçu et l'acceptation par la Société de tous les Consentements Requis (tels qu'ils sont définis ci-dessous), les Frais de Consentement seront payés le plus tôt possible après la Date de Consentement. Les porteurs des Billets, à la date d'enregistrement, qui ne fournissent pas de consentements valides et non révoqués au plus tard à la Date de Consentement ne recevront pas les Frais de Consentement. Les intérêts ne s'accumuleront pas ni se seront payables en vertu des Frais de Consentement.

Description CUSIP No. Montant en capital Frais de Consentement des billets (par montant en capital de 1 000 USD) en circulation --- -------------- 400 000 000 USD 91732BAA7; 179 794 000 USD 2,50 USD Billets à 7,250 % G93085AA9 à échéance 2018

Le Contrat bilatéral prévoit que les porteurs d'au moins une majorité du montant principal en capital des Billets en circulation puissent, au nom des porteurs de tous les Billets, renoncer à la non-conformité de la Société avec certaines clauses restrictives exprimées dans le Contrat bilatéral. Par conséquent, l'approbation de la Renonciation demande la réception des consentements valides et non révoqués émis par les porteurs de Billets à la Date d'enregistrement d'au moins la majorité du montant en capital en circulation des Billets (les « Consentements requis »). En supposant la satisfaction ou la renonciation de toutes les conditions décrites dans le présent communiqué et dans la Déclaration de Sollicitation de Consentement, y compris la réception et l'approbation par la Société des Consentements requis, la Renonciation prendra effet et tous les porteurs de Billets seront liés aux modalités de la Renonciation, y compris les porteurs subséquents des Billets, même si ces porteurs n'ont pas donné leur consentement.

Conformément aux modalités des documents légaux qui régissent la renégociation de l'endettement de la Société, après la conclusion de la Sollicitation de Consentement, la Société a l'intention d'effectuer une offre d'échange pour les Billets, en temps voulu, et en tout état de cause au plus tard le 30 juin 2017, ce qui pourrait impliquer de chercher à modifier les modalités des Billets et apporter un soutien supplémentaire au crédit sur les conditions générales qui sont actuellement débattues. L'efficacité de la Renonciation n'est pas une condition pour la capacité de la Société à effecteur une offre d'échange pour les Billets. Toute offre d'échange pour les Billets serait faite au moyen d'un document d'offre d'échange préparé et distribué à cet effet, et non pas dans le cadre de la Sollicitation de Consentement.

La Société peut, à sa seule discrétion, résilier, prolonger ou modifier la Sollicitation de Consentement à tout moment, tel qu'il est décrit dans la Déclaration de Sollicitation de Consentement. Si la Sollicitation de Consentement est résiliée, la Renonciation n'aura pas d'effet sur les Billets ou sur les porteurs de Billets. Cependant, si la Sollicitation de Consentement est résiliée et ou que les Consentements requis ne sont pas obtenus, et que la Renonciation ne prend pas effet, un Cas de défaut pourrait être déclenché en vertu du Contrat bilatéral, après réception de l'avis et du temps écoulé. La survenance d'un Cas de défaut en vertu du Contrat bilatéral pourrait entraîner une accélération des obligations de paiement aux termes des Billets, ce qui pourrait conduire à un autre endettement de la Société. Par ailleurs, l'échec de la prise d'effet de la Renonciation au plus tard le 31 décembre 2016 pourrait entraîner que toutes les dettes de la Société soient considérées comme des « passifs à court terme » à des fins comptables.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation des consentements. La Sollicitation de Consentement est seulement faite en vertu des modalités et soumises aux conditions énoncées dans la Déclaration de Sollicitation de Consentement.

Les questions concernant les conditions de la Sollicitation devraient être adressées directement à BofA Merrill Lynch en composant le (888) 292-0070 (appel gratuit) ou le (646) 855-8988 (appel en PCV). BofA Merrill Lynch est l'Agent de Sollicitation pour la Sollicitation de Consentement (l'« Agent de Sollicitation »). Les demandes d'aide pour remplir et fournir un formulaire de consentement ou des demandes d'exemplaires supplémentaires de la Déclaration de Sollicitation de Consentement, de formulaire de consentement ou d'autres documents connexes doivent être adressées à D.F. King & Co., Inc. (l'« Agent d'information »), au (212) 269-5550 (appel en PCV) ou (877) 478-5045 (appel gratuit) ou par courrier à l'adresse suivante : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York 10005.

Avis important
Ce communiqué de presse n'est fait qu'à des fins informatives et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre pour acheter des titres. Ni la Société, ni l'Émetteur, ni le Fiduciaire, ni l'Agent de sollicitation ou l'Agent d'information ne font la moindre recommandation quant à l'opportunité pour les porteurs de Billets de devoir fournir ou non des consentements pour la Renonciation. Les porteurs de Billets ne doivent pas interpréter les contenus de ce communiqué de presse, la Déclaration de Sollicitation de Consentement ou tout document connexe comme un conseil juridique, commercial ou fiscal. Tout porteur de Billets doit consulter son propre avocat, son conseiller d'affaires et son conseiller fiscal pour toute question juridique, commerciale, fiscale ou tout aspect lié à la Sollicitation de Consentement.

La Sollicitation n'est pas faite, et les consentements ne seront pas acceptés de la part ou au nom d'un porteur de Billets dans toute juridiction où la réalisation de la Sollicitation de Consentement ou l'acceptation de celle-ci ne seraient pas conformes aux lois de ladite juridiction. Cependant, la Société peut, à sa discrétion, prendre les actions qu'elle jugera nécessaires pour effectuer légalement la Sollicitation de Consentement dans ladite juridiction ou pour élargir la Sollicitation de Consentement à tout porteur de Billets dans cette juridiction. Dans toute juridiction où les lois sur les valeurs mobilières et les lois dites « blue sky » (réglementations fédérales d'offres et de ventes de titres) exigent que la Sollicitation de Consentement soit faite par un courtier ou un négociant agréé, la Sollicitation de Consentement sera vouée à être faite au nom de la Société par des Agents de la Sollicitation de Consentement ou par un ou plusieurs courtiers ou négociants enregistrés et dûment agréés par les lois de ladite juridiction.

Mise en garde contre les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens où l'entend l'article 27A de la loi « Securities Act ». Les énoncés prospectifs impliquent des incertitudes, des risques et des hypothèses, dans la mesure où ces énoncés comprennent des informations relatives aux projets éventuels ou futurs présumés et aux intentions d'Usiminas, notamment le lancement d'une offre publique d'échange, le compte de résultats, les stratégies commerciales, les plans de financement, la position par rapport à la concurrence, l'environnement du secteur, les éventuelles opportunités de croissance, les effets des réglementations futures, ainsi que les effets de la concurrence. Les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date où ils sont formulés, et Usiminas n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs après la publication du présent avis, en raison de nouvelles informations, d'évènements futurs ou d'autres facteurs. À la lumière des risques et incertitudes décrits ci-dessus, les évènements et circonstances prévisionnel(le)s évoqué(e)s dans le présent avis pourraient ne pas avoir lieu, et ne sauraient constituer des garanties de performance future. Les résultats, réalisations et performances réel(le)s d'Usiminas pourraient varier sensiblement de ceux anticipés dans ses énoncés prospectifs, notamment de ceux exprimés dans la Déclaration de Sollicitation de Consentement.

À propos d'Usiminas
Usinas Siderurgicas de Minas Gerais S.A.-- USIMINAS est l'un des plus importants aciéristes brésiliens, qui développe ses activités dans les secteurs miniers et logistiques, des biens d'équipement, de l'aciérie et de la transformation d'acier. Le siège social d'Usiminas est situé Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3011, Bairro Engenho Nogueira - Belo Horizonte, Minas Gerais, Brésil. Pour tout complément d'information, veuillez consulter www.usiminas.com.br [http://www.usiminas.com.br/].