Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse d'A2MICILE EUROPE en date du 11 janvier 2017

Strasbourg, le 11 janvier 2017

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT

D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

A2micile

SERVICES À LA PERSONNE

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

VLC HOLDING

agissant de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET

PRESENTÉE PAR

SwissLife

Banque Privée

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société A2MICILE EUROPE (finance.a2micile.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'A2MICILE EUROPE - 48, rue du Faubourg de Saverne - 67000 Strasbourg.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société A2MICILE EUROPE seront déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

I.          CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR VLC HOLDING

I.1        Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 2°, 233-1-1°, 235-2 et 237-14 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société VLC HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, dont le siège social est situé 13, rue de la Rivière - 17290 Aigrefeuille-d'Aunis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de La Rochelle sous le numéro 824 148 092 (« VLC HOLDING » ou l'« Initiateur ») agissant de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET (ci-après ensemble le « Concert »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société A2MICILE EUROPE, société anonyme au capital de 1.094.256 euros, dont le siège social est situé 48, rue du Faubourg de Saverne - 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 508 974 128 (« A2MICILE EUROPE » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext Paris, sous le code ISIN FR0010795476 - mnémonique ALA2M, d'acquérir, dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée, la totalité de leurs actions A2MICILE EUROPE (l' « Offre ») pour un prix de 27 euros par action A2MICILE EUROPE (le « Prix de l'Offre »).

A la date du présent communiqué, le Concert détient 735.874 actions A2MICILE EUROPE, représentant 67,25% du capital et 77,86% des droits de vote de la Société sur la base d'un total de 1.094.256 actions et 1.803.233 droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions A2MICILE EUROPE non détenues le Concert, à l'exception des actions auto-détenues par la Société (2.596 actions A2MICILE EUROPE à la date du présent document) soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 355.786 actions A2MICILE EUROPE représentant 32,51% du capital et 22,14% des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément au protocole de cession conclu en date du 10 janvier 2017, il est prévu que M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE cèdent à VLC HOLDING, le jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de conformité relative à l'Offre, un total de 222.222 actions A2MICILE EUROPE, représentant 20,31% du capital et 13,48% des droits de vote théoriques de la Société à l'issue de ces transactions, au Prix de l'Offre, soit 27 euros par action A2MICILE EUROPE, représentant un montant total de l'ordre de 6,0 millions d'euros.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 11 janvier 2017. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions A2MICILE EUROPE non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par la Société), si elles ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote d'A2MICILE EUROPE.

En cas de mise en oeuvre d'un retrait obligatoire, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 27 euros par action égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

I.2        Contexte de l'Offre

Créée en 2005 par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE puis rejoint par M. Vincent CHAULET (ci-après ensemble les « Fondateurs »), A2MICILE EUROPE est devenue l'un des leaders en France et en Belgique du marché des services à la personne (Ménage-Repassage, Jardinage, Garde d'enfants.) (« SAP ») et du maintien à domicile de personnes âgées et handicapées (« MAD ») en étant n°1 en Belgique et n°2 en France du secteur des SAP-MAD sur le segment BtoC et n°1 sur le segment en France de l'assistance via des partenaires BtoB (contrats d'assurance/assistance via des mutuelles, assisteurs et banques).

La Société compte ainsi 134 agences sous enseignes AZAÉ ou DOMALIANCE en France, PROPREMENT DIT en Belgique et AZAÉ en Allemagne, plus de 30.000 particuliers bénéficiaires de ses services, plus de 7.000 salariés et a généré, à la clôture de l'exercice 2015, un chiffre d'affaires de 75,6 millions d'euros et un résultat d'exploitation de 2,5 millions d'euros.

Dans un secteur des SAP-MAD fortement concurrentiel et en pleine mutation, les Fondateurs, actionnaires de références de la Société avec 67,25% du capital et 77,86% des droits de vote, souhaitent renforcer leur position au capital de la Société dans le cadre de la présente Offre et procéder, si les conditions le permettent, à un retrait de la cote des actions A2MICILE EUROPE.

Après un processus compétitif organisé afin de financer l'Offre, M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE ont créé la société VLC HOLDING, qu'ils contrôlent et qui a conclu en date du 10 janvier 2017 un contrat d'émission d'obligations avec des fonds gérés par EMZ PARTNERS (« EMZ PARTNERS »), aux termes duquel EMZ PARTNERS s'est engagée à souscrire à des obligations simples VLC HOLDING pour un montant de 17.000.000 euros, étant précisé que par la suite ces obligations seront refinancées par l'émission d'obligations à bons de souscription d'actions VLC HOLDING. Il est par ailleurs prévu, conformément au protocole de cession conclus en date du 10 janvier 2017, que M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE cèdent à VLC HOLDING, le jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de conformité relative à l'Offre, un total de 222.222 actions A2MICILE EUROPE au Prix de l'Offre, représentant un montant total de l'ordre de 6,0 millions d'euros, qui sera financé par la souscription des obligations VLC HOLDING par EMZ PARTNERS.

Sur le plan industriel, les Fondateurs en s'associant à EMZ PARTNERS souhaitent ainsi créer les conditions optimales permettant de poursuivre le développement de la Société en France et dans le reste de l'Europe, de s'adapter à l'évolution de ses marchés, de conserver et d'accroître ses positions dans les différents segments des SAP-MAD tout en garantissant l'indépendance et la pérennité de la Société et en menant une politique sociale responsable à l'égard de ses salariés et de ses partenaires.

Le statut d'entreprise cotée d'A2MICILE EUROPE ne correspond plus au modèle économique et financier de la Société dont l'activité à faible intensité capitalistique, historique et projetée, ne nécessite pas de levée de fonds à court ou moyen terme et donc de recourir à une offre au public d'instruments financiers.

Par ailleurs, le retrait de cote des actions A2MICILE EUROPE du marché Alternext Paris permettrait également de simplifier le fonctionnement de la Société et de se libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à la cotation.

Enfin, les coûts récurrents de cotation sont, aujourd'hui disproportionnés par rapport à la liquidité de l'action A2MICILE EUROPE, et plus généralement au bénéfice de la cotation. Ces frais ainsi économisés seraient réalloués au développement du réseau d'agences de la Société ainsi qu'à des investissements en matière de communication et de marketing et de ressources humaines.

II.        AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'A2MICILE EUROPE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration d'A2MICILE EUROPE s'est réuni le 11 janvier 2017 sous la présidence de M. Joël CHAULET afin d'examiner l'offre publique d'achat simplifiée et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres étaient présents ou représentés.

Lors de cette réunion, les membres du Conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information établi par VLC HOLDING, tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur de l'Offre ;
   
• le rapport établi par le cabinet FARTHOUAT FINANCE, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ;
   
• le projet de note d'information en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.

Après examen de ces documents, les membres du Conseil d'administration ont procédé à un échange de vue sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que :

• compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et de l'activité de la Société, un maintien de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext Paris ne correspond plus au modèle économique et financier de la Société ;
   
• l'Initiateur souhaite renforcer sa participation au capital de la Société et s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société ; le succès de l'Offre ne devrait par conséquent pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société notamment en matière d'emploi ;
   
• l'Offre sera suivie d'un retrait obligatoire, si les conditions requises se trouvent remplies ;
   
• la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire permettrait à la Société de simplifier son fonctionnement et de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés ; les frais ainsi économisés seraient réalloués au développement du réseau d'agences de la Société ainsi qu'à des investissements en matière de communication et de marketing et de ressources humaines ;
   
• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation ;
   
• le prix de l'Offre est de 27 euros par action de la Société et fait ressortir une prime de 11,82% sur le dernier cours des actions de la Société en date du 9 janvier et une prime respectivement de 34,45%, 44,84% et 56,20% calculées par référence aux moyennes du cours des actions de la Société pondérées par les volumes échangés sur 3 mois, 6 mois et 12 mois avant cette date ;
   
• les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes : « Le prix de 27EUR par action est équitable pour les actionnaires minoritaires d'A2micile Europe dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui suivra si les conditions sont réunies » ;
   
• l'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a donc conclu au caractère équitable du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.

Sur cette base, l'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration :

• prend acte du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre proposant un prix de 27 euros par action de la Société, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire ;
   
• considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'il constitue une opportunité de cession satisfaisante pour ses actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale ;
   
• approuve le projet d'Offre et de retrait obligatoire tels qu'ils lui ont été présentés, dans les termes du projet de note d'information établi par l'Initiateur et du projet de note d'information en réponse, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
   
• approuve le projet de note d'information en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement général de l'AMF ;
   
• prend acte que les administrateurs de la Société n'apporteront pas leurs titres à l'Offre en leur qualité de membres du concert formé avec l'Initiateur ;
   
• décide que les 2.596 actions auto-détenues à ce jour par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions et dans le cadre d'un contrat de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre ; 
   
• donne tous pouvoirs au président directeur général de la Société pour procéder à toutes modifications sur le projet de note d'information en réponse et les informations complémentaires de la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;
   
• donne tous pouvoirs au président directeur général de la Société à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer les attestations relatives au projet de note d'information en réponse et finaliser le document « Autres Informations » concernant la Société et, plus généralement, à faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour les besoins de la réalisation de l'Offre et notamment rédiger et émettre tout communiqué de presse relatif à l'Offre [...] ».

III.       AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT : CABINET FARTHOUAT FINANCE

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet FARTHOUAT FINANCE représenté par Madame Marie-Ange Farthouat a été désigné par le Conseil d'administration de la Société le 28 novembre 2016 en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Ce rapport figure en intégralité dans le projet de note d'information en réponse d'A2MICILE EUROPE déposé le 11 janvier 2017 auprès de l'AMF.

Les conclusions sur le caractère équitable du prix sont présentées ci-après :

«  Il convient avant toute conclusion de rappeler quelques caractéristiques du groupe A2micile Europe :

-le groupe est présent sur deux grands segments d'activité, les Services à Domicile (SAD), très concurrentiels et sans perspectives de forts développements et le Maintien à Domicile (MAD) qui a des barrières à l'entrée plus fortes permettant de justifier des marges plus élevées et dont les perspectives de croissance sont également plus favorables,

-au-delà de l'activité BtoC, A2micile Europe a développé une activité BtoB avec les sociétés d'assurance/assistance, qui lui permet notamment de recruter de nouveaux clients pour son activité de Services à Domicile,

-l'Ebitda du groupe doit être analysé au regard de l'importance des intérêts minoritaires revenant aux gérants des agences détenues à 60% ainsi que du niveau du CICE qui vient en déduction des charges sociales en comptabilité.

Tableau récapitulatif des valeurs

Le prix offert est supérieur de 24% aux cours de bourse récents (moyenne 1 mois).

Le prix de 27EUR par action est proche de la valeur ressortant de l'actualisation des cash-flows d'exploitation et fait ressortir des multiples cohérents avec ceux d'un échantillon de midcaps (valeurs de taille moyenne) intervenant principalement dans le secteur de l'intérim.

Le prix de 27EUR par action correspond également au prix retenu dans le cadre des accords connexes à l'opération (cession de titres, prix d'exercice des BSA), ces accords n'étant pas susceptibles de remettre en cause le principe d'égalité de traitement des actionnaires ni le caractère équitable du prix de la présente Offre.

Le prix de 27EUR par action est équitable pour les actionnaires minoritaires d'A2micile Europe dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le retrait obligatoire qui suivra si les conditions sont réunies.

Le 10 janvier 2017.

Marie-Ange Farthouat, Associée

Farthouat Finance

21 rue d'Hauteville

75010 Paris »

IV.       MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'A2MICILE EUROPE (finance.a2micile.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

A2MICILE EUROPE

48, rue du Faubourg de Saverne
67000 Strasbourg

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, d'A2MICILE EUROPE seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

L'offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Contacts :

A2micile
SERVICES À LA PERSONNE

Relations investisseurs
Joël Chaulet
Tél : 03 88 60 66 30
joel.chaulet@a2micile.com