GAUMONT : Avis de réunion valant convocation à l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2017

G A U M O N T

Société anonyme au capital de 34 242 152 euros

Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 16 mai 2017 à 11 h, à l'Hôtel Pershing Hall, 49, rue Pierre Charron à Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

-        Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs ;

-        Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

-        Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende ;

-        Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

-        Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration et de la Directrice Générale ;

-        Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions ;

-        Renouvellement des mandats des administrateurs ;

-        Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ;

-        Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé ;

A titre extraordinaire

• Réduction de capital d'un montant nominal maximum de EUR 13 258 504, par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l'annulation des actions achetées, et autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Institution de censeurs et modification corrélative des statuts ;

A titre ordinaire

• Pouvoirs en vue des formalités.

A - à titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2016 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de EUR 7 258 178,59, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2016 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de kEUR 18 944 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice 2016 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2016 s'élevant à EUR 7 258 178,59, comme suit :

• dotation à la réserve légale à hauteur de EUR 3 508,80
• distribution d'un dividende de EUR 1,00 par action
• solde au compte "Autres réserves".

L'Assemblée générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions à EUR 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte "Autres réserves".

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration.

Sixième résolution

Politique de rémunération de la Directrice Générale : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux prévu par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice Générale.

Septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de EUR 75 par action et un prix global maximum de EUR 33 208 350

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 19^ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d'acquisition de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser EUR 33 208 350 et  que le prix maximum d'achat ne pourra excéder EUR 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

-        de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

-        de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

-        de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;

-        d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 3 mai 2016.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt.

Quinzième résolution

Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ERNST & YOUNG ET AUTRES, 1-2 place des Saisons, Paris La Défense, 92400 Courbevoie, SIREN 438 476 913 R.C.S. Nanterre.

Seizième résolution

Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS, 13 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris.

Dix-septième résolution

Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la position-recommandation de l'Autorité des marchés financiers n° 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d'actifs significatifs du 15 juin 2015, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise la cession par la société de sa participation dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé telle que présentée dans ce rapport.

B - à titre extraordinaire

Dix-huitième résolution

Réduction de capital d'un montant nominal maximum de EUR 13 258 504 euros, par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l'annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d'administration à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en oeuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration pour une durée expirant le 31 décembre 2017 à faire racheter par la société un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital d'un montant nominal maximum de EUR 13 258 504 euros, représentant 37,43 % du capital de la société et 30,44 % des droits de vote après dilution résultant de la levée de la totalité des options de souscription d'actions ;
• autorise à cet effet le Conseil d'administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d'un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions à 75 euros, dividende attaché et mis en distribution en vertu de la 3^ème résolution, soit dans ce cas un montant global maximum de EUR 124 298 475 euros pour l'opération ;
• décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, le jour du rachat.

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :

• mettre en oeuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre publique de rachat d'actions ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
• imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions et la valeur nominale des actions annulées sur les comptes « autres réserves », « prime d'émission » et « prime de fusion  », ainsi que la fraction de la « réserve légale » devenue disponible du fait de la réduction de capital et pour le solde sur le poste « report à nouveau » ;
• en cas d'opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique de rachat et de réduction de capital ;
• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.

Dix-neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l'Assemblée générale du 3 mai 2016.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de EUR 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1)   délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2)   fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3)   décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :

-        le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à EUR 15 000 000 étant précisé :

·        qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

·        au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ;

-        le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder EUR 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4)   décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

-        les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;

-        si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5)   donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6)   prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7)   prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 5 mai 2015.

Vingt-et-unième résolution

Institution de censeurs et modification corrélative des statuts

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide l'institution de censeurs. En conséquence, elle décide l'introduction dans les statuts d'un article 14 rédigé comme suit :

« ARTICLE 14 - Censeurs

Le conseil d'administration peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois.

Chaque censeur est nommé pour une période d'une année.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d'administration.

Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances avec voix consultative. Leur droit d'information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.

Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d'administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.

Leurs missions sont arrêtées par le conseil d'administration. »

L'Assemblée générale décide que les articles 14 à 30 des statuts sont désormais numérotés de 15 à 31.

C - à titre ordinaire

Vingt-deuxième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.

- o -

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre physiquement part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ou d'y voter par correspondance.

1. Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres :

• pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris ;
   
• pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le vendredi 12 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

2. Mode de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale devront :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d'une pièce d'identité ;
   
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d'admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : mandat.ag@gaumont.com ;
   
• pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine - Fax : +33 (0)1.46.43.20.84 - Email : mandat.ag@gaumont.com.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit avant le samedi 13 mai 2017 à minuit, heure de Paris (article R. 225-77 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication du présent avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :

• d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ;
• du texte du projet de résolution assorti d'un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée.

L'examen par l'Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - Direction Juridique - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

5. Droit de communication des actionnaires

Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société www.gaumont.fr, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration