Sodexo : un premier semestre 2016-2017 en ligne avec les attentes, forte croissance du résultat opérationnel

• Croissance du chiffre d'affaires de +0,4 %, dont +1,4 % de croissance interne[1] hors impacts de la Coupe du Monde de Rugby et du segment Énergie & Ressources
  • Services sur Site : -0,3 % de croissance interne, +1,2% hors impacts de la Coupe du Monde de Rugby et du segment Énergie & Ressources
    • L'activité a été portée par le segment Entreprises en Amérique du Nord, le segment Santé, ainsi que les économies en développement.
    • Ce dynamisme a été en partie compensé par un environnement complexe en Europe dû à la faiblesse persistante en Énergie & Ressources en Mer du Nord, et de manière plus générale en France.
  • Services Avantages & Récompenses : forte croissance interne de +7,4 %
    • Bonne performance en Europe, Asie et États-Unis.
    • Croissance plus modérée en Amérique latine.
• Progression de 7,7 % du résultat opérationnel avant coûts exceptionnels[2] et hors effet de change, soit une amélioration de +50 points de base de la marge opérationnelle à taux de change constants
• Progression de 14,7 % du résultat net avant éléments non récurrents[3] et hors effet de change
• Objectifs pour l'exercice 2016-2017 :
  • Une croissance interne du chiffre d'affaires autour de 2,5 %
  • Confirmation d'une progression de +8% à +9% du résultat opérationnel (hors effet de change et coûts exceptionnels liés au programme d'Adaptation et de Simplification)
• Confirmation des objectifs à moyen-terme

Issy-les-Moulineaux, le 13 avril 2017 - Sodexo (Euronext Paris FR 0000121220-OTC : SDXAY). Lors du Conseil d'Administration du 11 avril 2017 présidé par Sophie Bellon, Michel Landel, Directeur Général, a présenté les performances du 1^er semestre de l'exercice 2016-2017, clos le 28 février 2017.

[1] Croissance interne : variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants (conversion des chiffres de l'exercice 2016-2017 aux taux de l'exercice 2015-2016), à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages & Récompenses. Toutes les données en VEF pour les exercices 2016-2017 et 2015-2016 ont été converties au taux de change de 1 USD = 700 VEF vs. 645 VEF pour l'exercice 2015-2016.

[2] Coûts exceptionnels liés à la mise en oeuvre du programme d'Adaptation et de Simplification (137 MEUR au S1 2016-2017 et 37 MEUR au S1 2015-2016).

[3] Les éléments non récurrents comprennent, en S1 16-17, 137 MEUR de coûts exceptionnels et 11 MEUR liés à l'indemnité résultant du remboursement anticipé de la dette (tous deux nets d'impôts 99 MEUR) et en S1 15-16 les coûts exceptionnels de 37 MEUR (24 MEUR nets d'impôts)

Performances financières du premier semestre 2016-2017 :

Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, a déclaré :

[1] Coûts de mise en oeuvre du programme d'Adaptation et de Simplification (137 MEUR au S1 2016-2017 et 37 MEUR au S1 2015-2016)

[2] Incluant le versement d'une pénalité de remboursement anticipé de 11MEUR en S1 2016-2017

[3] Ratio d'endettement net= Endettement net/ EBITDA des 12 derniers mois et incluant les coûts exceptionnels

Faits marquants

• Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016-2017 s'établit à 10,6 milliards d'euros, en hausse de +0,4 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Les effets de change représentent +0,1 % et la contribution nette des acquisitions est de +0,3 %. La croissance interne est en progression de +1,4 % hors impacts de la Coupe du Monde de Rugby et repli du segment Énergie & Ressources.
• La croissance interne de l'activité Services sur Site est de -0,3 %, et de +1,2 % hors impacts de la Coupe du monde de Rugby et du segment Énergie & Ressources :
  • En Entreprises & Administrations, la croissance interne s'établit à -2,1 %, soit +0,7 % hors impacts de la Coupe du monde de Rugby et du segment Énergie & Ressources, tirée par un retour à une croissance positive au deuxième trimestre. Le segment Énergie & Ressources s'améliore progressivement de trimestre en trimestre, même si l'activité en Mer du Nord reste en baisse de 16 % sur l'ensemble du semestre. Alors que l'activité Services aux Gouvernements est restée difficile au deuxième trimestre, l'activité Services aux Entreprises a enregistré une croissance soutenue en Amérique du Nord, et dans les économies en développement a plus que compensé la faiblesse persistante en Europe.
  • Le segment Santé & Seniors a enregistré une croissance interne de +3,1 %, portée par la progression du chiffre d'affaires sur sites existants dans les Hôpitaux en Amérique du Nord et par un fort développement commercial en Asie et au Brésil. En France et au Royaume-Uni, les appels d'offre demeurent encore très compétitifs.
  • En Éducation, la croissance interne demeure modeste à +0,3 %. L'activité dans les Écoles bénéficie des nouveaux contrats signés dans l'ensemble des régions, alors que le faible développement dans les Universités en Amérique du Nord l'année dernière pèse sur la performance cette année. Toutefois, le nombre de signatures est en hausse ces derniers mois, trois contrats majeurs ayant été gagnés en Amérique du Nord.
• Au premier semestre 2016-2017, la croissance interne du chiffre d'affaires de l'activité Services Avantages & Récompenses s'établit à +7,4 %. En Europe, Asie et États-Unis, la croissance atteint +11,5 % et traduit la solide progression à la fois du nombre de bénéficiaires et des valeurs faciales, ainsi que le niveau exceptionnel des ventes en Incentive & Recognition au Royaume-Uni et aux États-Unis. En Amérique Latine, la croissance interne ressort à +2,9 % sur la période, marquée par une faiblesse persistante au Brésil et une progression vigoureuse dans les autres pays d'Amérique Latine.
• Le résultat opérationnel avant coûts exceptionnels atteint 723 millions d'euros, en hausse de +9,7 %, soit +7,7% hors effet de change. La marge opérationnelle avant coûts exceptionnels s'inscrit ainsi en hausse de +60 points de base à 6,8%, soit +50 points de base hors effet de change. Les nombreuses initiatives mises en oeuvre dans le cadre du programme d'Adaptation et de Simplification et visant à améliorer la productivité et à réduire les frais de structure ont contribué à l'amélioration de la marge. Le programme a permis de générer 60 millions d'euros d'économies sur la période et a ainsi renforcé la capacité du Groupe à investir pour stimuler la croissance.
• Les coûts exceptionnels liés au programme d'Adaptation et de Simplification se sont élevés à 137 millions d'euros au premier semestre 2016-2017, portant le montant total du programme à 245 millions d'euros à sa clôture en fin du premier semestre. Les économies annuelles devraient augmenter progressivement pour atteindre environ 220 millions d'euros au cours de l'exercice 2017-2018.
• Le résultat net part du Groupe avant éléments non récurrents nets d'impôts ressort à 447 millions d'euros, en hausse de +16,6 % soit +14,7% hors effet de change. Après déduction des coûts exceptionnels et de indemnité liée à la restructuration de la dette (99 millions d'euros au premier semestre 2016-2017 et 24 millions d'euros au premier semestre 2015-2016, nets d'impôts), le résultat net publié s'établit à 348 millions d'euros, en baisse de -3,1 %.
• Les liquidités générées par les opérations s'élèvent à 30 millions d'euros au premier semestre. Sur la période, le Groupe a financé le rachat d'actions de 300 millions d'euros, le dividende de l'exercice 2015-2016 et un volume d'acquisitions beaucoup plus élevé, d'un montant de 165 millions d'euros nets. La situation financière demeure néanmoins solide, avec un endettement net[1] de 1 234 millions d'euros, soit un taux d'endettement net[2] de 34 %, et un ratio d'endettement net de 0,9.
• Les engagements de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise permettent au Groupe d'être classé numéro un de son secteur dans le « Sustainability Yearbook 2017 » de RobecoSAM pour la 10^e année consécutive.
• Évolutions au sein des comités du Conseil d'Administration

Plusieurs évolutions sont intervenues au sein des trois comités du Conseil d'Administration du Groupe, à compter du 8 mars 2017.

• Monsieur Emmanuel Babeau, administrateur indépendant, a été nommé président du comité d'audit et Madame Cathy Martin, administratrice représentant les salariés, a également rejoint ce comité.
• Madame Françoise Brougher, administratrice indépendante, a été désignée présidente du comité des nominations, tandis que Madame Cécile Tandeau de Marsac, nommée en janvier 2017 à l'occasion de l'Assemblée Générale annuelle, a rejoint ce comité.
• Madame Tandeau de Marsac, administratrice indépendante, a été nommée membre et présidente du comité des rémunérations. Madame Françoise Brougher a également rejoint ce comité.

Par conséquent, les trois comités sont désormais présidés par des administrateurs indépendants, en ligne avec la définition du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

[1] Endettement net : total des emprunts et dettes financières diminués de la trésorerie opérationnelle.

[2] Taux d'endettement net = Endettement net / Capitaux propres

Perspectives

Le premier semestre 2016-2017 est en ligne avec les attentes du Groupe.

Pour le second semestre, le Conseil d'Administration et le Comité exécutif sont confiants dans la capacité du Groupe à accélérer la croissance de son chiffre d'affaires. Cette confiance est basée sur la contribution à venir des nouveaux contrats gagnés au cours des trimestres précédents, sur l'amélioration, trimestre après trimestre, observée dans le segment Énergie & Ressources, sur une base de comparaison plus favorable en France et sur l'ajustement calendaire favorable attendu en Amérique du Nord au quatrième trimestre.

En raison d'un environnement moins dynamique que prévu en Europe et en Afrique, mais aussi de décalage entre la signature et la mise en oeuvre effective de quelques contrats, la croissance interne du chiffre d'affaires est attendue autour de 2,5 %.

Compte-tenu de la capacité du Groupe à réaliser dès cet exercice des économies substantielles dans le cadre de son programme d'Adaptation et de Simplification, l'objectif de progression du résultat opérationnel de +8 % à +9 % hors effet de change et coûts exceptionnels liés au programme d'Adaptation et de Simplification est confirmé.

La pertinence de la nouvelle organisation par segments mondiaux de clientèle, le fort potentiel de sous-traitance et de croissance dans les économies en développement, ainsi que l'accélération des acquisitions, permettent au Groupe d'être confiant dans l'avenir et de confirmer les objectifs à moyen terme :

• Croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires, hors effet de change, comprise entre +4 % et +7 % ;
• Progression annuelle moyenne du résultat opérationnel, hors effet de change, de +8 % à +10 %.

Conférence téléphonique

Sodexo tient aujourd'hui une conférence téléphonique en anglais, à 09:00 (heure française) au cours de laquelle seront commentés les résultats du premier semestre de l'exercice 2016-2017. Pour se connecter : composer le + 44(0)20 3427 0503 (international) ou +33(0)1 70 48 01 66 (France), suivi du code 43 90 978. Cette présentation peut être suivie en direct via webcast sur www.sodexo.com.

Le communiqué de presse, la présentation et le webcast enregistré seront disponibles sur le site Internet du Groupe www.sodexo.com, dans la rubrique « Dernières actualités » ainsi que dans la section « Finance - Résultats financiers »

Prochains rendez-vous de communication financière

À propos de Sodexo

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial des services de Qualité de Vie, facteur essentiel de performance des individus et des organisations. Présent dans 80 pays, Sodexo sert chaque jour 75 millions de consommateurs avec une offre unique de Services sur Site, de Services Avantages et Récompenses et de Services aux Particuliers et à Domicile. Avec plus de 100 métiers, Sodexo propose à ses clients une offre intégrée de services, fruit de 50 ans d'expérience : de la restauration à l'accueil, la propreté, l'entretien et la maintenance technique des matériels et installations ; des Pass Repas, Pass Cadeaux et Pass Transports pour les salariés jusqu'aux services d'aide à domicile, de crèches et de conciergerie. La réussite et la performance de Sodexo reposent sur son indépendance, son modèle économique durable, ainsi que sa capacité à assurer le développement et l'engagement de ses 425 000 collaborateurs à travers le monde.

Sodexo est membre des indices CAC 40 et DJSI.

Avertissement :

Ce communiqué contient des informations pouvant être réputées informations prévisionnelles, telles que les déclarations autres que les déclarations de faits historiques ou actuels. Ces informations prévisionnelles reflètent l'opinion de la Direction Générale à la date de leur rédaction, et nous n'assumons aucune obligation quant à la mise à jour de ces données. Le lecteur ne devra pas accorder une confiance trop importante à ces informations.

Contacts

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU 1ER SEMESTRE 2016-2017

Une performance au premier semestre 2016-2017 en ligne avec les attentes, forte croissance du résultat opérationnel

Comme anticipé, la croissance interne au deuxième trimestre a compensé le repli du premier trimestre, pénalisé par une base de comparaison élevée due à la Coupe du Monde de Rugby et au contexte actuel dans l'industrie minière et le secteur pétrolier. En conséquence, la croissance interne du chiffre d'affaires au premier semestre 2016-2017 ressort à +1,4 % en excluant ces deux éléments.

Le résultat opérationnel avant coûts exceptionnels est en hausse de +9,7 %, soit +7,7 % hors effet de change. La marge opérationnelle s'est améliorée de +50 points de base, hors effet de change et coûts exceptionnels. Les nombreuses initiatives prises dans le cadre du programme d'Adaptation et de Simplification, visant à améliorer la productivité, et à réduire les frais de structure ont contribué à l'amélioration de la marge. Le programme a permis de générer 60 millions d'euros d'économies sur la période et s'est traduit par 137 millions d'euros de coûts exceptionnels au cours du premier semestre 2016-2017.

Les frais financiers nets ont légèrement augmenté en raison notamment d'une indemnité liée au remboursement par anticipation de la dernière tranche du programme de restructuration de la dette en septembre 2016. Le taux d'imposition est en baisse à 32,6 %. Ainsi, le résultat net avant ces éléments non récurrents s'est inscrit en hausse de +16,6 % soit +14,7% hors effet de change. Il connaît un retrait de -3,1 % après ces éléments non récurrents.

Les liquidités générées par les opérations se sont élevées à 30 millions d'euros, impactées par la baisse du résultat opérationnel en raison des coûts exceptionnels. Comme tous les ans, les flux de trésorerie au premier semestre sont pénalisés par la détérioration traditionnelle du besoin en fonds de roulement au 1^er semestre. Sous l'effet du programme de rachat d'actions, du paiement de l'intégralité du dividende en février, et de la forte augmentation des dépenses en matière d'acquisitions, l'endettement net à la clôture de la période a augmenté de 827 millions d'euros pour atteindre 1 234 millions d'euros. Néanmoins, le bilan reste solide avec un taux d'endettement net[1] de 34 % et un ratio d'endettement[2] de 0,9.

[1] Taux d'endettement net : Dette nette / capitaux propres.

[2] Ratio d'endettement : Dette nette / EBITDA.

Des succès commerciaux

Le nombre de signatures de nouveaux contrats a augmenté de manière progressive au cours du premier semestre, notamment dans les derniers mois de la période.

Quelques exemples de contrats significatifs gagnés récemment dans l'activité Services sur Site :

• Dans le segment Entreprises, Sodexo a signé un nouveau contrat majeur de services intégrés de hard et soft Facilities Management avec Citibanamex (filiale mexicaine de Citigroup).
• En Énergie & Ressources, Sodexo a signé avec Rio Tinto Aluminium un contrat de services intégrés de facilities management dédié à la construction de la mine de bauxite d'Amrun en Australie.
• Dans la Santé, Sodexo a commencé à fournir des services de restauration et de nutrition à cinq hôpitaux dans le cadre d'un important contrat conclu avec Saint Joseph au Texas, aux États-Unis.

Les extensions de services continuent à soutenir la croissance :

• Sodexo accompagne désormais Toyota aux Etats-Unis, déjà client du Groupe dans 25 pays, au travers de son entité Sodexo Magic et apporte notamment ses services au siège du constructeur japonais aux Etats-Unis, ainsi qu'à trois de ses succursales.
• La couverture géographique du contrat Colgate a été étendue à l'Argentine, la Colombie, la République tchèque, l'Italie, les Pays-Bas, l'Afrique du Sud et la Turquie. Sodexo propose déjà des services intégrés de hard et soft facilities management, ainsi que des services de restauration pour les sites de production et les bureaux administratifs de Colgate en Amérique Latine, en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique, en Australie et aux États-Unis.

L'activité commerciale dans le segment Universités en Amérique du nord redémarre avec de nouvelles signatures importantes, notamment un contrat de 10 ans avec la Florida State University aux États-Unis et un contrat significatif avec la Simon Fraser University au Canada pour la fourniture de services de restauration.

Le segment Ecoles en Asie continue à bénéficier d'une dynamique très favorable avec la signature d'un important contrat pour l'ouverture de la KangChiao International School à Shanghaï, en Chine, ainsi qu'un contrat de 4 ans avec l'American International School à Guanghzou, en Chine.

Les Services Avantages et Récompenses ont bénéficié de plusieurs signatures à travers le monde :

• Sodexo mène une campagne nationale de promotion des produits de la ligne Maggi du groupe Nestlé aux Philippines, qui comprend des ateliers de promotion et des distributions d'échantillons.
• Pour les employés du Parquet Général de la République au Mexique, Sodexo a conçu une offre complète de services de restauration et de mobilité.

Investissements de croissance

Au cours du premier semestre 2016-2017, le Groupe a augmenté ses dépenses en matière d'acquisitions et d'investissements (165 millions d'euros) afin d'accélérer la croissance. Compte-tenu des transactions réalisées en mars 2017 et des négociations en cours, Sodexo a une visibilité sur environ 300 millions d'euros d'acquisitions.

Afin d'enrichir son offre, le Groupe a fait l'acquisition au premier semestre 2016-2017 d'Inspirus, société américaine spécialisée dans le développement de l'engagement des salariés ; de PSL, leader de l'approvisionnement de produits frais pour le secteur hôtelier au Royaume-Uni ; et de Peyton & Byrne, qui détient des contrats de restauration avec les plus prestigieux musées de Londres.

En mars 2017, les Services Avantages et Récompenses ont pris position sur le segment stratégique des services de Mobilité et Gestion des frais professionnels avec l'acquisition d'iAlbatros, une plateforme numérique de réservation de voyages, et de Xpenditure, solution de gestion dématérialisée des frais professionnels.

Le Groupe a également renforcé ses capacités techniques et son expertise en facilities management avec l'acquisition de Tadal en Israël, mais aussi une prise de participation minoritaire, en mars 2017, dans Mentor Technical Group, société spécialisée dans les services de facilities management dans l'industrie pharmaceutique à Puerto Rico.

Sodexo a consolidé ses positions dans divers marchés en rachetant les parts de ses partenaires dans le cadre des joint-ventures Doyon en Alaska et FAW en Chine, et en prenant le contrôle de Prestige Nursing + Care, leader britannique dans le secteur privé des soins à domicile  aux personnes âgées.

De plus, Sodexo Ventures, le fonds d'investissement stratégique de Sodexo, a continué à investir dans des start-ups dynamiques et innovantes opérant dans des domaines en lien avec les activités du Groupe.

Engagements et reconnaissance

En qualité d'entreprise citoyenne et responsable, Sodexo a pris de nouveaux engagements au cours du semestre 2016-2017 et s'est vu récompensé par plusieurs distinctions.

• Pour la dixième année consécutive, Sodexo a été classé meilleur acteur de son secteur dans le « Sustainability Yearbook » de RobecoSAM et a remporté le prix « Gold Class », qui récompense les entreprises « créatrices de valeur à long terme pour leurs actionnaires » à travers leurs initiatives en matière de responsabilité sociétale d'entreprise.
• Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, a rejoint la coalition « Champions 12.3 », qui réunit des personnalités issues des pouvoirs publics, du monde de l'entreprise, des organismes de recherche, des groupements d'agriculteurs et de la société civile qui s'engagent à lutter pour atteindre les objectifs de développement durable fixés par l'ONU en matière de gaspillage alimentaire.
• Pour la 7^e année consécutive, Sodexo figure parmi les « Entreprises les plus admirées du monde » du magazine Fortune. Dans son secteur d'activité, le Groupe occupe la première place dans trois catégories : Responsabilité sociale, Innovation et Compétitivité globale.
• Ces distinctions internationales reflètent les nombreuses actions menées par Sodexo et les engagements pris par le Groupe partout dans le monde dans le cadre de sa feuille de route en matière de Responsabilité d'entreprise. En Colombie, par exemple, Sodexo a déployé son Programme d'Inclusion pour les Partenaires, qui soutient le développement des PMEs et des entreprises détenues par des femmes. Cette initiative a permis à Sodexo Colombia d'être distinguée par WEConnect International (réseau mettant en relation des femmes dirigeantes d'entreprise avec les chaînes d'approvisionnement de multinationales) comme « Entreprise de l'Année » en 2017.

Recherche et Leadership sur la Qualité de la Vie

Leader des services de Qualité de Vie, Sodexo repousse constamment les frontières de la recherche portant sur les liens existants entre la Qualité de Vie et la performance de l'entreprise dans un environnement de travail en pleine mutation.

• Le Groupe a récemment publié son premier Rapport mondial sur les Tendances au travail (Global Workplace Trends), étude présentant en détail les évolutions structurantes qui impactent les salariés comme leurs employeurs à travers le monde. En tant qu'employeur mondial de premier plan et fournisseur de Services de Qualité de Vie auprès de 10 000 entreprises, Sodexo est particulièrement bien placé pour observer et analyser les évolutions qui définiront l'environnement de travail de demain.
• En janvier 2017, en partenariat avec l'université de Harvard, Sodexo a remporté une subvention pour quatre ans visant à étudier le lien entre conditions de travail, santé et sécurité pour les équipes en contact avec le public. Sodexo envisage d'exploiter les conclusions de ces recherches afin de formuler des recommandations pour favoriser une meilleure qualité de vie pour ses collaborateurs, ainsi que pour des salariés dans l'ensemble du secteur des services.
• Le Groupe a également publié une étude visant à identifier les facteurs déterminants de la productivité, de l'engagement des employés et de la rétention des « travailleurs du savoir » au Royaume-Uni (le secteur d'emplois le plus dynamique outre-Manche). Les résultats de cette étude permettront à Sodexo de créer des lieux de travail plus ergonomiques, mais aussi d'améliorer la satisfaction et la productivité de ses employés au profit de ses clients.

PERFORMANCE DU PREMIER SEMESTRE 2016-2017

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2016-2017 s'élève à 10,6 milliards d'euros, en progression de +0,4 %. Les effets de change ont eu un impact de +0,1 % sur la croissance publiée, sous l'effet des évolutions favorables du dollar US (+2,3 % vs exercice 2015-2016) et du real brésilien (+16,7 %), qui ont compensé la baisse de la livre sterling (-11,1 %). La contribution nette des acquisitions et cessions d'activités est de +0,3 %. La croissance interne du chiffre d'affaires est donc de +0,0 %.

Chiffre d'affaires par activité

Analyse de la croissance interne des Services sur Site

Au premier semestre 2016-2017, la croissance interne du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site enregistre un recul de -0,3 % et une croissance de +1,2 % en excluant les impacts de la Coupe du Monde de Rugby et du segment Énergie & Ressources.

Entreprises & Administrations

Chiffre d'affaires

Dans le segment Entreprises & Administrations, le chiffre d'affaires du premier semestre 2016-2017 des Services sur Site atteint 5,2 milliards d'euros, en baisse de -2,1 % en interne par rapport au premier semestre 2015-2016, période qui avait bénéficié de l'effet Coupe du Monde de Rugby. Le chiffre d'affaires est en hausse de +0,7 % en excluant cet effet et le segment Énergie et Ressources. Cette performance reflète la croissance toujours vigoureuse des services aux Entreprises en Amérique du Nord et dans les économies en développement, la morosité persistante du marché français, ainsi que le faible niveau de nouveaux contrats gagnés au Royaume-Uni. La tendance dans le segment Énergie & Ressources s'améliore progressivement (malgré une contraction de -2,7 % sur le semestre), soutenue par une base de comparaison plus favorable et le démarrage de nouveaux contrats.

La croissance interne en Amérique du Nord atteint +3,7 %. La solide progression en Entreprises, soutenue par le développement dans les lounges des compagnies aériennes, a été compensée par la faiblesse des segments Énergie & Ressources et Services aux Gouvernements.

L'Europe, en recul de -7,6 %, concentre l'ensemble des difficultés de la période et est en particulier impactée par une base de comparaison défavorable. Plus de la moitié de son retrait est imputable à la Coupe du Monde de Rugby, qui s'est déroulée au premier trimestre 2015-2016. La région a également été pénalisée par le recul de 16 % des activités pétrolières et gazières en Mer du Nord, ainsi que par la faiblesse de la croissance économique et la perte d'un contrat dans les prisons en janvier 2016 en France. Toutefois, une reprise de l'activité Tourisme en France au cours des deux derniers mois du semestre 2016-2017 est à relever.

Dans la zone Afrique, Asie, Australie, Amérique Latine et Moyen-Orient, la croissance interne s'établit à +5,6 %. Elle traduit la solide dynamique qui se confirme dans le segment Entreprises grâce aux nouveaux contrats gagnés dans toutes les régions, la stabilisation du segment Énergie & Ressources due au redressement de l'industrie minière et des activités onshore, et au démarrage de quelques contrats. Toutefois, l'activité offshore reste fragile dans l'ensemble des régions.

Santé & Seniors

Chiffre d'affaires

Dans le segment Santé & Seniors, le chiffre d'affaires s'établit à 2,5 milliards d'euros, soit une croissance interne de +3,1 %.

En Amérique du Nord, la croissance interne atteint +4,4 %, portée par la progression vigoureuse du chiffre d'affaires sur sites existants liée au développement des services de facilities management et à la contribution de nouveaux contrats.

La baisse de -0,7 % enregistrée en Europe reflète l'absence de nouveaux contrats nets dans les Hôpitaux en France et au Royaume-Uni, du fait d'une approche beaucoup plus sélective dans les appels d'offres. Ces impacts négatifs ont été compensés par la progression du chiffre d'affaires sur sites existants et par la montée en puissance du contrat avec les maisons de retraite Korian en France.

En Afrique, Asie, Australie, Amérique Latine et Moyen-Orient, le segment enregistre une croissance soutenue de +13,3 %, portée par une forte progression au Brésil liée à la signature de nombreux nouveaux contrats et à la progression du chiffre d'affaires sur sites existants. Le chiffre d'affaires affiche une progression à deux chiffres au Chili et de plus de 5% en Asie.

Éducation

Chiffre d'affaires

En Éducation, le chiffre d'affaires du premier semestre 2016-2017 atteint 2,5 milliards d'euros avec une croissance interne qui s'établit à +0,3 %, malgré 3 jours ouvrés de moins en Amérique du Nord et en France.

En Amérique du Nord, la croissance interne s'établit à +0,2 %, grâce à une solide progression dans les Écoles due à l'extension du contrat avec les écoles publiques de Chicago et à la montée en puissance du nouveau contrat avec les écoles de Washington DC. Toutefois, cette amélioration est compensée par l'impact du report de trois jours ouvrés du 1^e au 2^e semestre. Preuve de ses perspectives positives dans ce segment, Sodexo a signé des contrats avec trois universités importantes au 2^e trimestre : la Florida State University, la Simon Fraser University au Canada, et la Citadel University en Caroline du Sud.

En Europe, la croissance interne atteint -0,3 %, impactée par la baisse du nombre de jours ouvrés, notamment en France, et la faiblesse du développement en France et au Royaume-Uni. En Italie,la croissance est restée vigoureuse.

En Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, et au Moyen-Orient, la croissance interne atteint +10,5 %, portée par les nombreux nouveaux contrats signés avec des écoles en Chine, à Singapour et en Inde.

Chiffre d'affaires des Services sur Site par zone géographique

Note : il convient de souligner qu'en raison de la nouvelle présentation de l'information sectorielle, le segment Energie & Ressources, anciennement comptabilisé dans le Reste du monde, est désormais réparti entre les différentes zones géographiques. De ce fait, l'Amérique du Nord et l'Europe intègrent désormais chacune une part du segment Énergie & Ressources, ce qui a pesé sur leur croissance durant ce semestre, notamment en Europe où le chiffre d'affaires du segment Énergie & Ressources est en baisse de 16 %).

En Amérique du Nord, la croissance interne s'établit à +2,5 %, soutenue par le dynamisme des services aux Entreprises et par le niveau élevé des extensions de services dans les hôpitaux, en partie atténués par la faiblesse de la croissance en Éducation en raison d'un nombre de jours réduits et la poursuite du repli du segment Énergie & Ressources, notamment au Canada.

L'Europe, en baisse de -5,5 %, concentre l'ensemble des difficultés enregistrées au cours du semestre, incluant l'impact de la Coupe du Monde de Rugby, le déclin de 16 % de l'activité Énergie & Ressources en Mer du Nord, ainsi que la faiblesse généralisée de l'environnement économique en France. Hors Coupe du Monde de Rugby, la croissance interne atteint -2,6 %.

L'Afrique, l'Asie, l'Australie, l'Amérique latine et le Moyen-Orient affichent une croissance interne de +6,2 %. Cette performance résulte à la fois de gains importants de nouveaux contrats dans le segment Entreprises dans toutes les régions, d'une forte croissance dans les Hôpitaux, notamment en Amérique latine, et de la stabilisation du segment Énergie & Ressources soutenue par la mobilisation de nouveaux contrats.

Services Avantages & Récompenses

Le chiffre d'affaires de l'activité Services Avantages & Récompenses s'élève à 457 millions d'euros, en hausse de 16,4 %. Les effets de change représentent une contribution de +5,0 %, en raison notamment du redressement du real brésilien. L'acquisition d'Inspirus, spécialiste des programmes d'Incentive & Recognition aux États-Unis, nette des cessions, a également contribué à hauteur de 4,0 % à cette progression. La croissance interne s'établit donc à +7,4 %, avec une croissance du volume d'émission[1] également soutenue de +6,8 %.

[1] Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients (activité Services Avantages & Récompenses).

Volume d'émission

Chiffre d'affaires

La croissance interne en Amérique latine s'établit à +7,5 % pour le volume d'émission et à +2,9 % pour le chiffre d'affaires. La forte croissance des volumes d'émission dans la région reflète la vigueur de la demande dans la plupart des pays, hormis le Brésil où la diminution du nombre de bénéficiaires a été plus que compensée par l'augmentation des valeurs faciales. Cependant, la croissance du chiffre d'affaires a connu un ralentissement au Brésil du fait d'un environnement concurrentiel accru.

Pour la zone Europe, Asie et États-Unis, la croissance interne du volume d'émission et du chiffre d'affaires est particulièrement vigoureuse, et atteint respectivement +6,3 % et +11,5 %. Cette performance résulte de l'augmentation solide de la valeur faciale depuis janvier 2016 en Belgique, ainsi que d'une forte croissance en Italie et en Europe centrale durant le semestre. Le premier semestre 2016-2017 a également bénéficié de l'activité importante des programmes d'Incentive & Recognition aux Etats-Unis et au Royaume-Uni (chiffre d'affaires sans volume d'émission).

Résultat opérationnel

Au cours du premier semestre 2016-2017, le résultat opérationnel avant coûts exceptionnels a atteint 723 millions d'euros, ce qui représente une progression de +9,7 %, et de +7,7 % hors effet de change. La marge opérationnelle avant coûts exceptionnels ressort à 6,8 % et progresse de +60 points de base sur un an, soit +50 points de base hors effet favorable d'effet de change.

Plusieurs initiatives visant à améliorer la productivité sur site et à réduire les frais de structure ont été mises en oeuvre dans le cadre du programme d'Adaptation et de Simplification au cours des 18 derniers mois dans l'ensemble des segments et dans toutes les régions. Ces projets contribuent progressivement à l'amélioration de la marge. Le programme d'Adaptation et de Simplification a permis de réaliser 60 millions d'euros d'économies sur la période et devrait générer près de 140 millions d'euros d'économies sur l'exercice 2016-2017, et atteindre 220 millions d'euros d'économies durant l'exercice 2017-2018. Ce programme renforce ainsi la capacité du Groupe à investir pour stimuler la croissance.

Déduction faite des coûts exceptionnels de 137 millions d'euros liés à ces mesures d'Adaptation et de Simplification, à comparer avec 37 millions d'euros au premier semestre 2015-2016, le résultat opérationnel ressort à 586 millions d'euros, contre 621 millions d'euros au premier semestre 2015-2016.

Toutes les données relatives au résultat opérationnel dans la suite de ce chapitre s'entendent hors coûts exceptionnels.

Résultat opérationnel par activité[1]

[1] Avant les 137 millions d'euros de coûts exceptionnels liés au programme d'Adaptation et de Simplification au premier semestre 2016-2017, et 37 millions d'euros au premier semestre 2015-2016.

En Services sur Site, les marges ont progressé de 30 points de base grâce à des gains de productivité, une efficacité opérationnelle renforcée et une meilleure maîtrise des achats. Ces améliorations proviennent en grande partie des nombreux projets déployés dans le cadre du programme d'Adaptation et de Simplification. Par segment:

• En Entreprises & Administrations, le résultat opérationnel diminue de -1,4 % hors effet de change et la marge opérationnelle reste stable. Impacté par le retrait de son chiffre d'affaires et par la mobilisation du contrat Rio Tinto, le segment a pu maintenir ses marges grâce à la gestion rigoureuse des frais de structure et aux nombreuses initiatives liées au programme d'Adaptation et de Simplification.
• En Santé & Seniors, l'amélioration de +19,2 % du résultat opérationnel et la progression de +80 points de base de la marge opérationnelle, hors effet de change sont attribuables à la croissance du chiffre d'affaires combinée à l'impact positif des extensions de services au Royaume Uni et en Amérique du Nord, la réduction des frais de structure, en plus de l'amélioration de la productivité sur site et une base de comparaison favorable
• En Éducation, le résultat opérationnel progresse de +6,7 % hors effet de change et la marge opérationnelle s'améliore de +70 points de base. En dépit d'une modeste croissance interne, cette solide performance est due à la gestion rigoureuse des frais de structure, à l'amélioration de la productivité sur site et à l'effet année pleine de l'amélioration de la performance opérationnelle de certains contrats clés.

Dans les Services Avantages & Récompenses, le résultat opérationnel s'inscrit en progression de +12,9 %, soutenu par le redressement très significatif du real brésilien. En effet, hors effet de change, la progression du résultat opérationnel ressort à + 1,7 %. De ce fait, les marges s'inscrivent en baisse de 110 points de base sur une base publiée et de 300 points de base à taux de change constant. Les deux tiers environ de ce déclin sont attribuables à un effet mix lié à la croissance exceptionnelle au cours du premier semestre 2016-2017 de l'activité Incentive & Recognition aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, et à la première consolidation d'Inspirus. La performance a également été impactée par l'accélération des investissements liés à la migration vers des supports par carte et au coût du développement de la nouvelle offre Mobilité et Gestion des Frais Professionnels. Dans l'activité traditionnelle des services Avantages et Récompenses, les marges demeurent solides et traduisent un niveau de rentabilité élevé.

Résultat net part du Groupe

Le résultat opérationnel (après 137 millions d'euros de coûts exceptionnels) atteint 586 millions d'euros, contre 621 millions d'euros (après 37 millions d'euros de coûts exceptionnels) l'année dernière à la même période.

Les frais financiers nets augmentent de 7 millions d'euros à 56 millions d'euros au premier semestre 2016-2017. D'une part, le coût de l'endettement net diminue de 4 millions d'euros à 41 millions d'euros sous l'effet de la baisse du coût moyen de la dette à 2,1 % au premier semestre 2016-2017. Cette réduction provient de l'effet positif des taux négatifs des billets de trésorerie et des bénéfices de la restructuration de la dette en août et septembre dernier. Hors billets de trésorerie, le taux moyen de la dette à long terme est de 2,6% (vs 3,2% au 31 août 2016).

D'autre part, les autres frais financiers comprennent une indemnité de 11 millions d'euros au titre du remboursement par anticipation de la dernière tranche d'un placement privé de dette aux États-Unis.

Le taux effectif d'impôt s'élève à 32,6 % (35,5 % au premier semestre 2015-2016), en raison de la comptabilisation ponctuelle d'un remboursement d'impôt sur les dividendes passés des filiales européennes, de l'activation d'impôt différé actif et de quelques reprises de provisions fiscales.

La quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence ressort à 2 millions d'euros, contre 5 millions d'euros l'année dernière. La part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle atteint 12 millions d'euros, contre 16 millions d'euros l'année précédente.

Ainsi, le résultat net part du Groupe s'établit à 348 millions d'euros, en recul de -3,1 %. Le résultat net part du Groupe avant éléments non récurrents (nets d'impôts) s'élève à 447 millions d'euros, en progression de + 16,6 %, soit +14,7 % hors effet de change. Les éléments non récurrents comprennent 137 millions d'euros de coûts exceptionnels et 11 millions d'euros d'indemnité résultant du remboursement par anticipation de la dette, représentant un total de 99 millions d'euros nets d'impôts.

Le bénéfice net par action avant éléments non récurrents s'élève à 2,98 euros, en hausse de +18,3 % sur un an.

Après éléments non récurrents, le BNPA ressort à 2,32 euros, en baisse de -1,7 %. Cette légère amélioration par rapport à la variation du résultat net part du Groupe (-3,1 %) est due à la réduction de 1,4 % du nombre moyen d'actions, à 149,9 millions, entre le premier semestre 2015-2016 et le premier semestre 2016-2017. Cette réduction résulte des programmes de rachat d'actions propres mis en oeuvre en 2015-2016 et en 2016-2017, dont les effets ont été en partie compensés par une légère diminution des actions propres distribuées dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites aux employés.

Situation financière du Groupe

Variation des flux de trésorerie

Les variations des flux de trésorerie sont les suivantes :

* Excluant la variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages & Récompenses  soit -38 MEUR au S1 2016-2017
et de 43 MEUR au S1 2015-2016. Variation totale du BFR dans le tableau de flux de trésorerie consolidé: S1 2016-2017 :
-426MEUR = -388MEUR +38MEUR et S1 2015-2016 : -314 MEUR = -357 MEUR + 43 MEUR

[1] Incluant les investissements de Sodexo Ventures dans Wynd, Néo-Nomade et Life-Dojo

La diminution de l'autofinancement reflète la baisse du résultat opérationnel due au niveau élevé des coûts exceptionnels sur la période. La traditionnelle détérioration du besoin en fonds de roulement au semestre est accentuée par une certaine lenteur des paiements des clients. Les investissements opérationnels nets et les investissements clients s'élèvent à 105 millions d'euros, en forte baisse par rapport à l'année précédente, marquée par le paiement de la licence de la Coupe du Monde de Rugby. En conséquence, les liquidités générées par les opérations ressortent à 30 millions d'euros, en légère baisse par rapport aux 54 millions d'euros publiés au cours du premier semestre 2015-2016.

Les acquisitions se sont fortement accélérées sur la période, atteignant un montant total net de 165 millions d'euros (cf. détail complet dans la section Investissement de croissance). Ces investissements, le programme de rachat d'actions annoncé en novembre 2016 et réalisé entre novembre 2016 et février 2017 pour 300 millions d'euros, et le versement annuel des dividendes d'un montant total de 359 millions d'euros ont augmenté l'endettement net de 827 millions d'euros.

Acquisitions sur la période

Au premier semestre 2016-2017, le Groupe a entrepris des opérations d'acquisitions dans plusieurs régions et activités. La contribution au chiffre d'affaires de ces acquisitions au premier semestre s'est élevée à 35 millions d'euros. Le montant total net de ces investissements a atteint 165 millions d'euros sur la période. Sodexo a également racheté des participations minoritaires dans trois start-ups à travers le fonds Sodexo Ventures.

Programmes de rachat d'actions

Le 19 novembre 2016, prenant acte de la solidité du bilan à la clôture de l'exercice 2015-2016 et fort de la confiance du Conseil d'Administration dans l'avenir du Groupe, Sodexo a annoncé un Programme de rachat d'actions de 300 millions d'euros pour la deuxième année consécutive. Le rachat d'actions propres a été finalisé en février 2017 et a porté sur 2 910 690 actions, soit 1,9 % du capital, à un cours moyen de 103,07 EUR. Le nombre moyen d'actions au premier semestre 2016-2017 s'élève à 149 936 978 actions, en diminution de - 1,4 % par rapport au premier semestre 2015-2016.

Situation financière synthétique du Groupe

Bilan synthétique Groupe au 28 février 2017

Au 28 février 2017, l'endettement net s'élève à 1 234 millions d'euros et représente 34 % des capitaux propres (contre 11% au 31 août 2016 et 26 % au 29 février 2016). Malgré le niveau traditionnellement plus élevé de la dette à la fin du premier semestre, la situation financière du Groupe reste très solide. À la fin du premier semestre 2016-2017, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires non utilisées d'un montant total de 1,2 milliard d'euros.

L'augmentation de l'endettement brut s'explique par l'émission d'un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d'euros avec un coupon annuel de 0,75 %, et le remboursement anticipé de placements privés aux États-Unis à des taux plus élevés dans le cadre de la restructuration de la dette réalisée entre août et septembre 2016.

La trésorerie opérationnelle du Groupe (qui comprend également les placements et les fonds réservés de l'activité Services Avantages & Récompenses) s'élève à 2 524 millions d'euros, dont 1 847 millions d'euros pour l'activité Services Avantages & Récompenses, incluant 486 millions d'euros de fonds réservés et 376 millions d'euros d'actifs financiers (plus de 3 mois).

Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner autre que les acquisitions réalisées après le 28 février 2017 et mentionnées dans la section « Investissements de croissance » de ce rapport.

Transactions entre parties liées

Les principales transactions avec des parties liées sont résumées dans les notes 6.4.7 et 6.4.8 de l'annexe aux états financiers.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes identifiés par le Groupe dans la section « Facteurs de risques » du Document de référence 2015-2016 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 21 novembre 2016 n'ont pas subi d'évolution significative, à l'exception du litige fiscal mentionné dans la section 6.4.8 « Autres informations » des comptes consolidés résumés du premier semestre 2016-2017.

Définitions des indicateurs de performance alternatifs

Coûts exceptionnels

Les coûts exceptionnels représentent les coûts de la mise en oeuvre du programme d'Adaptation et de Simplification (137 millions d'euros au 1^er semestre 2016-2017, 37 millions d'euros au 1^er semestre 2015-2016 et 108 MEUR pour l'exercice 2015-2016).

Croissance interne

La croissance interne correspond à l'augmentation du chiffre d'affaires d'une période donnée par rapport au chiffre d'affaires publié de la même période de l'exercice précédent, calculée au taux de change de l'exercice précédent et en excluant l'impact des acquisitions ou des cessions d'activités comme suit :

• pour les activités acquises au cours de la période, le chiffre d'affaires sur la période depuis la date d'acquisition,
• pour les activités acquises au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires sur la période jusqu'à la date du 1^er anniversaire de l'acquisition,
• pour les cessions d'activités de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession,
• pour les cessions d'activités au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent.

Pour les économies en situation d'hyperinflation l'ensemble des chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes. De ce fait, pour les Services Avantages & Récompenses, toutes les données en bolivar vénézuélien pour les premiers semestres 2016-2017 et 2015-2016 ont été converties au taux de change de 1 USD = 700 VEF vs. 645 VEF pour l'exercice 2015-2016.

Éléments non récurrents

Les éléments non récurrents au titre du premier semestre 2016-2017 comprennent, dans le résultat opérationnel, les coûts exceptionnels liés au Programme d'adaptation et de simplification pour 137 millions d'euros, et dans le résultat financier, l'indemnité résultant du remboursement par anticipation de la dette pour 11 millions d'euros, soit respectivement 92 millions d'euros et 7 millions d'euros nets d'impôts. Pour le 1^er semestre 2015-2016, il s'agit des coûts exceptionnels de 37 millions d'euros (24 millions d'euros nets d'impôts) liés au programme d'Adaptation et de Simplification.

Endettement net

Total des emprunts et dettes financières à la clôture de l'exercice diminués de la trésorerie opérationnelle.

Liquidités générées par les opérations (LGO)

Cf. section Situation financière du Groupe.

Marge opérationnelle

Résultat opérationnel rapporté au chiffre d'affaires

Marge opérationnelle à taux constant

Marge calculée en convertissant les chiffres du 1^er semestre 2016-2017 aux taux de l'exercice 2015-2016, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation. De ce fait, pour le Bolivar vénézuélien, toutes les données en VEF pour les premiers semestres 2016-2017 et 2015-2016 ont été converties au taux de change de 1 USD = 700 VEF vs. 645 VEF pour l'exercice 2015-2016.

Marge opérationnelle avant coûts exceptionnels

Résultat opérationnel avant coûts exceptionnels rapporté au chiffre d'affaires

Résultat net avant éléments non récurrents

Résultat net publié avant éléments non récurrents net d'impôts (respectivement 92 millions d'euros de coûts exceptionnels et 7 millions d'euros d'indemnité pour remboursement par anticipation au 1^er semestre 2016-2017 et 24 millions d'euros de coûts exceptionnels au 1^er semestre 2015-2016).

Résultat opérationnel avant coûts exceptionnels

Résultat opérationnel publié avant coûts exceptionnels (137 MEUR au 1^er semestre 2016-2017, 37 millions d'euros au 1^er semestre 2015-2016 et 108 millions d'euros durant l'exercice 2015-2016).

Variation hors effet de change

Variation hors effet de change calculée en convertissant les chiffres du 1er semestre 2016-2017 aux taux de l'exercice 2015-2016, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation. De ce fait, pour le Bolivar vénézuélien, toutes les données en VEF pour les premiers semestres 2016-2017 et 2015-2016 ont été converties au taux de change de 1 USD = 700 VEF vs. 645 VEF pour l'exercice 2015-2016.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients (activité Services Avantages & Récompenses).

Ratios financiers

Ratios financiers - réconciliation

* EBITDA après coûts exceptionnels (37 millions d'euros 1^er semestre 2015-2016, 71 millions d'euros au 2^ème semestre 2015-2016

 et 137 millions d'euros au 1^er semestre 2017)

Écart de change

Sodexo exerçant ses activités dans 80 pays, la proportion des devises les plus significatives dans le chiffre d'affaires et dans le résultat opérationnel consolidé est la suivante :

L'écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages & Récompenses.

Il convient de préciser que ces fluctuations monétaires n'entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où les chiffres d'affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les mêmes devises.

Au premier semestre 2016-2017, le dollar US s'est apprécié de 2,3 % par rapport à l'euro au taux de l'exercice 2015-2016. Le real brésilien s'est apprécié de 16,7 %, ce qui a soutenu le chiffre d'affaires et surtout la contribution aux résultats de l'activité Avantages & Récompenses, qui affiche des marges beaucoup plus élevées que les Services sur Site. Le déclin de 11 % de la livre sterling par rapport à l'euro à partir de juin 2016, après le référendum sur la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne, a un impact sur le chiffre d'affaires et les résultats des Services sur Site.

En ce qui concerne le bolivar vénézuélien, le Groupe considère que la meilleure estimation du taux de change auquel les fonds de ses activités au Venezuela pourraient être rapatriés est le taux DICOM. Toutes les données en VEF pour les exercices 2016-2017 et 2015-2016 ont été converties au taux de change de 1 USD = 700 VEF vs. 645 VEF pour l'exercice 2015-2016.

COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1      COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

⁽¹⁾ dont 137 millions d'euros de coûts enregistrés au 1er semestre 2016-2017 (37 millions d'euros au 1er semestre 2015-2016) dans le cadre du programme d'Adaptation et de Simplification (voir note 6.2.3.)

2 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

3 ÉTAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

Actif

Passif et capitaux propres

4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

⁽¹⁾ Y compris les effets de l'hyperinflation

⁽¹⁾ Y compris les effets de l'hyperinflation

Les annexes ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés résumés.

6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Sodexo est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Issy-les-Moulineaux.

Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe Sodexo pour la période du 1^er septembre 2016 au 28 février 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 11 avril 2017.

6.1 Faits marquants

Dans le cadre d'une restructuration de la dette du Groupe, commencée en août 2016, Sodexo SA a, le 29 septembre 2016, procédé au remboursement par anticipation d'un montant de 108 millions de dollars US de l'emprunt souscrit en mars 2011 auprès d'investisseurs américains et a émis le 14 octobre 2016 un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027. Ces opérations de refinancement ont permis au Groupe de réduire le coût moyen de financement et d'allonger la maturité des emprunts du Groupe.

Le 15 novembre 2016, le Conseil d'Administration a décidé le lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros. Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, comme indiqué dans la note 6.4.1. « Variation des capitaux propres », Sodexo a acheté, au 28 février 2017, 2 910 690 titres pour un montant de 300 millions d'euros, représentant 1,9% du capital.

Au cours du 1^er semestre 2016-2017, Sodexo a notamment fait l'acquisition des sociétés PSL, leader de l'approvisionnement en produits frais au Royaume-Uni et Inspirus, société spécialisée dans le développement de l'engagement des salariés au Texas.

6.2 Bases de préparation des états financiers

6.2.1. Principes généraux

Les comptes semestriels consolidés résumés de Sodexo clos le 28 février 2017 ont été établis conformément à la norme IAS 34 «Information Financière Intermédiaire», telle que publiée par l'IASB et adoptée dans l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2016, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les chiffres figurant dans les tableaux sont exprimés en millions d'euros (sauf indication contraire).

6.2.2. Normes et interprétations appliquées

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes semestriels consolidés résumés sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 août 2016.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1^er septembre 2016 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes semestriels du Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2016-2017.

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe poursuit l'étude des impacts de l'application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 16 « Contrats de location ».

6.2.3. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

Impôt sur les résultats

Pour les comptes semestriels consolidés résumés, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours. La charge ainsi calculée est enregistrée en contrepartie des postes impôts différés actifs et impôts différés passifs au bilan.

Avantages post emploi et autres avantages à long terme au personnel

Les charges liées aux avantages post-emploi et autres avantages à long terme au personnel sont estimées à la moitié de la charge annuelle calculée sur la base des données au 31 août 2016. Aucune modification significative de régime n'est intervenue sur la période.

Programme d'adaptation et de simplification

Au début de l'exercice 2015-2016, le Groupe s'est engagé dans un programme d'adaptation et de simplification, sur une période d'environ 18 mois, consistant en une adaptation renforcée des coûts opérationnels sur site, une simplification de l'organisation et une plus grande mutualisation à l'échelle internationale.  Les charges liées à ce programme sont présentées dans les différentes rubriques de charges opérationnelles du compte de résultat, selon les fonctions concernées et dans une colonne « éléments non alloués » dans l'information sectorielle. Il s'agit principalement de coûts de réorganisation.

6.2.4. Recours à des estimations

Pour préparer les comptes semestriels consolidés résumés, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des comptes semestriels consolidés résumés et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période.

Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les éléments significatifs pouvant faire l'objet de telles estimations et hypothèses sont identiques à ceux décrits dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 (provisions et litiges ; instruments financiers dérivés ; actifs et passifs des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies ; goodwills et actifs incorporels ; dépréciation des actifs courants et non courants, impôts différés et paiements fondés sur des actions).

6.2.5. Évolution des principaux taux de change

Le cours de change des principales devises utilisées pour la conversion des états financiers des filiales a évolué comme suit par rapport au premier semestre de l'exercice précédent :

6.3 Information sectorielle

L'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne telles qu'elles sont suivies par le Comité Exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel : Services sur Site, d'une part, et Services Avantages et Récompenses, d'autre part.

Pour l'activité Services sur Site, à compter de l'exercice 2016-2017, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sont suivis par segments mondiaux de clientèle et non plus par zones géographiques, afin de s'aligner sur la nouvelle organisation mise progressivement en place depuis septembre 2015. En effet, le Groupe s'est progressivement adapté en structurant son activité Services sur Site par segments mondiaux de clientèle, dans l'optique de mieux accompagner et servir ses clients, qu'ils soient locaux ou internationaux, et en mettant en place des fonctions mondiales destinées à optimiser et à standardiser les processus liés à ses offres de services et à ses activités fonctionnelles. Ces segments mondiaux de clientèle répondent à la définition de secteurs opérationnels selon IFRS 8.

Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont désormais les suivants :

• Pour l'activité Services sur Site :
  • Entreprises & Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Energie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs ainsi que les Autres activités non segmentées ;
  • Santé & Seniors ; et
  • Éducation, regroupant Ecoles et Universités ; et
• l'activité « Services Avantages & Récompenses ».

Les secteurs opérationnels ayant fait l'objet de regroupements, au sein de chacune de ces activités, réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services, et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge assez proches.

Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel.

La modification de l'information sectorielle n'a pas fait apparaître d'indicateur de perte de valeur des goodwills au cours du 1^er semestre 2016-2017.

⁽¹⁾ Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

⁽²⁾ Coûts exceptionnels liés au programme d'Adaptation et de Simplification.

⁽¹⁾ Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

⁽²⁾ Coûts exceptionnels liés au programme d'Adaptation et de Simplification.

6.4 Notes sur les états financiers au 28 février 2017

6.4.1. Variation des capitaux propres

Au 28 février 2017, le Groupe détient  5 814 876 titres Sodexo pour un montant de 515 millions d'euros dont 2 910 690 titres (300 millions d'euros) rachetés au cours du 1^er semestre de l'exercice en vue d'annulation dans le cadre du programme de rachat d'actions décidé le 15 novembre 2016 par le Conseil d'Administration, 2 810 686 titres Sodexo (205 millions d'euros) destinés à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe et 93 500 actions (10 millions d'euros) au titre du contrat de liquidité.

Au 31 août 2016, le Groupe détenait 3 074 444 titres Sodexo pour un montant de 217 millions d'euros destinés à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe.

Sur la période, le Groupe a livré 14 millions d'euros d'actions Sodexo dans le cadre de l'exercice d'options d'achat par les salariés. Au cours du 1^er semestre de l'exercice 2015-2016, le Groupe avait livré pour 43 millions d'euros d'actions Sodexo dans le cadre de l'exercice d'options d'achat par les salariés.

Depuis l'exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10% du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Le montant total des dividendes versés au cours du premier semestre 2016-2017 s'élève à 359 millions d'euros, compte tenu des actions auto-détenues, d'un dividende par action de 2,40 euros et de la majoration du dividende de 0,24 euro.

6.4.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

⁽¹⁾ Y compris 15 millions d'euros affectés à la mise en oeuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations.

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :

6.4.3. Emprunts et dettes financières

⁽¹⁾          Y compris les placements privés auprès d'investisseurs américains de 354 millions de dollars et 1 100 millions de dollars au 28 février 2017 ainsi que des billets de trésorerie émis par Sodexo SA pour 585 millions d'euros et 50 millions de dollars au 28 février 2017. Les placements privés auprès d'investisseurs américains comportent des covenants financiers qui sont respectés au 28 février 2017, au 31 août 2016 et au 29 février 2016.

⁽²⁾          Dont 9 millions d'euros correspondant à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales (8 millions d'euros au 31 août 2016).

Les dettes financières du Groupe ont évolué comme suit au cours du premier semestre 2016-2017 :

⁽¹⁾   Au 28 février 2017, les justes valeurs des emprunts obligataires et des emprunts auprès des organismes financiers s'élèvent respectivement à 1 804 millions d'euros (1 247 millions d'euros au 31 août 2016) et 2 050 millions d'euros (1 527 millions d'euros au 31 août 2016). Il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de classification de juste valeur au cours du 1^er semestre 2016-2017 par rapport aux niveaux mentionnés en note 4.21 des comptes consolidés du Groupe Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2016.

Le 29 septembre 2016, Sodexo SA a procédé au remboursement par anticipation d'un montant de 108 millions de dollars US de l'emprunt souscrit en mars 2011 auprès d'investisseurs américains et a émis le 14 octobre 2016 un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027.

Au 28 février 2017, environ 83% de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établit à 2,1%. Au 31 août 2016, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe était à taux fixe et le taux moyen de financement à cette date s'établissait à 3,2 %.

Ligne de crédit confirmée multidevises de juillet 2011

Comme au 31 août 2016, le Groupe a une ligne de crédit confirmée multidevises de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars US à échéance juillet 2021. Aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit au 28 février 2017 et au 31 août 2016.

6.4.4. Charges opérationnelles par nature

⁽¹⁾ dont 137 millions d'euros de coûts enregistrés au 1^er semestre 2016-2017 (37 millions d'euros au 1^er semestre 2015-2016) dans le cadre du programme d'Adaptation et de Simplification. 

⁽²⁾ inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies, aux régimes de retraites à contribution définie, aux stock-options et actions attribuées gratuitement.

⁽³⁾ les autres charges comprennent principalement les charges de location simple (165 millions d'euros pour le 1^er semestre 2016-2017 et 168 millions d'euros pour le 1^er semestre 2015-2016), les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.

6.4.5. Charges et produits financiers

6.4.6. Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du nombre d'actions avant et après dilution ainsi que le résultat par action de base et dilué :

Tous les plans de stock-options et les plans d'attribution gratuite d'actions ont un effet dilutif sur le premier semestre 2015-2016 et sur le premier semestre 2016-2017.

6.4.7. Informations sur les entreprises liées

Sociétés non intégrées globalement

Les transactions avec les sociétés non intégrées globalement sont de même nature que celles décrites dans la note 4.25 « Informations sur les entreprises liées » des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 août 2016.

Principal actionnaire

Au 28 février 2017, la société Bellon SA détient 39,61 % du capital de Sodexo et 56,04% des droits de vote exerçables de Sodexo.

Au cours du premier semestre 2016-2017, Sodexo a enregistré une charge de 1,6 million d'euros (4 millions d'euros sur le premier semestre 2015-2016) au titre du contrat d'assistance et de conseil signé avec Bellon SA.

La société Bellon SA a reçu 146,3 millions d'euros de dividendes en février 2017 de Sodexo SA.

6.4.8. Autres informations

Plan d'attribution gratuite d'actions

Le 30 septembre 2016 et le 30 novembre 2016, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions, en faveur de certains salariés du Groupe, sous réserve d'une condition de présence au sein du Groupe ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance. Ces plans portent sur un total respectivement de 11 950 actions et 10 000 actions.

Membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et Directeur Général de Sodexo

Il n'y a pas eu d'autre évolution significative quant à la nature des rémunérations, avances et engagements en matière de pensions, indemnités assimilées accordées aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général de Sodexo par rapport à l'exercice clos le 31 août 2016.

Litiges

Au cours du premier semestre de l'exercice, la société Sodexo Pass Do Brasil a reçu de l'administration fiscale brésilienne une notification de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 s'élevant à 137 millions d'euros (dont 44 millions d'euros de principal et 93 millions d'euros de pénalités et intérêts de retard). Ce redressement concerne la déductibilité fiscale de l'amortissement du goodwill constaté lors du rachat de VR en mars 2008. La société conteste fermement ce redressement qui avait déjà été par ailleurs envisagé puis abandonné par l'administration lors d'un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008 et 2009. La société estime sur le fond et sur la forme que le goodwill a été valablement amorti et que la procédure a par conséquent de fortes chances d'aboutir en sa faveur, ce que ses conseils fiscaux lui confirment. Aucune provision n'a donc été enregistrée au bilan à ce titre au 28 février 2017. Par ailleurs, l'économie d'impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le solde de cet impôt différé passif s'élève, à la clôture de l'exercice, à 92 millions d'euros.

6.4.9. Événements postérieurs à la clôture

En mars 2017, Sodexo a fait l'acquisition des sociétés Xpenditure (Belgique), solution de gestion dématérialisée des dépenses, et iAlbatros (Pologne), spécialiste de la réservation de voyages ainsi que Prestige Nursing Ltd (Royaume-Uni). Le Groupe a également pris une participation minoritaire de 45% dans la société Mentor Technical Group (Puerto Rico).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1^er septembre 2016 au 28 février 2017

SODEXO

255 Quai de la Bataille de Stalingrad
92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article
L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SODEXO, relatifs à la période du 1^er septembre 2016 au 28 février 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.3 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les incidences de la nouvelle organisation de l'activité Services sur Site sur l'information sectorielle publiée.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DIRECTION GENERALE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Issy-les-Moulineaux, le 13 avril 2017

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés présentés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Sodexo et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Directeur Général
Michel Landel

255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux - France

Tel. :+33 (0)1 30 85 75 00

Sodexo SA au capital de 628 528 100 EUR -·RCS Nanterre 301 940 219

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