Wella AG et Procter &, Gamble signent une entente de domination et de versement de profit
CINCINNATI, et DARMSTADT, Allemagne, April 27 /PRNewswire/ -- Wella AG (WAD à la Bourse de Francfort) et The Procter & Gamble Holding GmbH & Co Operations oHG (P&G), filiale en propriété exclusive de The Procter & Gamble Company (PG à la Bourse de New York), ont annoncé aujourd'hui la signature d'une entente de domination et de versement de profit. Le conseil de surveillance de Wella AG a approuvé la conclusion de cette entente qui est sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle de Wella AG.
P&G détiendra le contrôle de Wella AG aux termes des articles 291 et suivants de la loi allemande sur les actions des sociétés (Aktiengesetz; "AktG"), à la suite de l'inscription de l'entente au registre commercial. En vertu de cette entente, P&G aura le droit de donner des instructions au conseil de gestion de Wella AG. De plus, les profits de Wella AG seront versés à P&G. Comme l'exige la loi allemande, P&G et Wella ont présenté conjointement une demande concernant la nomination d'un vérificateur de contrat indépendant auprès du tribunal régional de Darmstadt en Allemagne, le 1er mars. Le tribunal a nommé Ernst & Young AG Wirtschaftsprufungsgesellschaft (E&Y).
La décision de P&G de conclure maintenant une entente de domination et de versement de profit a été prise à la suite d'une demande présentée par le conseil de gestion de Wella. L'entente de domination et de versement de profit raffermira les efforts de collaboration entre Wella AG et P&G. Cette étape permettra de proposer des perspectives à long terme aux employés de Wella et de poursuivre le partenariat déjà entrepris avec les clients de Wella. A la suite de l'accord d'autorisation survenu entre le service des soins capillaires de Wella et P&G, lequel visait à rehausser les compétences fondamentales de P&G dans ce secteur, Wella occupera une place de choix pour optimiser pleinement son expertise et son leadership au chapitre de ses compétences essentielles au sein du groupe P&G. Par conséquent, la conclusion d'une entente de domination et de versement de profit est dans l'intérêt de Wella AG.
Le conseil de gestion de Wella est d'avis que l'entente facilitera la prise de décision opérationnelle et améliorera la capacité de Wella à répondre plus efficacement aux demandes futures du marché. P&G prévoit que cette entente accroîtra l'efficacité en réalisant des synergies de collaboration et des plans d'activités déjà établis. De plus, l'entente de domination et de versement de profit améliorera les transferts de connaissances entre les deux sociétés.
En conformité avec les lois allemandes, P&G présentera une offre d'achat au comptant (Barabfindung) pour toutes les actions en circulation de Wella AG qui sont détenues par des actionnaires minoritaires. L'offre correspond à l'évaluation effectuée par PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprufungsgesellschaft (PwC) qui aidera Wella et P&G à déterminer les contreparties en espèces et le versement annuel d'indemnités (jahrliche Ausgleichszahlung).
L'offre au comptant s'élèvera à 72,86 euros par action, à la fois pour les actions ordinaires et les actions privilégiées, sur la base de la moyenne du cours des actions privilégiées durant le trimestre précédant cette annonce. En raison de la fluctuation libre très limitée de la valeur des actions ordinaires et du très faible volume d'échanges des actions ordinaires durant le trimestre précédant cette annonce, la moyenne de la valeur des actions ordinaires sur une période de trois mois n'est d'aucune pertinence pour déterminer l'offre au comptant relative aux actions ordinaires. Selon PwC, la valeur de l'entreprise est de 69,27 euros par action et, par conséquent, nettement inférieure à la valeur des actions en circulation. La valeur par action de cette entreprise a été déterminée selon la norme 1 émise par l'Institut des vérificateurs allemands (Institut der Wirtschaftsprufer in Deutschland e.V.; IDW S1).
A titre de variante à l'offre au comptant, les actionnaires minoritaires de Wella AG peuvent choisir de recevoir un versement d'indemnités annuel de la part de P&G, fixé à 3,81 euros par action ordinaire et à 3,93 euros par action privilégiée, sur la base des profits éventuels tirés de la valeur de l'entreprise selon IDW S 1.
L'équité à la fois de l'offre au comptant et du versement d'indemnités annuel offerts par P&G en vertu des articles 304 et 305 de l'AktG font l'objet d'un examen par le vérificateur nommé par le tribunal, E&Y.
Le conseil de gestion de Wella déplacera son assemblée générale annuelle du 13 mai 2004 au 8 juin 2004, par suite de l'entente annoncée aujourd'hui. En raison de la période de préavis exigée par la loi et pour éviter deux assemblées générales ultérieures, cette modification est nécessaire en vue d'ajouter le vote des actionnaires portant sur l'entente de domination et de versement de profit à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle annoncée précédemment.
Wella en bref
Fondée en 1880, Wella est un chef de file dans le secteur des soins de beauté qui vend ses produits dans plus de 150 pays. Les trois divisions de la société sont spécialisées dans les soins capillaires professionnels, les soins capillaires grand public, ainsi que les cosmétiques et les parfums. Ses marques connues comprennent les gammes de soins capillaires professionnels Wella(MD), Koleston(MD), Sebastian(MD), Graham Webb(MD) et High Hair(MD); les gammes de soins capillaires grand public Wellaflex(MD), ShockWaves(MD), Ultra Sheen(MD) et Wella Vivality(MD); les parfums Gucci(MD), Rochas(MD), Escada(MD) et Montblanc(MD). Pour tout complément d'information, veuillez consulter le site Web à l'adresse www.wella.com.
P&G
P&G commercialise divers produits réputés dans les domaines de la beauté et de la santé, notamment Pantene(MD), Head & Shoulders(MD), Olay(MD), Nice'n Easy de Clairol(MD), Herbal Essences(MD), Cover Girl(MD), Max Factor(MD), Noxzema(MD), Old Spice(MD), Hugo Boss(MD), Crest(R), Vicks(MD), Actonel(MD) et PUR(MD). P&G emploie environ 98 000 personnes dans plus de 80 pays. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web à l'adresse http://www.pg.com/.
Hormis les énoncés de faits rétrospectifs, toutes les déclarations comprises dans ce communiqué sont des énoncés prospectifs, tels que définis dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Outre les risques et les incertitudes mentionnés dans le présent communiqué, il existe certains autres facteurs susceptibles de créer un écart notable entre les résultats réels et les résultats prévus dans certains énoncés, notamment : (1) la capacité de réaliser les plans d'affaires, notamment d'accroître les ventes et les volumes de manière rentable, en dépit des niveaux élevés d'activités concurrentielles, surtout en ce qui a trait aux catégories de produits et aux marchés géographiques ciblés (y compris les marchés en développement); (2) la capacité de réaliser, de gérer et d'intégrer des acquisitions cruciales (y compris l'autorisation de l'entente de domination et de versement de profit avec Wella) et de compléter les désinvestissements projetés en temps voulu (notamment Sunny Delight et Punica); (3) la capacité de gérer et de conserver les relations clients importantes; (4) la capacité de conserver les principales sources de production et de fournitures (dont les fournisseurs exclusifs et les usines de production); (5) la capacité de gérer avec succès les questions réglementaires, fiscales et juridiques (notamment la résolution d'affaires en instance), et de régler les affaires en instance en respectant les estimations actuelles; (6) la capacité de mettre en oeuvre, d'atteindre les objectifs et de maintenir des programmes de réduction des coûts sur le plan de la fabrication et des frais généraux, y compris la réussite des projets d'impartition de la société; (7) la capacité de gérer les devises (y compris les questions de devises volatiles de certains pays), les taux d'intérêt et certains risques liés au coût des marchandises; (8) la capacité de gérer l'incertitude politique et économique continue, surtout dans les importants marchés géographiques de la société, de même que toute incertitude politique et économique liée à des activités terrosistes; enfin, (9) la capacité de gérer avec succès les augmentations des prix des matières premières utilisées dans la fabrication des produits de la société. Si les hypothèses et les estimations de la société se révélaient incorrectes ou n'étaient pas confirmées, ou si la société ne satisfaisait pas à tous ces facteurs clés, alors les résultats réels de la société pourraient diverger de façon importante des énoncés prospectifs présentés dans ce communiqué. Pour de plus amples renseignements sur les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux escomptés, veuillez vous référer à notre plus récent rapport sur formulaire 10-K, 10-Q et 8-K.
Sites Web : http://www.pg.com
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