HAVAS : OPAS - Dépôt d'un projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Vivendi

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 1^er SEPTEMBRE 2017

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE DE LA SOCIETE

DANS LE CADRE DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR VIVENDI

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet d'Havas, (www.havasgroup.fr) et peut être obtenue sans frais auprès d'Havas (29/30 quai de Dion Bouton, 92800 Puteaux).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Havas seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

Il est rappelé qu'en application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Vivendi, une société anonyme de droit français au capital de 7.103.079.005 euros, dont le siège social est situé 42, avenue de Friedland, 75008 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro  343 134 763 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000127771 (« Vivendi » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Havas, société anonyme de droit français au capital de 169.222.321,20 euros, dont le siège social est situé 29-30 Quai de Dion- Bouton, 92800 Puteaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 335 480 265 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121881 (« Havas » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix de 9,25 euros par action  (l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Natixis, agissant en qualité de banques présentatrices de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (les « Banques Présentatrices »), ont déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») auprès de l'AMF le 29 août 2017. Les Banques Présentatrices garantissent le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information. L'Offre porte ainsi sur un nombre total de 172.558.525 actions existantes, représentant 40,79 % du capital social et 40,80 % des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions de 423.055.803 et d'un nombre total de droits de vote théoriques au 31 juillet 2017 de 423.165.399.

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

Il est enfin rappelé que l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'HAVAS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 1^er septembre 2017 sous la présidence de Yannick Bolloré en sa qualité de Président du Conseil, afin d'examiner notamment le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente, ainsi que ses conséquences pour la Société, ses salariés, les actionnaires et les porteurs des différentes catégories de titres de la Société.

Etait présent ou représenté à cette réunion l'ensemble des membres du Conseil d'administration de la Société.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil d'administration est reproduit ci-dessous.

Les membres du Conseil d'administration ont échangé sur l'ensemble des éléments et documents qui leur ont été présentés.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a pris en considération les éléments suivants figurant notamment dans le projet de note d'information en date du 29 août 2017 établi par l'Initiateur tout en apportant une attention toute particulière aux intentions de l'Initiateur :

« 1 - Intérêts et conséquences pour Havas

• « Vivendi se fixe pour objectif de donner à Havas une dimension nouvelle parmi les tout premiers acteurs mondiaux de son secteur » (Cf. section 1.2.1 du projet de note d'information de l'Initiateur) ;
• cette opération permettra « de proposer des offres de communication innovantes et personnalisées» (Cf. section 1.2.5.2 du projet de note d'information de l'Initiateur) ;
• cette opération permettra d'offrir à Havas « des moyens stratégiques et financiers nouveaux pour enrichir les expertises qu'elle met à la disposition de ses clients, ainsi que de plus vastes perspectives dans le cadre de la gestion de ses talents afin de jouer un rôle moteur dans la consolidation potentielle du secteur » (Cf. section 1.2.5.2 du projet de note d'information de l'Initiateur); 
• l'Offre permettra aux équipes des deux sociétés « de développer des projets communs créateurs de valeur tout en conservant leur agilité d'exécution et leur identité propre. Ces différentes initiatives devraient donner à chacun une position unique sur son marché » (Cf. section 1.2.5.2 du projet de note d'information de l'Initiateur) ;
• Havas sera en mesure de maintenir sa visibilité sur le marché, dans la mesure où Vivendi souhaite « conserver la société Havas cotée avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre » (Cf. section 1.2.7 du projet de note d'information de l'Initiateur).

2 - Intérêts et conséquences pour les salariés de Havas

• l'Offre s'inscrit dans « une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines » ; l'Offre « ne devrait donc pas avoir d'incidence sur l'emploi au sein de la Société » (Cf. section 1.2.2 du projet de note d'information de l'Initiateur) ;
• l'Offre de Vivendi apparaît très protectrice des intérêts des salariés de Havas.

3 - Intérêts et conséquences pour les actionnaires de Havas

• l'Offre « donne aux actionnaires de Havas l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions au même prix que celui offert aux Cédants pour l'Acquisition du Bloc, soit 9,25 euros par action, représentant une prime de 11,2% par rapport au cours moyen des actions de la Société le 10 mai 2017, (veille de l'annonce de l'Offre) et une prime de respectivement 12,8% et 15,1 % par rapport au cours des trois et six mois précédant l'annonce de l'Offre » (Cf. section 1.2.5.1 du projet de note d'information de l'Initiateur) ;
• l'Initiateur « n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société à l'issue de l'Offre »., « ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de la Société, Vivendi souhaitant conserver la société Havas cotée avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre » (Cf. section 1.2.7 du projet de note d'information de l'Initiateur) ;
•  à l'issue de l'Offre, « la politique de dividende de Havas continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de Havas et de ses filiales » (Cf. section 1.2.4 du projet de note d'information de l'Initiateur).

Par ailleurs, les membres du Conseil d'administration prennent acte du fait que l'expert indépendant a conclu dans son rapport que :

• « L'Offre est une offre obligatoire du point de vue de l'Initiateur tandis qu'elle est facultative du point de vue des actionnaires minoritaires.

Ces derniers auront en effet la possibilité d'y répondre favorablement ou non dans la mesure où l'Initiateur a annoncé son intention de ne pas demander à l'AMF la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire, ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions de HAVAS.

• Le prix d'Offre est équivalent au prix payé pour l'acquisition du Bloc majoritaire sachant que le contrat d'acquisition du Bloc ne prévoit aucun complément de prix ni accords connexes.
   
• Le prix d'Offre fait apparaître une prime par rapport à l'ensemble des valeurs obtenues à partir des méthodes que nous avons mises en oeuvre et des références que nous avons utilisées : 
   
  • la prime offerte est de 11% par rapport à la valeur centrale obtenue par la méthode des DCF ;
     
  • la prime offerte est comprise entre 24% et 47% par rapport aux valeurs obtenues par la méthode des comparables boursiers ;
     
  • la prime offerte est de 3,6% par rapport à la médiane des objectifs de cours des analystes financiers (coupon détaché) avant l'annonce de l'acquisition du Bloc sachant que cet objectif était biaisé à la hausse par l'anticipation d'une possible opération sur HAVAS ;
     
  • la prime offerte est comprise entre 11% et 20% par rapport à la référence aux moyennes de cours sachant que le cours intégrait également un aspect spéculatif.

Ces primes matérialisent le fait que l'Initiateur envisage que l'opération génèrera des synergies dont il est difficile d'estimer le montant et la répartition entre HAVAS et VIVENDI.

Les actionnaires apportant à l'Offre bénéficieront de manière immédiate de la valeur « standalone » de HAVAS - c'est-à-dire la valeur de HAVAS dans le cadre d'une gestion indépendante - et, au travers de la prime offerte, d'une quote-part des synergies envisagées dans le cadre du rapprochement avec VIVENDI.

Sur ces bases, nous estimons que le prix d'Offre de 9,25EUR est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de HAVAS.  »

Ainsi, le prix proposé sur les actions Havas est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Havas.

Ainsi, sur la base de l'ensemble de ces éléments, et eu égard notamment :

• à l'intention de l'Initiateur de respecter les orientations stratégiques du Groupe Havas,
   
• à l'intention de l'Initiateur de maintenir la visibilité de Havas sur le marché, en l'absence de demande de radiation des actions Havas du marché réglementé d'Euronext Paris, l'Initiateur souhaitant conserver Havas cotée avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre,
   
• à l'absence d'impact sur l'emploi au niveau du Groupe,
   
• au prix proposé aux détenteurs de titres Havas, supérieure à la valeur intrinsèque du Groupe Havas,

Le Conseil d'administration a alors considéré, à l'unanimité, Monsieur Yannick Bolloré, la société Bolloré, représentée par Madame Juliette Laquerrière et la société Financière de Sainte-Marine, représentée par Monsieur Gilles Alix ne prenant pas part au vote, que l'Offre était réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.

S'agissant du choix d'apporter ou non ses actions à l'Offre, le Conseil d'administration recommande aux actionnaires qui souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs titres à l'Offre. »

3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

A l'exception des sociétés Financière de Longchamp et Longchamp Participations qui ont fait part de leur intention de conserver leurs actions, les membres du Conseil d'administration présents et représentés lors de la séance du 1^er septembre 2017 à l'occasion de laquelle l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre a été rendu, détenteurs de titres de la Société, ont indiqué qu'ils apporteront leurs titres à l'Offre, à l'exception des actions conservées à raison de leur qualité d'administrateur.

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d'administration de la Société a désigné, le 8 juin 2017, le cabinet Didier Kling & Associés, en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

Didier Kling & Associés a conclu, dans son rapport en date du 1^er septembre 2017, au caractère équitable d'un point de vue financier du prix proposé dans le cadre de l'Offre aux actionnaires.

5. CONTACTS

Lorella Gessa

Chief Communications Officer, Groupe Havas

Tel : +33 (0)1 58 47 90 36

lorella.gessa@havas.com

Aurélie Jolion

Directrice des Relations Investisseurs du Groupe Havas

Tel : +33 (0)1 58 47 92 42

aurelie.jolion@havas.com