TxCell renégocie son option de financement par OCABSA pour sécuriser son horizon de trésorerie

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• Renégociation du programme de financement par OCABSA existant pour en réduire le coût pour TxCell et l'impact dilutif pour ses actionnaires
• 15M€ garantis sous forme de tirages mensuels désormais à la seule discrétion de TxCell¹
• Horizon de trésorerie sécurisé¹ même si les BSA cotés émis en février 2017 n'étaient pas intégralement exercés avant le 26 février 2018

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TxCell renégocie son option de financement par OCABSA pour sécuriser son horizon de trésorerie

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TxCell
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Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

TxCell SA (FR0010127662 - TXCL) (Paris:TXCL) (la « Société »), société qui développe des immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices (Tregs) pour l'inflammation, l'auto-immunité et la transplantation, annonce aujourd'hui la signature d'un avenant avec Yorkville Advisors Global LP modifiant le contrat de financement optionnel par émission d'obligations convertibles en actions (OCA) assorties de bons de souscription d'actions (BSA) (ensemble les OCABSA) conclu le 17 juin 2016 comme énoncé dans le communiqué de presse en date du même jour.

Les principales modifications apportées par cet avenant au contrat de financement conclu avec Yorkville sont les suivantes :

• Montant total du financement : jusqu'à 15 millions d'euros (solde existant inchangé),
• Tirages mensuels désormais à la seule discrétion de TxCell,
• Décote applicable sur le prix de conversion des OCA par rapport au cours de référence réduite de 7% à 5%,
• Diminution du nombre d'actions émises sur exercice des BSA attachés à chaque tranche d'OCA : désormais 25% du montant nominal de la tranche d'OCA concernée contre 50% auparavant,
• Prime applicable sur le prix d'exercice des BSA portée de 15% à 30% par rapport au cours de référence, avec désormais un prix d'exercice plancher égal à 3 euros.

Les caractéristiques détaillées de ce contrat tel que modifié sont décrites à la fin de ce communiqué de presse.

TxCell prévoit d'utiliser ce programme de financement optionnel principalement si les BSA cotés émis dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en février 2017 n'étaient pas intégralement exercés par leurs porteurs avant leur date de maturité (i.e., le 26 février 2018).

« La renégociation du programme d'OCABSA nous donne une sécurité de financement au-delà de la date d'exercice des BSA cotés émis en février 2017, » déclare Raphaël Flipo, Directeur Administratif et Financier de TxCell. « Les termes renégociés présentent des avantages certains pour TxCell et ses actionnaires. Tout d'abord, le coût est plus faible qu'auparavant et se compare favorablement aux autres solutions étudiées. De plus, son utilisation est désormais entièrement à la main de TxCell afin notamment de mieux contrôler son impact dilutif. »

« Nous observons des signaux d'activité très encourageants avec notre technologie CAR-Treg, qui constitue une véritable rupture. Nous avons récemment obtenu une nouvelle preuve de concept dans notre programme ciblant la transplantation, en collaboration avec l'University of British Columbia (UBC) et nous espérons pouvoir communiquer dans un futur proche de nouvelles données avec nos CAR-Tregs ciblant d'autres pathologies, » déclare Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell. « Ce programme d'OCABSA amélioré représenterait pour TxCell une solution temporaire par tirages mensuels qui nous apporterait de la sécurité pendant que nous travaillons activement à la mise en ½uvre d'un refinancement de long terme, plus conséquent et à des conditions acceptables. Ce refinancement pourrait alors prendre la forme d'un partenariat stratégique et/ou d'une levée de fonds en cas de revalorisation boursière. »

À propos de TxCell - www.txcell.com

TxCell est une société de biotechnologies qui développe des plateformes innovantes d'immunothérapies cellulaires T personnalisées pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible les rejets de greffe ainsi que différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), dont la sclérose en plaques, le lupus rénal et la pemphigoïde bulleuse.

Les thérapies cellulaires développées par TxCell utilisent des lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire découverte dans les années 90 et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne développe que des Tregs spécifiques d'antigène génétiquement modifiés, dans lesquels la spécificité antigénique est introduite par un récepteur dit chimérique (CAR) (cellules CAR-Treg).

Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et compte actuellement 46 collaborateurs.

Prochains évènements TxCell

Conférences financières et sectorielles

6-9 nov.			BIO-Europe			Berlin (Allemagne)
9 nov.			5th Annual European Advanced Therapies Investor Day			Londres (Royaume-Uni)
14 nov.			Inv€$tival Showcase			Londres (Royaume-Uni)
15-16 nov.			Jefferies 2017 Global Healthcare Conference			Londres (Royaume-Uni)
23-24 nov.			Salon Actionaria et Réunion des actionnaires de TxCell			Paris (France)
19 déc.			Invest Securities BioMed Event			Paris (France)

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à TxCell et à ses activités. TxCell estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence de TxCell déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 avril 2017 sous le numéro R.17-024 et disponible sur le site internet de la Société (www.txcell.com), et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels TxCell est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus de TxCell ou que TxCell ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations de TxCell diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de TxCell dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d'une offre d'achat ou de souscription ou de la sollicitation d'un ordre de souscription ou d'achat ni d'une offre de vente ou la sollicitation à une offre d'acheter, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux États-Unis.

Caractéristiques et modalités du programme d'OCABSA modifié

Cadre juridique de l'opération

La Société et YA II CD, LTD, un fonds géré par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur ») ont conclu le 17 juin 2016 un contrat (le « Contrat ») mettant en place un programme d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (les « OCABSA ») comme énoncé dans le communiqué de presse en date du 17 juin 2016.

Conformément au Contrat et faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 1^er août 2016 sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce, le Conseil d'administration réuni le 3 août 2016 a décidé d'émettre 200 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Émission »), tous souscrits par l'Investisseur et susceptibles de donner lieu à l'émission d'un maximum de 200 OCABSA, d'une valeur nominale de 100.000 euros chacune, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 20 millions d'euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription à son profit.

Une première tranche de 3 millions d'euros d'OCABSA a été émise le 3 août 2016, par exercice de 30 Bons d'Emission. Une deuxième tranche de 2 millions d'euros d'OCABSA a été émise le 3 novembre 2016, par exercice de 20 Bons d'Emission. Au 25 octobre 2017, 43 des 50 OCABSA ainsi émises avaient déjà été converties.

Le 25 octobre 2017, la Société et l'Investisseur ont conclu un avenant (l' « Avenant ») au Contrat, modifiant certaines modalités des 150 Bons d'Emission non encore exercés et susceptibles de donner lieu à l'émission d'OCABSA pour un montant nominal maximum de 15 millions d'euros en plusieurs tranches.

Conformément aux termes de l'Avenant et comme l'autorise le Contrat, les Bons d'Emission, les 7 OCA non-converties et les 686.350 BSA émis au titre des précédents tirages ainsi que tous les droits et obligations au titre du Contrat sont cédés par YA II CD, LTD à YA II PN, LTD, un autre fonds géré par Yorkville Advisors Global LP.

L'émission des 200 Bons d'Emission a donné lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF sous le n° 16-356 en date du 27 juillet 2016 et disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur le site Internet de TxCell (www.txcell.com) à la rubrique Investisseurs > Documentation > Rapports Annuels et Prospectus.

Les modalités du Contrat tel que modifié par l'Avenant sont détaillées ci-après.

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les Bons d'Émission, d'une durée de 36 mois, soit jusqu'au 3 août 2019, obligent leur porteur, sur demande de la Société (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions¹, à souscrire de nouvelles OCABSA, à raison de 1 OCABSA par Bon d'Émission exercé. La Société pourra ainsi demander l'exercice des Bons d'Émission afin de permettre l'émission d'OCABSA sous la forme de tranches mensuelles à partir du mois de janvier 2018. Ces tranches pourront être d'un montant nominal de 1,8 millions d'euros maximum pour la première tranche, puis de 1,2 millions d'euros maximum pour les tranches suivantes, à concurrence d'un montant total de 15 millions d'euros maximum.

Les Bons d'Émission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions (« OCA »)

Les OCA auront une valeur nominale de 100.000 euros chacune et seront souscrites à 98% du pair. Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 14 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance, ou en cas de survenance d'un cas de défaut², les OCA non converties devront être remboursées par la Société.

Les OCA pourront être converties en actions TxCell à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles TxCell à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

« P » correspondant à 95% (93% dans la version initiale du Contrat) du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d'OCA concerné aura vendu des actions TxCell seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action TxCell, soit 0,20 euros à ce jour.

Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

Principales caractéristiques des bons de souscriptions d'actions (« BSA ») attachés aux OCA

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCA est calculé afin qu'en cas d'exercice de la totalité des BSA, l'augmentation de capital résultant de l'exercice desdits BSA soit égale à 25% (50% dans la version initiale du Contrat) du montant nominal de la tranche d'OCA correspondante.

Les BSA sont immédiatement détachés des OCA. Les BSA, qui sont librement cessibles, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

Ils peuvent être exercés pendant une période de 5 années à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels³).

Le prix d'exercice des BSA est égal au montant plus élevé entre (i) 3 euros et (ii) 130% (115% sans prix minimum dans la version initiale du Contrat) du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell précédant immédiatement la date d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCA desquelles lesdits BSA sont détachés.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action TxCell le 24 octobre 2017 (à savoir 1,66 euros), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,10 euro et 0,38 euro, en fonction de la volatilité retenue (soit entre 25% et 45%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue un utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

• Echéance : 5 ans
• Taux d'intérêt sans risque : 0,865%
• Taux de versement en dividende : 0%

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010127662).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.txcell.com) un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique de l'émission des OCABSA sur la base du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell précédant le 25 octobre 2017, à savoir 1,64 euros

A titre indicatif, l'incidence de l'émission du premier tirage (pour un montant nominal de 1,8 millions d'euros) et de la totalité des OCABSA (pour un montant nominal total de 15 millions d'euros) seraient les suivantes :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2017 établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 25 octobre 2017, soit 21 279 996 actions) :

		Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2017 (en euros)
		Base non diluée				Base diluée (a)
		1ère tranche		Total tranches		1ère tranche		Total tranches
Avant émission		0,37				0,97
Après émission de 1 161 290 (1ère tranche) ou de 9 677 419 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA		0,43		0,74		1,00		1,12
Après émission de 150 000 (1ère tranche) ou de 1 250 000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA		0,39		0,51		0,99		1,06
Après émission de 1 311 290 (1ère tranche) ou de 10 927 419 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA		0,45		0,83		1,01		1,18

^{__________________________________________________________________________________________________________________________________}

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :

		Participation de l'actionnaire (en %)
		Base non diluée				Base diluée (a)
		1ère tranche		Total tranches		1ère tranche		Total tranches
Avant émission		1,00				0,75
Après émission de 1 161 290 (1ère tranche) ou de 9 677 419 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des seules OCA		0,95		0,69		0,72		0,56
Après émission de 150 000 (1ère tranche) ou de 1 250 000 (Total tranches) actions nouvelles résultant de l'exercice des seuls BSA		0,99		0,94		0,75		0,72
Après émission de 1 311 290 (1ère tranche) ou de 10 927 419 (Total tranches) actions nouvelles résultant de la conversion des OCA et de l'exercice des BSA		0,94		0,66		0,72		0,54

(a) en tenant compte des 5 543 812 bons de souscription d'actions cotés émis en février 2017, des 1 340 390 bons de souscription d'actions non cotés et des 643 216 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 4 157 859, 1 363 013 et 677 951 actions nouvelles, de l'attribution gratuite de 552 763 actions nouvelles et de la conversion des 7 obligations convertibles en actions en circulation en 460 526 actions nouvelles, sur la base du plus bas des 10 derniers cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action TxCell (hors ligne de financement en fonds propres PACEO sur laquelle la Société s'est engagée à ne jamais tirer).

La Société rappelle que le tableau de suivi des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation est disponible sur son site internet (www.txcell.com) à la rubrique Investisseurs > Documentation > OCABSA.

Engagements de l'Investisseur

Jusqu'à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d'engagement de 36 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA en circulation, l'Investisseur s'est engagé à ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d'actions composant le capital de la Société (sauf accord de la Société), et à ne pas demander de siège au conseil d'administration de la Société.

Commission d'engagement

La Société s'est engagée à verser une commission d'engagement en numéraire à hauteur de 2% du solde de financement garanti par l'Investisseur (contre 5% en actions dans la version initiale du Contrat).

Notes

(1) Sous réserve des conditions suivantes :

• aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;
• le cours de clôture de l'action TxCell la veille du jour de la Requête est supérieur ou égal à 120% de la valeur nominale de l'action TxCell, soit 0,24€ (contre 2,80 € dans la version initiale du Contrat) ;
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe au jour de la Requête ;
• aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension en cours de séance à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédant et incluant le jour de la Requête ;
• la Société n'est pas dans l'impossibilité d'émettre de nouvelles actions en raison d'une demande de l'AMF d'établir un prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles ;
• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des OCA à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre et en circulation.

(2) Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action TxCell et certains cas de changement de contrôle de la Société.

(3) Les cas d'ajustements éventuels incluent notamment l'émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions, l'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le regroupement ou division des actions, ou encore les opérations d'absorption, fusion, scission de la Société avec une ou plusieurs autres sociétés.

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