Communique de Stryker relatif au depot d'un projet d'offre publique d'achat simplifiee visant les actions et bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables de la societe Vexim
Ce communique ne constitue pas une offre d'acquerir des titres. L'offre decrite ci-apres ne pourra etre ouverte qu'une fois declaree conforme par l'Autorite des marches financiers
PARIS, 25 octobre 2017 /PRNewswire/ --
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PRIX DE L'OFFRE :
20,00 euros par action Vexim3,91 euros par BSAAR VeximDUREE DE L'OFFRE : 15 jours de negociation
Le present communique relatif au depot, le 25 octobre 2017, d'un projet d'offre publique d'achat simplifiee visant les actions et BSAARs de Vexim aupres de l'Autorite des marches financiers (l'" AMF ") est etabli et diffuse conformement aux dispositions de l'article 231-16 du reglement general de l'AMF.
AVIS IMPORTANT
Stryker a l'intention de demander a l'AMF, dans un delai de trois (3) mois a l'issue de la cloture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transferer les Actions Vexim non apportees a l'Offre (a l'exception, le cas echeant, des Actions auto-detenues par Vexim), si les Actions Vexim non apportees a l'Offre par les actionnaires minoritaires ne representent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Vexim, conformement aux dispositions des articles L. 433-4, III du Code monetaire et financier et 237-14 et suivants du reglement general de l'AMF.
Stryker a egalement l'intention de demander a l'AMF, dans un delai de trois (3) mois a l'issue de la cloture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transferer les BSAARs emis par Vexim non apportes a l'Offre, si les Actions non apportees a l'Offre detenues par les actionnaires minoritaires et les Actions susceptibles d'etre emises a la suite de l'exercice des BSAARs non apportes a l'Offre ne representent pas plus de 5% de la somme des Actions Vexim existantes et des Actions susceptibles d'etre creees du fait de l'exercice des BSAARs, conformement aux dispositions des articles L. 433-4, IV du Code monetaire et financier et 237-14 et suivants du reglement general de l'AMF.
L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF ----------------------------------
Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]) et de Stryker (www.stryker.com [http://www.stryker.com/]). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent etre obtenus sans frais aupres de :
Stryker France MM Holdings SAS BNP Paribas Avenue Satolas Green Zone d'Amenagement Concerte 4, rue d'Antin 69330 Pusignan 75002 Paris France France
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulierement des articles 233-1, 2 , 234-2 et 235-2 du reglement general de l'AMF, la societe Stryker France MM Holdings SAS, societe par actions simplifiee a associe unique dont le siege social est situe 120 avenue Charles de Gaulle, 95522 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculee au registre du commerce et des societes de Nanterre sous le numero 533 240 255 (" Stryker " ou l'" Initiateur "), elle-meme filiale indirecte a 100% de Stryker Corporation, societe regie par le droit de l'Etat du Michigan (Etats-Unis), dont le siege social est situe 2825 Airview Boulevard, Kalamazoo, MI 49002, Etats-Unis d'Amerique et dont les actions sont admises aux negociations sur le New York Stock Exchange (" Stryker Corporation "), s'est engagee de maniere irrevocable aupres de l'AMF a proposer aux actionnaires et titulaires de BSAARs de Vexim, societe anonyme a conseil d'administration au capital de 812 417, 40 euros, divise en 8 124 174 Actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siege social est situe 8 rue Vidailhan - Batiment Hillz Plaza, 31130 Balma, immatriculee au registre du commerce et des societes de Toulouse sous le numero 488 629 783 (" Vexim " ou la " Societe "), d'acquerir, dans le cadre de la presente offre publique d'achat simplifiee (l'" Offre ") :
-- la totalite des actions de la Societe admises aux negociations sur
Euronext Growth (anciennement Alternext Paris) sous le code ISIN
FR0011072602, mnemonique " VEXIM " (les " Actions "), au prix unitaire
de 20,00 euros ; et
-- la totalite des BSAARs (tel que ce terme est defini a la section 2.4.1
du projet de note d'information) de la Societe admis aux negociations
sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0012353530, mnemonique " VEXIM
BS ", au prix unitaire de 3,91 euros.
Les Actions et les BSAARs sont ci-apres designes ensemble les " Titres ".
L'Offre fait suite a l'acquisition par Stryker, le 24 octobre 2017, de 4 115 151 Actions et 170 745 BSAARs de la Societe aupres de plusieurs actionnaires et dirigeants de la Societe, par voie de cession de blocs hors marche (l'" Acquisition du Bloc ").
A la date du projet de note d'information, et a la suite de l'Acquisition du Bloc, Stryker detient directement 4 115 151 Actions representant 50,65 % du capital et 50,26 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 124 174 Actions et 8 187 955 droits de vote Vexim calcules en application de l'article 223-11 du reglement general de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAARs (donnant droit a 113 830 Actions) representant 37,05 % des BSAARs en circulation.
Le depot de l'Offre intervient apres le franchissement par Stryker du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Societe, a la suite de l'Acquisition du Bloc.
L'Offre vise :
-- la totalite des Actions non detenues par l'Initiateur :
-- qui sont d'ores et deja emises, soit, a la connaissance de
l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre de
4 009 023 Actions (dont 10 515 actions auto-detenues par la
Societe), representant 49,35 % du capital et 48,96 % des droits de
vote theoriques de la Societe ;
-- qui seraient susceptibles d'etre emises avant la cloture de l'Offre,
a raison (i) de l'exercice de BSAARs (soit, a la connaissance de
l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre
maximal de 193 389 Actions), (ii) de l'exercice de BSAs (tel que ce
terme est defini a la section 2.4.2 du projet de note d'information)
(soit, a la connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note
d'information, un nombre maximal de 255 524 Actions), ou (iii) de
l'exercice de BSPCEs (tel que ce terme est defini a la section 2.4.3
du projet de note d'information) (soit, a la connaissance de
l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre
maximal de 471 530 Actions) ;
soit, a la connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'Actions visees par l'Offre egal a 4 929 466 ; et
-- la totalite des BSAARs en circulation non detenus par l'Initiateur,
soit, a la connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note
d'information, un nombre de 290 084 BSAARs.
En dehors des BSAARs, des BSAs et des BSPCEs, il n'existe, a la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner acces, immediatement ou a terme, au capital social ou aux droits de vote de la Societe.
L'Offre sera realisee selon la procedure simplifiee regie par les articles 233-1 et suivants du reglement general de l'AMF et sera ouverte pour une duree de quinze (15) jours de negociation.
Conformement aux dispositions de l'article 231-13 du reglement general de l'AMF, BNP Paribas, en tant qu'etablissement presentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractere irrevocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.1 CONTEXTE DE L'OFFRE
1.1.1 Acquisition par l'Initiateur d'une participation de 50,65 % dans la Societe
Le 12 octobre 2017, a la suite de discussions intervenues entre Stryker Corporation, la Societe et les trois principaux actionnaires de la Societe, Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, Stryker Corporation a adresse au conseil d'administration de la Societe une lettre d'offre relative a l'acquisition de la totalite des Actions et BSAARs detenus par Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, au prix de 20,00 euros par Actions et 3,91 euros par BSAARs, qui a ete acceptee par le conseil d'administration de Vexim le 17 octobre 2017.
Le 24 octobre 2017, le conseil d'administration de Vexim, a l'unanimite et sans reserve, a (i) approuve la signature avec l'Initiateur d'un contrat intitule en langue anglaise " tender offer agreement " (le " Tender Offer Agreement "), (ii) determine que l'Offre etait dans l'interet de la Societe, de ses salaries et des parties prenantes (notamment des porteurs d'Actions et de BSAARs de la Societe) et (iii) recommande a tous les porteurs d'Actions et de BSAARs de la Societe d'apporter leurs Actions et/ou BSAARs a l'Offre.
Le meme jour, l'Initiateur a conclu deux contrats de cession d'Actions et de BSAARs (chacun, un " Contrat de Cession de Titres ", et ensemble, les " Contrats de Cession de Titres ") portant sur l'acquisition de :
-- 2 148 335 Actions et 78 580 BSAARs detenus par divers fonds representes
par Truffle Capital ;
-- 941 503 Actions et 92 165 BSAARs detenus par Bpifrance Participations ;
-- 566 653 Actions detenues par BV4 FPCI, represente par Kreaxi ;
-- 339 160 Actions sous-jacentes aux BSPCEs detenus par Monsieur Vincent
Gardes, directeur general de la Societe ; et
-- 119 500 Actions sous-jacentes aux BSPCEs detenus par Monsieur Jose Da
Gloria, directeur financier de la Societe.
Par ailleurs, aux termes du Contrat de Cession de Titres conclu avec Monsieur Vincent Gardes et Monsieur Jose Da Gloria, ces derniers se sont engages a apporter a l'Offre la totalite des Actions qu'ils detiennent sur un compte " plan d'epargne en actions ", soit 2 605 Actions et 182 Actions respectivement.
Il n'existe aucune clause de complement de prix et/ou de clause d'ajustement de prix dans le cadre de ces cessions. L'Initiateur s'est d'ailleurs engage a proposer un prix par Action et par BSAAR dans le cadre de l'Offre identique a celui paye dans le cadre des Contrats de Cession de Titres et a ne pas augmenter ce prix par Action et/ou par BSAAR pendant l'Offre.
Le meme jour, l'Initiateur a conclu avec la Societe un Tender Offer Agreement aux termes duquel notamment :
-- L'Initiateur s'est engage a deposer une offre publique d'achat
simplifiee visant a acquerir toutes les Actions et BSAARs emises par
Vexim aux memes prix que ceux offerts aux actionnaires susvises de la
Societe dans le cadre de l'Acquisition du Bloc. Le Tender Offer
Agreement prevoit notamment les principales caracteristiques de l'Offre
;
-- La Societe s'est engagee a modifier les modalites d'exercice des BSAs et
BSPCEs afin de permettre l'exercice, par leur titulaires, de
l'integralite de leurs BSAs ou BSPCEs non caducs, y compris ceux dont
l'exercice serait soumis a des conditions de performance (voir les
sections 2.4.2 et 2.4.3 du projet de note d'information) ;
-- L'Initiateur a pris les engagements en matiere d'emploi decris a la
section 1.3.2 du projet de note d'information ;
-- L'Initiateur s'est engage a mettre en place un mecanisme incitatif a
l'egard de M. Vincent Gardes et M. Jose Da Gloria visant a les inciter a
poursuivre leur collaboration au sein du groupe a l'issue de
l'Acquisition du Bloc ;
-- L'Initiateur et la Societe ont consenti des declarations et garanties
habituelles et reciproques ; et
-- La Societe a pris un certain nombre d'engagements visant la gestion dans
le cours normal des affaires de la Societe jusqu'a la date de
reglement-livraison de l'Offre.
A la suite de l'Acquisition du Bloc, Stryker detient directement 4 115 151 Actions representant 50,65 % du capital et 50,26 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 124 174 Actions et 8 187 955 droits de vote Vexim calcules en application de l'article 223-11 du reglement general de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAARs (donnant droit a 113 830 Actions) representant 37,05 % des BSAARs en circulation.
Stryker a franchi en consequence le seuil de l'offre obligatoire de 50% du capital social ou des droits de vote de la Societe.
1.1.2 Repartition du capital et des droits de vote de Vexim avant l'Acquisition du Bloc
Le capital social de Vexim s'eleve, a la connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note d'information, a 812 417,40 euros, divise en 8 124 174 Actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Le tableau ci-dessous presente, a la connaissance de l'Initiateur, la repartition du capital et les droits de vote de la Societe avant la realisation de l'Acquisition du Bloc le 24 octobre 2017 :
Actionnaires Situation en capital sur la base Situation en droits de Situation en droits de des titres en circulation vote THEORIQUES sur vote EXERCABLES EN AG la base des titres en sur la base des titres circulation au(1) en circulation(2) ============ ================================ ====================== ====================== Nombre % capital Nombre d'actions a droits de d'actions vote double Nombre total de droits de vote % droits de vote Nombre total de droits de vote % de droits de vote ========== ========= ============================= ============================== ================ ============================== =================== Truffle Capital 2 148 335 26,44 % 1 548 384 3 696 719 35,70 % 3 696 719 35,74 % --------------- --------- ------ --------- --------- ------ --------- ------ Bpifrance Participations 941 503 11,59 % 618 165 1 559 668 15,06 % 1 559 668 15,08 % --------------- ------- ------ ------- --------- ------ --------- ------ Kreaxi 566 653 6,97 % 0 566 653 5,47 % 566 653 5,48 % ------ ------- ----- --- ------- ----- ------- ----- M. Vincent Lefauconnier 11 660 0,14 % 11 660 23 320 0,23 % 23 320 0,23 % ------------- ------ ----- ------ ------ ----- ------ ----- M. Vincent Gardes 341 765 4,21 % 0 341 765 3,30 % 341 765 3,30 % ----------------- ------- ----- --- ------- ----- ------- ----- M. Jacques Essinger 0 - 0 0 - 0 - ------------------- --- --- --- --- --- --- --- Sous-total 4 009 916 49,36 % 2 178 209 6 188 125 59,76 % 6 188 125 59,82 % (concert) -------- Management, Salaries et Conseils(3) 176 543 2,17 % 52 121 228 664 2,21 % 228 664 2,21 % -------------------- ------- ----- ------ ------- ----- ------- ----- Actions auto- detenues 10 515 0,13 % 0 10 515 0,10 % 0 - ------------- ------ ----- --- ------ ----- --- --- Public 3 927 200 48,34 % 0 3 927 200 37,93 % 3 927 200 37,97 % ------ --------- ------ --- --------- ------ --------- ------ Total 8 124 174 100 % 2 230 330 10 354 504 100 % 10 343 989 100 % ===== ========= ==== ========= ========== ==== ========== ====
(1) Droits de vote theoriques calcules conformement a l'article 223-11 du reglement general de l'AMF. Le nombre de droits de vote theoriques est calcule en tenant compte des Actions detenues par la Societe et ses filiales, qui sont privees de droit de vote.
(2) Le nombre de droits de vote exercables en Assemblee est calcule en ne tenant pas compte des Actions privees de droit de vote.
(3) Les detentions de M. Vincent Gardes et M. Vincent Lefauconnier ne sont pas comptabilitees dans la categorie Management, Salaries et Conseils.
1.1.3 Repartition du capital et des droits de vote de Vexim a la suite de l'Acquisition du Bloc
Le tableau ci-dessous presente, a la connaissance de l'Initiateur, la repartition du capital et les droits de vote de la Societe a la date du depot du projet d'Offre, a la suite de la realisation de l'Acquisition du Bloc le 24 octobre 2017 :
Situation en capital sur la base Situation en droits Situation en droits de des titres en circulation de vote THEORIQUES vote EXERCABLES EN AG sur la base des sur la base des titres en titres en Actionnaires circulation(1) circulation(2) ============ ================================ =================== ====================== Nombre % capital Nombre d'actions a droits d'actions de vote double Nombre total de droits de vote % droits de vote Nombre total de droits de vote % de droits de vote ========== ========= ========================== ============================== ================ ============================== =================== Stryker 4 115 151 50,65 % 0 4 115 151 50,26 % 4 115 151 50,32 % ------------------------ --------- ------ --- --------- ------ --------- ------ Management, Salaries et Conseils 71 308 0,88 % 63 781 135 089 1,65 % 135 089 1,65 % -------------------- ------ ----- ------ ------- ----- ------- ----- Actions auto- detenues 10 515 0,13 % 0 10 515 0,13 % 0 - ------------- ------ ----- --- ------ ----- --- --- Public 3 927 200 48,34 % 0 3 927 200 47,96 % 3 927 200 48,03 % ------ --------- ------ --- --------- ------ --------- ------ Total 8 124 174 100 % 63 781 8 187 955 100 % 8 177 440 100 % ===== ========= ==== ====== ========= ==== ========= ====
(1) Droits de vote theoriques calcules conformement a l'article 223-11 du reglement general de l'AMF. Le nombre de droits de vote theoriques est calcule en tenant compte des Actions detenues par la Societe et ses filiales, qui sont privees de droit de vote.
(2) Le nombre de droits de vote exercables en Assemblee est calcule en ne tenant pas compte des Actions privees de droit de vote.
A l'exception de l'Acquisition du Bloc mentionnee ci-dessus, ni l'Initiateur, ni l'une des societes appartenant au groupe de l'Initiateur ne detenait, directement ou indirectement, des Titres Vexim prealablement a la realisation de l'Acquisition du Bloc.
1.1.4 Divulgation de certaines informations relatives a Vexim
Prealablement a la signature des Contrats de Cession de Titres et du Tender Offer Agreement, Stryker a eu acces a certaines informations concernant Vexim et ses filiales dans le cadre d'une procedure dite de " data room " (salle d'information) electronique. Il est precise que les informations communiquees par la Societe a l'Initiateur l'ont ete conformement a la section 3.2 de la position-recommandation AMF n 2016-08 relative aux procedures dites de " data room ". Les elements significatifs de ces informations figurent dans le document de reference 2016 de Vexim enregistre aupres de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numero R.17-059 et disponible sur les sites Internet de la Societe (www.vexim.com [http://www.vexim.com/]) et de l'AMF (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]) et dans le communique de presse publie par Vexim le 24 octobre 2017.
L'Initiateur estime qu'en dehors des informations publiquement disponibles ou des informations qui figurent dans le projet de note d'information, il n'a pas eu connaissance d'informations precises relatives, directement ou indirectement, a Vexim et ses filiales et qui seraient susceptibles, si elles etaient rendues publiques, d'avoir une influence sensible sur le cours des Titres.
1.2 MOTIFS DE L'OFFRE
Le groupe Stryker est l'une des plus importantes societes au monde dans le domaine de la technologie medicale avec plus de 33 000 salaries dans le monde et un chiffre d'affaires de plus de 11 milliards de dollars en 2016. Le groupe offre une gamme variee de produits et de services innovants dans les domaines orthopedique (Orthopaedics), medical et chirurgical (Medical and Surgical), ainsi que neuro-technologique et vertebral (Neurotechnology and Spine), aidant a l'amelioration des resultats des patients et des hopitaux. Une composante cle de l'activite Neurotechnology and Spine de Stryker est l'activite Interventional Spine, qui se concentre sur des solutions d'augmentation vertebrale, les vertebroplasties et les procedures d'ablation par radiofrequence. Cette activite maintient une infrastructure dediee et solide comprenant des equipes de collaborateurs intervenant dans les domaines du marketing, de la recherche et du developpement, de la conduite operationnelle et des ventes.
Basee a Balma, pres de Toulouse, Vexim est une societe de dispositifs medicaux fondee en fevrier 2006. Societe experte dans la traumatologie du dos (basse et haute energie, tumeur), Vexim s'est specialisee dans la creation et la commercialisation de solutions mini-invasives pour traiter les pathologies traumatiques de la colonne vertebrale. Vexim a concu et developpe le SpineJack((R)), un implant unique capable de reparer une vertebre fracturee et de restaurer l'equilibre de la colonne vertebrale. Elle a egalement concu le Masterflow(TM), un melangeur-injecteur de ciment orthopedique innovant qui ameliore la precision de l'injection et optimise le geste chirurgical. La Societe compte a l'heure actuelle 66 collaborateurs et dispose de ses propres equipes de vente en Europe et d'un reseau de distributeurs specialises a l'international.
Pour le groupe Stryker, l'acquisition du controle de la Societe et l'Offre representent l'opportunite de rapprocher le portefeuille de produits differencies, la solide equipe de direction et la presence europeenne de Vexim avec les activites Neurotechnology and Spine de Styker en croissance rapide. Le groupe Stryker considere que l'infrastructure actuelle de la Societe sera un catalyseur de croissance au sein de l'organisation europeenne du groupe Stryker. Pour sa part, le groupe Stryker sera en mesure de contribuer de maniere significative aux efforts de commercialisation des produits de la Societe aux Etats-Unis au travers de sa solide force de vente directe et de son organisation marketing d'envergure mondiale.
1.3 INTENTION DE STRYKER POUR LES DOUZE MOIS A VENIR
Les actionnaires et titulaires de BSAARs sont invites a se referer a la section 1.3 du projet de note d'information depose aupres de l'AMF le 25 octobre 2017 pour tous details concernant les intentions de Stryker pour les douze mois a venir, et notamment la strategie et politique industrielle, commerciale et financiere, les orientations en matiere d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de Vexim, l'interet de l'Offre pour la Societe, ses actionnaires et ses titulaires de BSAARs, ou les synergies envisagees.
1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE
En dehors des Contrats de Cession de Titres et du Tender Offer Agreement, decrit a la section 1.1.1 du projet de note d'information, il n'existe, a la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appreciation de l'Offre ou son issue.
2. CARACTERISTIQUE DE L'OFFRE
2.1 TERMES DE L'OFFRE
En application des dispositions de l'article 231-13 du reglement general de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a depose le 25 octobre 2017 aupres de l'AMF le projet d'Offre et le projet de note d'information.
BNP Paribas, agissant en tant qu'etablissement presentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractere irrevocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
En application de l'article 233-1, 2 du reglement general de l'AMF, l'Offre sera realisee sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiee.
L'Initiateur s'engage irrevocablement a acquerir en numeraire aupres des actionnaires de Vexim et titulaires de BSAARs toutes les Actions et tous les BSAARs vises par l'Offre qui seront apportes a l'Offre, au prix de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par BSAARs, pendant une periode de quinze (15) jours de negociation.
L'Initiateur se reserve le droit, a compter du depot du projet d'Offre et du projet de note d'information et jusqu'a l'ouverture de l'Offre, d'acquerir des Actions et/ou BSAARs de la Societe sur le marche et/ou hors marche, via Exane BNP Paribas agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marche acheteur, dans la limite de 30 % des Actions existantes visees par l'Offre (soit dans la limite de 1 202 706 Actions) et 30 % des BSAARs existants vises par l'Offre (soit dans la limite de 87 025 BSAARs), sur la base des prix de l'Offre, conformement aux dispositions des articles 231-38, IV et 231-39, II du reglement general de l'AMF
2.2 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE
A la date du projet de note d'information, et a la suite de l'Acquisition du Bloc, Stryker detient directement 4 115 151 Actions representant 50,65 % du capital et 50,26 % des droits de vote de Vexim sur la base d'un nombre total de 8 124 174 Actions et 8,187,955 droits de vote Vexim calcules en application de l'article 223-11 du reglement general de l'AMF, ainsi que 170 745 BSAARs (donnant droit a 113 830 Actions) representant 37,05 % des BSAARs en circulation.
L'Offre vise :
-- la totalite des Actions non detenues par l'Initiateur :
-- qui sont d'ores et deja emises, soit, a la connaissance de
l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre de
4 009 023 Actions (dont 10 515 actions auto-detenues par la
Societe), representant 49,35 % du capital et 48,96 % des droits de
vote theoriques de la Societe ;
-- qui seraient susceptibles d'etre emises avant la cloture de l'Offre,
a raison (i) de l'exercice de BSAARs (soit, a la connaissance de
l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre
maximal de 193 389 Actions), (ii) de l'exercice de BSAs (soit, a la
connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note
d'information, un nombre maximal de 255 524 Actions), ou (iii) de
l'exercice de BSPCEs (soit, a la connaissance de l'Initiateur a la
date du projet de note d'information, un nombre maximal de 471 530
Actions) ;
soit, a la connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'Actions visees par l'Offre egal a 4 929 466 ; et
-- la totalite des BSAARs en circulation non detenus par l'Initiateur,
soit, a la connaissance de l'Initiateur a la date du projet de note
d'information, un nombre de 290 084 BSAARs.
En dehors des BSAARs, des BSAs et des BSPCEs, il n'existe, a la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner acces, immediatement ou a terme, au capital social ou aux droits de vote de la Societe.
2.3 MODALITES DE L'OFFRE
Le projet d'Offre a ete depose aupres de l'AMF le 25 octobre 2017. Un avis de depot a ete publie par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]).
Conformement aux dispositions de l'article 231-16 du reglement general de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement a la disposition du public aupres de l'Initiateur (Avenue Satolas Green Zone d'Amenagement Concerte - 69330 Pusignan - France) et de BNP Paribas, et a ete mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]) et de l'Initiateur (www.stryker.com [http://www.stryker.com/]). En outre, un communique de presse relatif aux termes de l'Offre a ete diffuse le 25 octobre 2017.
L'Offre et le projet de note d'information restent soumis a l'examen de l'AMF.
L'AMF declarera l'Offre conforme apres s'etre assuree de sa conformite aux dispositions legislatives et reglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la decision de conformite motivee. Cette decision de conformite emportera visa du projet de note d'information.
La note d'information ayant ainsi recu le visa de l'AMF et le document intitule " Autres informations " relatif aux caracteristiques, notamment juridiques, financieres et comptables de l'Initiateur seront, conformement aux articles 231-27 et 231-28 du reglement general de l'AMF, tenus gratuitement a la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, aupres de l'Initiateur (Avenue Satolas Green Zone d'Amenagement Concerte - 69330 Pusignan - France) et de BNP Paribas. Ils seront egalement disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]) et de l'Initiateur (www.stryker.com [http://www.stryker.com/]).
Conformement aux articles 231-27 et 231-28 du reglement general de l'AMF, un communique precisant les modalites de mise a disposition de ces documents sera par ailleurs diffuse par l'Initiateur au plus tard le deuxieme jour de negociation suivant la decision de conformite de l'AMF s'agissant de la note d'information, et au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre s'agissant du document " Autres informations " relatifs aux caracteristiques, notamment juridiques, financieres et comptables de l'Initiateur.
Prealablement a l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annoncant le calendrier et les principales caracteristiques de l'Offre.
2.4 SITUATION DES TITULAIRES DE BSAARS, DE BSAS ET DE BSPCES
2.4.1 Situation des titulaires de BSAARs
Le 4 decembre 2014, Vexim a procede a l'emission de 460 829 Actions nouvelles assorties chacune d'un bon de souscription et/ou d'acquisition d'Action remboursable (les " ABSAARs "), dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit preferentiel de souscription realisee par une offre visee a l'article L. 411-2, II du Code monetaire et financier, en application de la quinzieme resolution approuvee lors de l'Assemblee Generale Mixte des actionnaires de Vexim en date du 21 mai 2014.
Le prix de souscription des ABSAARs etait fixe a 10,85 euros par ABSAAR. Ce prix de souscription des ABSAARs correspondait a un prix unitaire des actions Vexim de 10,30 euros, soit une decote de 5,2% par rapport a la moyenne ponderee par les volumes des cours cotes au cours des cinq (5) dernieres seances de bourse precedant la date de lancement de l'operation et une valorisation unitaire des bons de souscription et/ou d'acquisition d'action remboursable (les " BSAARs ") de 0,55 euro.
A la connaissance de l'Initiateur, 460 829 BSAARs sont en circulation a la date du projet note d'information, dont 170 745 sont detenues directement par l'Initiateur, representant 37,05 % des BSAARs en circulation.
2.4.1.1 BSAARs apportees a l'Offre
Les titulaires de BSAARs qui le souhaitent peuvent apporter leurs BSAARs a l'Offre, selon les modalites prevues a la section 2.5 du projet de note d'information.
Les titulaires de BSAARs attribues par la Societe pourront apporter a l'Offre les Actions qu'ils viendraient a detenir a la suite de l'exercice de ces BSAARs, selon les modalites prevues a la section 2.5 du projet de note d'information.
Les titulaires de BSAARs desirant apporter a l'Offre les Actions auxquelles ces BSAARs donnent droit devront les avoir exerces suffisamment a l'avance pour que les Actions issues de l'exercice de ces BSAARs puissent etre apportees a l'Offre, au plus tard le dernier jour de l'Offre.
2.4.1.2 Exercice des BSAARs
Trois (3) BSAARs permettent de souscrire ou d'acquerir deux (2) Actions nouvelles ou existantes pour un prix d'exercice unitaire de 14,13 euros par Action.
Les titulaires de BSAARs peuvent exercer les BSAARs qu'ils detiennent jusqu'au 8 decembre 2017, etant precise que le conseil d'administration de Vexim a decide, le 24 octobre 2017, d'etendre cette periode d'exercice jusqu'au 31 decembre 2017, sous reserve de l'approbation d'une telle modification par l'Assemblee generale des titulaires de BSAARs conformement aux dispositions legales applicables. Une telle modification permettra aux titulaires de BSAARs, s'ils le souhaitent, d'apporter leurs BSAARs a la procedure semi-centralisee de l'Offre dont il est prevu que le reglement-livraison intervienne aux environs du 12 decembre 2017.
L'Initiateur se reserve la possibilite d'exercer les 170 745 BSAARs qu'il detient a la date du projet de note d'information et les BSAARs dont il ferait l'acquisition au cours de la periode d'Offre.
2.4.1.3 Remboursement des BSAARs a l'initiative de la Societe
Depuis le 4 decembre 2015, la Societe a la faculte de proceder au remboursement des BSAARs au prix unitaire de 0,01 euro par BSAAR des lors que le cours de l'Action excederait 18,37 euros.
Stryker n'envisage pas de faire en sorte que Vexim procede au remboursement des BSAARs prealablement a la cloture de l'Offre.
2.4.1.4 Tableau recapitulatif
BSAARs === Valeur theorique 0,55 euro (volatilite 25 %) ---------------- -------------------------- Prix d'exercice 14,13 euros --------------- ----------- Duree 3 ans ----- ----- Attribues pendant l'exercice 2014 ---------------------------- ---- Date de premier exercice 9 decembre 2014 ------------------------ --------------- Date d'expiration Initialement au 8 decembre 2017 Etendue au 31 decembre 2017 par decision du conseil d'administration de la Societe du 24 octobre 2017, sous reserve de l'approbation d'une telle modification par l'Assemblee generale des titulaires de BSAARs --- ---------------------------------------- Parite Trois (3) BSAARs permettent de souscrire ou d'acquerir deux (2) actions nouvelles ou existantes ------ ---------------------------------------- Remboursement Seuil de remboursement des BSAARs a 0,01 euro par BSAAR au plus tot un (1) an a compter de la date d'emission des BSAARs, fixe a 18,37 euros (soit 130 % du prix d'exercice des BSAARs) ============= ========================================
2.4.2 Situation des titulaires de BSAs
La Societe a procede a l'attribution de bons de souscription d'Actions (les " BSAs ") dans le cadre de plusieurs plans au cours des annees 2009, 2010, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, dont les principales caracteristiques sont detaillees en pages 137 et suivantes du document de reference 2016 de la Societe enregistre aupres de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numero R.17-059 et disponible sur les sites Internet de la Societe (www.vexim.com [http://www.vexim.com/]) et de l'AMF (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]).
Les BSAs ne sont pas vises par l'Offre dans la mesure ou ils sont incessibles.
A la date du projet de note d'information, a la connaissance de l'Initiateur, 245 948 BSAs sont en circulation.
Conformement aux engagements pris par la Societe dans le Tender Offer Agreement, le conseil d'administration de la Societe a decide, le 24 octobre 2017 et sous reserve de la conformite de l'Offre par l'AMF, la modification des modalites d'exercice des BSAs afin de permettre l'exercice, par leurs titulaires, de l'integralite de leurs BSAs non caducs, y compris ceux dont l'exercice serait soumis a des conditions de performance.
Les Actions qui resulteraient de l'exercice des BSAs seraient immediatement cessibles et pourraient etre apportees a l'Offre, selon les modalites prevues a la section 2.5 du projet de note d'information. Il est precise toutefois, s'agissant des beneficiaires residant en dehors de France, que l'Offre est faite exclusivement en France et qu'ils ne pourraient ainsi apporter a l'Offre les Actions resultant de l'exercice de leurs BSAs que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.
2.4.3 Situation des titulaires de BSPCEs
La Societe a procede a l'attribution de bons de souscription de parts de createurs d'entreprise (les " BSPCEs ") dans le cadre de plusieurs plans au cours des annees 2008, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, dont les principales caracteristiques sont detaillees en pages 149 et suivantes du document de reference 2016 de la Societe enregistre aupres de l'AMF le 27 juillet 2017 sous le numero R.17-059 et disponible sur les sites Internet de la Societe (www.vexim.com [http://www.vexim.com/]) et de l'AMF (www.amf-france.org [http://www.amf-france.org/]).
Les BSPCEs ne sont pas vises par l'Offre dans la mesure ou ils sont incessibles.
A la date du projet de note d'information, a la connaissance de l'Initiateur, 463 862 BSPCEs sont en circulation.
Conformement aux engagements pris par la Societe dans le Tender Offer Agreement, le conseil d'administration de la Societe a decide, le 24 octobre 2017 et sous reserve de la conformite de l'Offre par l'AMF, la modification des modalites d'exercice des BSPCEs afin de permettre l'exercice, par leurs titulaires, de l'integralite de leurs BSPCEs non caducs, y compris ceux dont l'exercice serait soumis a des conditions de performance.
Les Actions qui resulteraient de l'exercice des BSPCEs seraient immediatement cessibles et pourraient etre apportees a l'Offre, selon les modalites prevues a la section 2.5 du projet de note d'information. Il est precise toutefois, s'agissant des beneficiaires residant en dehors de France, que l'Offre est faite exclusivement en France et qu'ils ne pourraient ainsi apporter a l'Offre les Actions resultant de l'exercice de leurs BSPCEs que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.
2.5 PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE
L'Offre sera ouverte pendant une periode de quinze (15) jours de negociation.
L'acquisition des Actions de la Societe dans le cadre de l'Offre se fera par achats sur le marche par l'intermediaire d'Exane BNP Paribas, en tant que membre de marche acheteur, agissant en qualite d'intermediaire pour le compte de l'Initiateur.
Les Actions et BSAARs apportes a l'Offre devront etre librement negociables et libres de tout privilege, gage, nantissement, ou toute autre surete ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriete. L'Initiateur se reserve le droit d'ecarter toutes les Actions et tous les BSAARs apportes qui ne repondraient pas a cette condition.
Les actionnaires de la Societe ou les titulaires de BSAARs dont les Actions et/ou les BSAARs sont inscrites sous la forme nominative devront prealablement les convertir au porteur pour pouvoir les apporter a l'Offre. En consequence, pour repondre a l'Offre, les actionnaires de la Societe et les titulaires de BSAARs devront demander, dans les plus brefs delais, au teneur de compte titres nominatif de la Societe (CACEIS Corporate Trust), l'inscription de leurs Actions et/ou BSAARs sous la forme au porteur chez un intermediaire habilite.
Les actionnaires de la Societe et les titulaires de BSAARs qui souhaiteraient apporter leurs Actions et/ou BSAARs a l'Offre devront remettre a l'intermediaire financier depositaire de leurs Actions et/ou BSAARs (etablissement de credit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente et/ou d'apport a l'Offre qui sera irrevocable quelle que soit la procedure de reglement-livraison retenue, en utilisant le modele mis a leur disposition par cet intermediaire, en precisant s'ils optent pour la cession de leurs Actions et/ou BSAARs :
-- soit sur le marche, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente
au plus tard le jour de la cloture de l'Offre et le reglement-livraison
sera effectue au fur et a mesure de l'execution des ordres, au plus tard
deux (2) jours de negociation apres chaque execution, etant precise que
les frais de negociation (a savoir les frais de courtage et la TVA y
afferente) resteront en totalite a la charge des actionnaires et
porteurs de BSAARs vendeurs ;
-- soit dans le cadre de la procedure semi-centralisee par Euronext Paris,
auquel cas ils devront remettre leur ordre d'apport au plus tard le jour
de la cloture de l'Offre et le reglement-livraison des Titres (y compris
le paiement du prix) interviendra apres l'achevement des operations de
semi-centralisation apres le dernier jour d'ouverture de l'Offre. Dans
ce cadre, l'Initiateur prendra a sa charge les frais de courtage des
actionnaires et titulaires de BSAARs majores de la TVA afferente, a
hauteur de 0,30 % du montant de l'ordre avec un minimum de 10 euros
(toutes taxes incluses) et un maximum de 25 euros (toutes taxes
incluses), par dossier. Euronext Paris versera directement aux
intermediaires financiers les montants dus au titre du remboursement des
frais mentionnes ci-dessus et ce a compter de la date de
reglement-livraison.
A l'exception du remboursement par l'Initiateur aux actionnaires et titulaires de BSAARs de certains frais de courtage tels que decrits ci-dessus, aucune commission ne sera payee par l'Initiateur aux intermediaires financiers a travers lesquels les actionnaires et titulaires de BSAARs apporteront leurs Actions et/ou BSAARs a l'Offre.
2.6 PROCEDURE SEMI-CENTRALISEE ET PUBLICATION DES RESULTATS DE L'OFFRE
Le transfert de propriete des Actions apportees a l'Offre et l'ensemble des droits attaches (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra a la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformement aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monetaire et financier.
Dans le cadre de la procedure semi-centralisee, Euronext Paris centralisera l'ensemble des ordres presentes a l'Offre. Chaque intermediaire financier devra, a la date indiquee dans l'avis d'Euronext Paris, transferer a Euronext Paris les Actions et les BSAARs pour lesquels ils ont recu un ordre d'apport dans le cadre de la procedure semi-centralisee.
Apres reception par Euronext Paris de tous les ordres de presentation a l'Offre dans les conditions decrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, determinera les resultats de l'Offre semi-centralisee et les communiquera a l'AMF.
Le reglement-livraison interviendra apres les operations de semi-centralisation. Aucun interet ne sera du pour la periode allant de l'apport des Actions ou des BSAARs a la date de reglement-livraison de l'Offre.
Exane BNP Paribas communiquera de son cote a l'AMF les resultats de l'Offre non-centralisee.
L'AMF fera connaitre le resultat de l'Offre au plus tard dans les neuf (9) jours de negociation suivant la date de cloture de l'Offre.
2.7 CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE
Prealablement a l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annoncant les caracteristiques et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier indicatif est communique ci-dessous :
24 octobre 2017 Annonce du projet d'Offre 25 octobre 2017 Depot du projet d'Offre et du projet de note d'information aupres de l'AMF Mise a disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.stryker.com) du projet de note d'information Depot par la Societe du projet de note en reponse aupres de l'AMF Mise a disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Societe (www.vexim.com) du projet de note en reponse Diffusion par l'Initiateur d'un communique indiquant le depot du projet de note d'information et par la Societe d'un communique indiquant le depot du projet de note en reponse 14 novembre 2017 Decision de conformite de l'Offre par l'AMF emportant visa du projet de note d'information et du projet de note en reponse Mise a disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.stryker.com) de la note d'information Mise a disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Societe (www.vexim.com) de la note en reponse 15 novembre 2017 Depot des documents " Autres informations " de l'Initiateur et de la Societe aupres de l'AMF Mise a disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.stryker.com) du document " Autres informations " de l'Initiateur Mise a disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Societe (www.vexim.com) du document " Autres informations " de la Societe Diffusion par l'Initiateur d'un communique relatif a la mise a disposition de la note d'information et du document " Autres informations " de l'Initiateur Diffusion par la Societe d'un communique relatif a la mise a disposition de la note en reponse et du document " Autres informations " de la Societe 16 novembre 2017 Ouverture de l'Offre 6 decembre 2017 Cloture de l'Offre 11 decembre 2017 Publication par l'AMF de l'avis de resultat de l'Offre 12 decembre 2017 Reglement-livraison de l'Offre semi-centralisee Des que possible apres Mise en oeuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions et BSAARs d'Euronext Growth (si les conditions sont reunies) la publication des resultats de l'Offre
2.8 COUTS ET MODALITES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE
2.8.1 Frais lies a l'Offre
Le montant global des frais, couts et depenses externes exposes par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant les commissions, honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estime a environ 3 400 000 euros, hors taxes.
2.8.2 Modalites de financement de l'Offre
L'acquisition de la totalite des Titres vises par l'Offre representera, sur la base du prix de l'Offre de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par BSAAR, un investissement d'un montant maximum (hors frais et depenses lies a l'operation) de 98 589 320 euros.
L'Offre est financee au moyen d'un pret intra-groupe accorde par Stryker France Holdings SNC, actionnaire unique de l'Initiateur.
2.9 RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le projet de note d'information n'est pas destine a etre diffuse dans les pays autres que la France.
L'Offre ne fait l'objet d'aucun controle et/ou d'aucune autorisation d'une quelconque autorite de regulation en dehors de la France, et aucune action ne sera prise a cet egard. Les porteurs d'Actions et titulaires de BSAARs residant en dehors de France ne peuvent pas participer a l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. La participation a l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises a de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. Les personnes disposant du projet de note d'information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et reglements applicables.
L'Initiateur decline toute responsabilite en cas de violation par toute personne des restrictions legales ou reglementaires qui lui sont applicables.
Le projet de note d'information et les autres documents relatifs a l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquerir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays ou une telle offre ou sollicitation serait illegale ou soumise a des restrictions legales ou reglementaires, ou a l'adresse de toute personne envers laquelle une telle offre ne pourrait etre valablement faite.
Etats-Unis d'Amerique
Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, a des personnes residant aux Etats-Unis ou " US persons " (au sens du Reglement S pris en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifie), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par telecopie, telex, telephone ou courrier electronique) des Etats-Unis ou par l'intermediaire des services d'une bourse de valeurs des Etats Unis. En consequence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au projet de note d'information ou a l'Offre, ne pourra etre envoye par courrier, ni communique et diffuse par un intermediaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque maniere que ce soit. Aucun actionnaire ou titulaire de BSAARs de la Societe ne pourra apporter ses Actions et/ou BSAARs a l'Offre s'il n'est pas en mesure de declarer (i) qu'il n'est pas une " US Person ", (ii) qu'il n'a pas recu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif a l'Offre, et qu'il n'a pas envoye de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilise, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de telecommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'etait pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepte les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communique ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermediaires habilites ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas ete effectues en conformite avec les dispositions ci-dessus a l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, a la seule discretion de ce dernier.
Le projet de note d'information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilieres aux Etats-Unis et n'a pas ete soumis a la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes precedents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amerique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
3. SYNTHESE - DETERMINATION DU PRIX DE L'OFFRE POUR LES ACTIONS ET POUR LES BSAARS
Le prix offert par l'Initiateur est de 20,00 EUR par Action.
Sur la base des travaux d'evaluation de BNP Paribas, banque presentatrice de l'Offre, le prix de l'Offre fait apparaitre les primes suivantes :
Criteres Valeur des capitaux propres par action (EUR) Prime / decote offerte par action (%) -------- ------------------------------------------- ------------------------------------- Cours de l'action: Dernier cours de l'action avant annonce de l'Offre (10/10/2017) 14,88 34,4% Moyenne 1 mois ponderee par les volumes 15,01 33,2% Moyenne 3 mois ponderee par les volumes 14,94 33,9% Moyenne 6 mois ponderee par les volumes 14,60 37,0% Moyenne 12 mois ponderee par les volumes 12,56 59,3% Objectifs de cours des analystes avant 17,00 17,60 19,00 17,6% 13,6% 5,3% annonce de l'Offre ------------------ Actualisation des flux de tresorerie 16,81 17,82 18,98 19,0% 12.2% 5,4% futurs ------ Reference a l'Acquisition du Bloc 20,00 - --------------------------------- ----- --- A titre indicatif uniquement Transactions comparables 16,31 18,39 22,6% 8,8% Comparables boursiers 8,87 13,66 125,4% 46,5% --------------------- ---------------------- ------------------
Sur la base d'un prix d'offre a 20,00 EUR par Action, le prix retenu par transparence sur la base des parites et du prix d'exercice pour un BSAAR est de 3,91 EUR. A noter que ce prix est egal a celui paye par l'Initiateur aux actionnaires majoritaires pour l'acquisition de 37,05% des BSAARs existants dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.
Les elements d'appreciation du prix de l'offre pour les Actions et pour les BSAARs figurent en integralite a la section 3 du projet de note d'information de l'Initiateur.
4. RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Katherine A. Owen, Stryker Corporation
+1 269-385-2600
Avertissement
Le present communique a ete prepare a des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destine a etre diffuse dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communique, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une reglementation specifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises a de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays ou l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En consequence, les personnes en possession du present communique sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales eventuellement applicables et de s'y conformer. Stryker decline toute responsabilite quant a une eventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
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