Boralex signe une convention d'achat visant l'acquisition du portefeuille de Kallista Energy Investment SAS
MONTREAL et LILLE, France, April 20, 2018 /PRNewswire/ --
Faits saillants:
- Boralex consolide sa position de premier producteur independant d'energie eolienne en France en augmentant sa puissance installee de 609 MW a 772 MW. A l'echelle mondiale, Boralex augmente sa puissance installee totale de plus de 11 %, laquelle passe de 1 456 MW a 1 619 MW. - Acquisition de 163 MW de projets eoliens en operation d'une duree de vie moyenne ponderee restante de 8 ans sous contrat, d'un site pret a construire de 10 MW ainsi que d'un portefeuille de projets de l'ordre de 158 MW portant ainsi le potentiel de Boralex en Europe a pres de 1 000 MW sans considerer les 152 MW de projets en France identifies dans le Chemin de croissance. - Contrepartie totale de 129,4 MEUR (202 M$ CAD). - Boralex prevoit que l'acquisition ajoutera approximativement 23 MEUR (36 M$ CAD) au BAIIA(A) de Boralex, sur la base des resultats anticipes de Kallista calcules selon les PCGR francais. - Integration a Boralex de l'equipe de developpement de Kallista Energy Investment SAS, laquelle a notamment developpe une expertise pointue en matiere de reequipement de projets eoliens (repowering) et pouvant immediatement etre mise a contribution.
Boralex inc.
La contrepartie sera payee par Boralex a meme sa facilite de credit rotative recemment bonifiee. Boralex anticipe une augmentation des flux de tresorerie discretionnaires par action suite a la transaction.
A moyen terme, l'integration des actifs de Kallista devrait permettre la mise en place de synergies au niveau des equipes de developpement et des operations. A plus long terme, considerant la presence de Boralex dans l'Hexagone depuis presque 20 ans, l'ensemble des projets de developpement realises ou en voie de l'etre ainsi que le dynamisme de son equipe, Boralex disposera des forces vives necessaires pour consolider son influence aupres des diverses parties prenantes et ainsi pleinement tirer avantage de son role de leader.
Commentant la transaction, M. Patrick Lemaire, president et chef de la direction de Boralex a declare : " Cette transaction est tres strategique et benefique pour Boralex et permettra de consolider notre position de premier producteur independant d'energie eolienne terrestre en France et de tirer pleinement avantage de notre modele unique et integre de developpeur, maitre d'oeuvre et operateur de nos projets. Cette transaction permettra notamment a Boralex de beneficier de certaines synergies operationnelles et de bonifier considerablement ses perspectives de croissance dans un contexte ou l'Etat francais s'est lui-meme impose de tres ambitieux objectifs en termes de developpement des energies renouvelables. "
Patrick Decostre, vice-president et directeur general de Boralex Europe, a affirme : " Depuis 2003, Boralex a eu une vision pionniere en France en developpant ses activites eoliennes. L'acquisition majeure annoncee aujourd'hui constitue un element marqueur d'une croissance constante et maitrisee. Elle montre que l'agilite d'une entreprise a taille humaine comme la notre, couplee a notre solidite financiere, nous permettent d'etre un acteur incontournable de la consolidation actuelle du marche a titre de leader independant de l'eolien terrestre en France. "
De maniere generale, l'ensemble des projets acquis offre des perspectives tres interessantes au niveau de la ressource eolienne dans les regions ciblees ainsi qu'a l'egard de la detention de droits fonciers a long terme. Les projets en operation ont une duree de vie moyenne ponderee restante de 8 ans sous contrat, excluant les possibilites de repowering.
Chacun des projets en construction ou en developpement pourra beneficier soit d'un tarif connu et previsible sous un programme existant de complement de remuneration ou lorsque l'ensemble des permis auront ete obtenus pourront etre deposes dans le cadre du programme de guichet ouvert ou dans de futurs appels d'offres.
La cloture de la transaction est prevue vers la fin juin 2018, lorsque les approbations reglementaires et autres conditions de cloture usuelles auront ete rencontrees. Une mecanique d'ajustement est prevue pour confirmer la contrepartie a la cloture.
Sommaire des projets acquis
La carte suivante indique la localisation des sites acquis ainsi que la couverture geographique de Boralex sur le territoire francais lorsque la transaction sera completee.
Considerant le portefeuille de projets acquis, la nouvelle puissance installee de Boralex sera de 1 619 MW, incluant pres de 800 MW en France ce qui represente a l'echelle mondiale une hausse de plus de 11 %. En considerant cette annonce ainsi que les projets deja en developpement en France et au Royaume-Uni, Boralex disposera d'un portefeuille de projets potentiels de l'ordre de 1 000 MW en Europe seulement.
Conseillers
Messier Maris & Associes agit a titre de conseiller financier, et K&L Gates, New York et Paris, a titre de conseiller juridique aupres de Boralex dans le cadre de la transaction.
Mise en garde a l'egard d'enonces prospectifs et mesures non conformes aux IFRS
Certaines declarations contenues dans ce communique, incluant celles ayant trait au BAIIA(A) anticipe provenant de l'acquisition de Kallista, a l'augmentation des flux de tresorerie discretionnaires, aux resultats et au rendement pour des periodes futures, constituent des declarations prospectives fondees sur des previsions actuelles, au sens des lois sur les valeurs mobilieres. Boralex tient a preciser que, par leur nature meme, les declarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses resultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient differer significativement de ceux qui sont indiques ou sous-entendus dans ces declarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degre de realisation d'une projection particuliere. Les principaux facteurs pouvant entrainer une difference significative entre les resultats reels de la Societe et les projections ou attentes formulees dans les declarations prospectives incluent, mais non de facon limitative, l'effet general des conditions economiques, les fluctuations de diverses devises, les fluctuations des prix de vente d'energie, la capacite de financement de la Societe, les changements negatifs dans les conditions generales du marche, les reglementations affectant son industrie, la disponibilite et l'augmentation des prix des matieres premieres ainsi que certains autres facteurs enumeres dans les documents deposes par la Societe aupres des differentes commissions des valeurs mobilieres.
A moins d'indication contraire de la Societe, les declarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet que pourraient avoir sur ses activites, des transactions, des elements non recurrents ou d'autres elements exceptionnels annonces ou survenant apres que ces declarations soient faites.
Aucune assurance ne peut etre donnee quant a la concretisation des resultats, du rendement ou des realisations, tels qu'ils sont formules ou sous-entendus dans les declarations prospectives. Le lecteur est donc prie de ne pas accorder une confiance exageree a ces declarations prospectives. A moins de n'y etre tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilieres applicables, la direction de Boralex n'assume aucune obligation quant a la mise a jour ou a la revision des declarations prospectives en raison de nouvelles informations, d'evenements futurs ou d'autres changements.
Le " BAIIA " represente le benefice avant impots, interets et amortissement, et son BAIIA(A), le BAIIA ajuste pour tenir compte d'autres elements, comme le benefice net tire des activites abandonnees, les pertes decoulant du remboursement de debentures convertibles, la perte nette sur instruments financiers et les pertes (gains) de change et les autres gains. Le BAIIA et le BAIIA(A) historiques sont rapproches de la mesure conforme aux IFRS la plus comparable, soit le resultat net, dans le rapport de gestion de la Societe. Les " flux de tresorerie discretionnaires " representent les flux de tresorerie nets lies aux activites d'exploitation sans tenir compte de la variation des elements hors caisse lies aux activites d'exploitation, moins (i) les distributions versees aux actionnaires sans controle, (ii) les acquisitions d'immobilisations corporelles (entretien) et (iii) le remboursement de la dette a court et a long terme (projets), plus (iv) les frais de developpement (selon l'etat des resultats). Lorsqu'elle evalue ses resultats d'exploitation, les " flux de tresorerie discretionnaires " constituent un indicateur de rendement cle pour la Societe. Les flux de tresorerie discretionnaires representent les flux de tresorerie provenant des activites d'exploitation dont la direction estime qu'ils sont representatifs de la somme qui peut servir au developpement futur ou qui sera versee sous forme de dividendes aux porteurs d'actions ordinaires, tout en preservant la valeur a long terme de l'entreprise. Les flux de tresorerie discretionnaires historiques sont rapproches des flux de tresorerie provenant des activites d'exploitation, qui sont rapproches de la mesure conforme aux IFRS la plus comparable, soit les flux de tresorerie nets lies aux activites d'exploitation, dans le rapport de gestion de la Societe.
Les etats financiers historiques et resultats anticipes produits par le vendeur Ardian Infrastructure sont etablis sur la base des principes comptables generalement reconnus en France (PCGR francais) mais seront reconcilies aux IFRS d'ici la cloture de la transaction. Nous ne prevoyons pas de differences majeures entre (i) leBAIIA(A) anticipe divulgue dans ce communique et derive des resultats anticipes de Kallista calcules selon les PCGR francais et (ii) le BAIIA(A) anticipe qui sera derive des resultats anticipes de Kallista reconcilies en IFRS d'ici la cloture de la transaction.
A propos de Boralex
Boralex developpe, construit et exploite des sites de production d'energie renouvelable au Canada, en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Un des leaders du marche canadien et premier acteur independant de l'eolien terrestre en France, la Societe se distingue par sa solide experience en matiere d'optimisation d'actifs dans quatre secteurs d'activite : eolien, hydroelectrique, thermique et solaire. Elle s'assure d'une croissance soutenue grace a une approche fondee sur la diversification, tant geographique que sectorielle, et une expertise de plus de 25 ans. Les actions et les debentures convertibles de Boralex sont inscrites a la cote de la Bourse de Toronto sous les symboles BLX, et BLX.DB.A respectivement. Pour de plus amples renseignements, visitez http://www.boralex.com ou http://www.sedar.com. Suivez-nous sur Facebook [https://www.facebook.com/BoralexInc/?ref=br_rs ], LinkedIn [https://ca.linkedin.com/company/boralex ] et Twitter [https://twitter.com/BoralexInc?ref_src=twsrc%5Egoogle%7Ctwcamp%5Eserp%7Ctwgr%5Eauthor ].
Medias - Canada: Julie Cusson, Directrice, Affaires publiques et communications Boralex inc., 514-985-1353 julie.cusson@boralex.com Medias - France: Maud Bourcereau Responsable de la Communication Boralex inc. 04-78-92-68-96 maud.bourcereau@boralex.com Relations avec les investisseurs: Marc Jasmin, Directeur, Relations avec les investisseurs Boralex inc. 514-284-9868 marc.jasmin@boralex.com