Teck Cominco révise son offre relative à Inco
VANCOUVER, Canada, July 31 /PRNewswire/ --
- 82,50 $ CA - plus d'argent, moins d'actions
Teck Cominco Limited (TCK.A et TCK.B à la Bourse de Toronto; TCK à la Bourse de New York) a annoncé aujourd'hui qu'elle a révisé son offre en espèces et en actions pour l'acquisition de la totalité des actions en circulation d'Inco Limitée (N aux bourses de Toronto et de New York). Selon l'offre révisée, les actionnaires d'Inco recevront, sous réserve d'une répartition au pro rata, 82,50 $ CA en espèces par action d'Inco ou 1,1293 action à droit de vote subalterne de catégorie B de Teck, plus 0,05 $ CA par action d'Inco. L'offre révisée représente une contrepartie de 40 $ CA en espèces et de 0,5821 action à droit de vote subalterne de catégorie B de Teck Cominco par action d'Inco, selon une pleine répartition au pro rata. L'expiration de l'offre révisée de Teck Cominco a été fixée au mercredi 16 août 2006, à minuit (heure de Toronto).
Don Lindsay, président et chef de la direction de Teck Cominco, a émis le commentaire suivant : <<Nous croyons que les actionnaires d'Inco trouveront notre offre révisée très attrayante. Cette offre est conforme à notre résolution d'aborder cette opération avec discipline. L'accroissement de la composante en espèces représente une valeur non négligeable pour les actionnaires d'Inco qui choisissent cette option. Le nombre moins élevé d'actions de Teck Cominco qui sont offertes permet de conserver une valeur supérieure pour les actionnaires qui participent à l'excellent potentiel de la société absorbée, ce qui inclut les actionnaires actuels de Teck Cominco. Les actionnaires d'Inco ont le choix entre la certitude et la valeur de notre offre et celle, très hypothétique, de Phelps Dodge qui ne sera pas conclue avant le mois de septembre au plus tôt, si jamais elle l'est. Nous disposons de toutes les autorisations réglementaires dont nous avons besoin pour mener notre offre à bien le 16 août. Les actionnaires d'Inco devraient déposer leurs actions dans le cadre de notre offre aussi tôt que possible.>>
Teck Cominco versera une somme en espèces pouvant atteindre 9,1 G$ CA et émettra jusqu'à 132,3 millions de ses actions à droit de vote subalterne de catégorie B en vertu de son offre révisée. Il s'agit d'une augmentation de 2,7 G$ CA ou 43 % de la composante en espèces et d'une diminution de 10,7 millions d'actions ou 7,5 % par rapport à l'offre initiale de Teck Cominco. Teck Cominco financera la portion en espèces de l'offre avec ses fonds en caisse, qui totalisent 3,6 G$ CA, et une facilité de prêt à terme engagée.
Toutes les autres modalités de l'offre de Teck Cominco demeurent les mêmes. L'offre de Teck Cominco était subordonnée au retrait ou à la résiliation de l'offre publique d'achat visant Falconbridge annoncée par Inco, ainsi qu'à la résiliation de la convention de soutien entre Inco et Falconbridge, conformément aux modalités de celle-ci. Le 28 juillet 2006, Falconbridge a annoncé la résiliation de la convention de soutien par suite de l'expiration, le 27 juillet 2006, de l'offre d'Inco, ce qui satisfait à cette condition de notre offre.
Teck Cominco prévoit poster un avis de modification officiel à tous les actionnaires d'Inco le ou avant le 3 août 2006.
Teck Cominco
Teck Cominco est une société minière diversifiée, qui a son siège à Vancouver, en Colombie-Britannique. Ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto, sous les symboles TCK.A et TCK.B, et à la Bourse de New York, sous le symbole TCK. La société, qui occupe une place prépondérante dans le monde pour sa production de zinc et de charbon métallurgique, est également un important producteur de cuivre, d'or et de métaux spéciaux. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.teckcominco.com.
Téléconférence et diffusion Web à l'intention des investisseurs et des analystes
Les membres de la communauté financière sont conviés à participer à la téléconférence et à la diffusion Web de Teck Cominco au sujet de l'offre suivante :
Le lundi 31 juillet 2006, à 8 h 30 (HAE) Sans frais (Amérique du Nord) : 1-888-458-1598 Appels locaux/internationaux : 604-899-1159, Vancouver 403-232-6311, Calgary ou international 780-424-5694, Edmonton 416-883-0139, Toronto 613-212-4230, Ottawa 514-395-2055, Montréal Numéro d'identification : 23236, suivi de la touche marquée d'un carré
La diffusion Web est offerte en direct sur les sites www.Q1234.com et www.newswire.ca.
Il sera possible d'écouter un enregistrement de l'événement à compter du lundi 31 juillet 2006, en composant le 1-877-653-0545 du Canada ou le +1-403- 232-0933 de Calgary et ailleurs dans le monde. Numéro d'identification : 329512, suivi de la touche marquée d'un carré
La diffusion Web sera archivée et accessible dans Internet, en consultant le site www.teckcominco.com et en cliquant sur le titre de l'événement sous "Webcasts" (diffusions Web).
Avis important
Le présent communiqué peut être considéré comme un document de sollicitation en ce qui a trait à l'offre publique d'achat projetée d'Inco par Teck Cominco. Le 23 mai 2006, Teck Cominco a déposé, auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC"), les documents suivants relativement à son offre d'achat de toutes les actions ordinaires en circulation d'Inco : (1) une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-10 (contenant une offre d'acquisition et une circulaire d'offre publique d'achat d'actions) et (2) un avis d'offre publique d'achat sur annexe TO.
Les investisseurs et les actionnaires sont priés de lire la déclaration d'enregistrement, l'annexe TO et tout autre document pertinent qui a été ou qui sera déposé auprès de la SEC lorsque ces documents seront offerts, car ils contiendront des renseignements importants relatifs à l'offre publique d'achat. Ces documents pourront être consultés sans frais sur le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov, et obtenus, également sans frais, en communiquant avec la SEC, au 1-800-SEC-0330. Des exemplaires gratuits peuvent aussi être obtenus en en faisant la demande à Teck Cominco, par écrit à l'adresse suivante : Teck Cominco, Attention : Corporate Secretary, 600-200, Burrard St., Vancouver, Colombie-Britannique, Canada, V6C 3L9; par téléphone, au 604-687-1117 ou par courriel, à l'adresse info@teckcominco.com.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives au sens de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario. On reconnaît les déclarations prospectives à l'utilisation de mots comme <<planifie>>, <<s'attend à>> ou <<ne s'attend pas à>>, <<est prévu>>, <<budget>>, <<attendu>>, <<estime>>, <<projette>>, <<a l'intention de>>, <<prévoit>> ou <<ne prévoit pas>>, <<croit>> ou des variations de ces mots et expressions ou par l'emploi des modes conditionnels et futurs, relativement à la prise de certaines mesures ou à la réalisation de certains événements ou résultats. Les déclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Teck Cominco ou d'Inco soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs que laissent entrevoir, explicitement ou implicitement, ces déclarations prospectives. Ces énoncés prospectifs incluent des estimations, des prévisions et des déclarations au sujet des attentes de la direction concernant la société, notamment, après son acquisition projetée d'Inco, ce qui a trait, entre autres, à la taille et à la qualité des projets de mise en valeur de la société, aux réserves et ressources minérales, aux tendances futures, aux plans, aux stratégies, aux objectifs et aux attentes, notamment pour les activités futures, les produits, les services et les projets de la société, les synergies et les économies de coûts devant résulter de l'acquisition projetée d'Inco, y compris le moment de sa conclusion, ainsi que pour les résultats financiers, les flux de trésorerie et l'exploitation de la société, notamment après l'acquisition projetée d'Inco par la société. Les déclarations prospectives comportent de nombreuses hypothèses et incertitudes ainsi que de nombreux risques, et les résultats réels peuvent différer considérablement.
Ces énoncés se fondent sur un certain nombre d'hypothèses, dont des hypothèses portant sur la conjoncture économique et commerciale en général, les taux d'intérêt, l'offre et la demande, les livraisons et le degré de volatilité des prix pour le nickel, le cobalt, les métaux du groupe du platine, le zinc, le cuivre, le charbon et l'or, les autres minéraux et métaux de première fusion, ainsi que le pétrole, le gaz naturel et les produits pétroliers fabriqués par Teck Cominco et par Inco, le moment de la réception des autorisations réglementaires et gouvernementales pour les projets de mise en valeur et les autres activités de Teck Cominco et d'Inco, l'accès à du financement, à des conditions raisonnables, pour les projets de Teck Cominco et d'Inco, les coûts de production de Teck Cominco et d'Inco, ainsi que leurs niveaux de production et de productivité respectifs et ceux de leurs concurrents, les prix de l'énergie, la concurrence sur le marché, l'exactitude des estimations des réserves (y compris en ce qui a trait à l'étendue, à la teneur et à la récupérabilité) de Teck Cominco et d'Inco et les hypothèses géologiques et opérationnelles et les hypothèses relatives aux prix sur lesquelles se fondent ces estimations, les prix futurs des produits de base, la production de produits de base par la société, par Inco et par leurs concurrents respectifs, la réalisation des synergies, les coûts de l'opération, de même que les résultats financiers futurs de la société et d'Inco. La précédente liste d'hypothèses n'est pas exhaustive. Divers événements ou circonstances pourraient faire en sorte que les resultants réels diffèrent considérablement.
Les facteurs suivants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions : les actions à droit de vote subalterne de catégorie B émises par Teck Cominco en relation avec l'acquisition projetée pourraient avoir une valeur marchande plus faible que prévue, l'intégration des activités de Teck Cominco et de Inco pourrait ne pas être réussie ou alors s'avérer plus difficile, prendre plus de temps et coûter plus cher que prévu, les avantages, synergies et économies de coûts attendus de l'opération entre Teck Cominco et Inco pourraient ne pas se réaliser pleinement ou prendre plus de temps que prévu pour se réaliser, la possibilité d'un retard dans la conclusion des étapes à suivre pour l'éventuel regroupement des deux entreprises, les conditions économiques et commerciales dans les principaux marchés pour les produits de la société, l'offre, la demande et les prix pour les métaux à produire, les fluctuations des prix des produits de base et de l'énergie, les fluctuations des taux d'intérêt et des taux de change, les hypothèses géologiques et métallurgiques inexactes (notamment en ce qui a trait à la taille, à la teneur et à la récupérabilité des réserves et des ressources minérales), les difficultés opérationnelles imprévues (dont l'incapacité des usines, des appareils et des processus à fonctionner conformément aux spécifications ou aux attentes, l'indexation des coûts, la non-disponibilité des matériaux et des appareils, les actions des gouvernements ou les retards dans la réception des autorisations gouvernementales, les perturbations industrielles ou d'autres moyens de pression au travail, ainsi que des événements inattendus liés à la santé, à la sécurité et à l'environnement, le risque politique, l'agitation sociale, l'évolution de la conjoncture économique générale ou des conditions sur les marchés financiers, de même que d'autres facteurs de risque propres à l'industrie minière et métallurgique décrits de temps à autres dans les rapports que Teck Cominco et Inco déposent auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") des États-Unis.
Certains de ces risques sont décrits plus en détail dans la notice annuelle de la société et dans les documents publics qu'elle dépose auprès de la SEC. La société rejette toute obligation de réviser ou de mettre à jour ces énoncés prospectifs après la date de publication de ce document et elle ne s'engage nullement à les réviser pour tenir compte d'événements inattendus, sauf si des lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent.