BASTIDE : Avis de réunion Assemblée générale annuelle du 03 décembre 2018 (exercice clos 30.06.2018) (AcT)

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société anonyme au capital de 3.303.284,40 €

Siège social : 12 Avenue de la Dame - 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le lundi 3 décembre 2018 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• Lecture du rapport de gestion du Groupe,
• Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
• Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2018,
• Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2018,
• Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,
• Quitus aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes,
• Affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2018,
• Option pour le paiement du dividende de l'exercice clos au 30 juin 2018,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce et approbation du rapport et desdites conventions,
• Approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE LA FARLEDE,
• Approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE ANGERS,
• Approbation d'une convention réglementée de renouvellement de bail commercial avec la SCI BASTIDE GALLARGUES,
• Décision quant au remplacement d'un administrateur démissionnaire,
• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
• Autorisation d'un programme de rachat d'actions,
• Lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux et approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Guy BASTIDE, Président,
• Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Vincent BASTIDE, Directeur Général,
• Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Olivier JOURDANNEY, Directeur Général Délégué,
• Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Benoît QUENCEZ, Directeur Général Délégué,
• Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Président au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019,
• Approbation la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019,
• Pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

  ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1 258 315 €.

  Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

  DEUXIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 7 501 K €.

  Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé. 

  TROISIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2018, d'un montant de 252 583 € telles qu'elles lui ont été présentées.

  QUATRIEME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT

  Le résultat de l'exercice s'élève à 1 258 315 € auquel se rajoute un report à nouveau de 4 195 €, soit un bénéfice distribuable de 1 262 510 €.

  Le Conseil propose de prélever la somme de 646 054,32 € sur les réserves facultatives en vue de compléter le bénéfice distribuable de l'exercice.

  La somme à distribuer à titre de dividende serait alors de 1 908 564,32 €.

  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter la somme de 1 908 564,32 € à titre de distribution de dividende, soit 0,26 € de dividende par action, brut hors prélèvements sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40% et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

  Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

• un dividende de 1 835 145 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015,
• un dividende de 1 908 550,80 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016,
• un dividende de 1 908 550,80 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2017,

  Ces dividendes sont éligibles à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

  CINQUIÈME RÉSOLUTION – OPTION POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUN 2018 EN ACTIONS

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 35 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire, sous réserve de l'approbation de la résolution précédente, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société au titre du dividende de l'exercice 2018.

  Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

  Conformément à l'article L.232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du dividende restant à distribuer par action faisant l'objet de la résolution précédente, et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

  Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 07 décembre 2018, date de détachement du dividende, et jusqu'au 20 décembre 2018 inclus. A défaut d'exercice de l'option à l'expiration de ce délai, l'actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire.

  Le dividende sera mis en paiement le 03 janvier 2019 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date.

  Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et seront ainsi entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société à compter de leur émission.

  Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevront le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, et notamment, pour :

  - arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;

  - effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;

  - constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;

  - procéder en conséquence à la modification de l'article 6 des statuts ;

  - et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

  SIXIEME RESOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

  SEPTIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL D'ANGERS AVEC LA SCI BASTIDE ANGERS

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE ANGERS.

  HUITIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE TOULON AVEC LA SCI BASTIDE LA FARLEDE

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE LA FARLEDE.

NEUVIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION REGLEMENTEE RENOUVELEE VISEE PAR L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI BASTIDE GALLARGUES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE GALLARGUES LE MONTUEUX.

DIXIEME RESOLUTION – DECISION QUANT AU REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR DEMISSIONNAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de l'administrateur de Madame Christine FABRESSE, et décide de ne pas la remplacer.

ONZIEME RESOLUTION – FIXATION DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gouvernement d'entreprise, décide de fixer à 60 000 € le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration, au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2018, étant précisé que le Conseil d'administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

DOUZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RACHETER OU DE VENDRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 30 novembre 2017.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

– de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 novembre 2017 selon les termes de la 1ere résolution à caractère extraordinaire (25^ème résolution).

Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique dans le respect des dispositions légales en vigueur si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 51 384 480 €.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

TREIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2018 A MONSIEUR GUY BASTIDE, PRESIDENT

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Guy BASTIDE, Président, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2018 A MONSIEUR VINCENT BASTIDE, DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Vincent BASTIDE, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

QUINZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2018 A MONSIEUR OLIVIER JOURDANNEY, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Olivier JOURDANNEY, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION – APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION DUS OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2018 A MONSIEUR BENOIT QUENCEZ, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Benoît QUENCEZ, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DEFINISSANT LES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION ATTRIBUABLE AU PRESIDENT AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au titre de l'exercice clos au 30 juin 2019 à Monsieur Guy BASTIDE, Président, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION LA POLITIQUE DEFINISSANT LES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au titre de l'exercice clos au 30 juin 2019 à Monsieur Guy BASTIDE, Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

[En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d'Administration décidera de convoquer une seconde Assemblée Générale ordinaire en date du jeudi 20 décembre 2018 à 14 heures 30 au siège social de la Société.]

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
3. voter par correspondance.

   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

   - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2018@bastide-medical.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

   - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2018@bastide-medical.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 novembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

   Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société www.bastide-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

   Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.25-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société Bastide le Confort Medical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

   Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société http://www.bastide-groupe.fr, conformément à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

   Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

   Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION