Takeda annonce la signature d'une convention de prêt de premier rang à court terme, d'une convention de prêt syndiqué subordonné ainsi que d'une deuxième modification à la convention de crédit-relais aux fins du projet d'acquisition...

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS UNE JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DU DROIT APPLICABLE DE LA JURIDICTION CONCERNÉE

• L'opération constitue une étape importante vers l'acquisition envisagée de Shire
• Elle réduit les engagements découlant de la convention de crédit-relais de Takeda
• Elle soutient l'engagement de Takeda de maintenir sa notation de crédit "Investment Grade" après la clôture

Takeda annonce la signature d'une convention de prêt de premier rang à court terme, d'une convention de prêt syndiqué subordonné ainsi que d'une deuxième modification à la convention de crédit-relais aux fins du projet d'acquisition...

Médias et investisseurs :
Takeda (Relations investisseurs)
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Takeda annonce la signature d'une convention de prêt de premier rang à court terme, d'une convention de prêt syndiqué subordonné ainsi que d'une deuxième modification à la convention de crédit-relais aux fins du projet d'acquisition de Shire plc

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE:4502) (la "Société ou "Takeda") annonce avoir conclu aujourd'hui une convention de prêt de premier rang à court terme (le "SSTL", pour Senior Short Term Loan Facility Agreement) d'un montant en principal de 500 milliards de yens japonais. Le SSTL financera une partie des fonds nécessaires à l'acquisition de Shire plc ("Shire") (l' "Acquisition") et réduit les engagements en vertu de la convention de crédit-relais de 364 jours établie relativement à l'Acquisition le 8 mai 2018 (tel qu'amendée le 8 juin 2018) (la "Convention de crédit-relais"). Takeda a également souscrit une convention de prêt syndiqué subordonné (le "Prêt subordonné") d'un montant en principal de 500 milliards de yens japonais qui sera utilisé pour refinancer la dette contractée en vertu du SSTL.

"Nous sommes heureux d'avoir sécurisé la convention de prêt de premier rang à court terme et le prêt subordonné, ce qui nous permet d'écarter efficacement les risques liés à une part importante de notre convention de crédit-relais alors que nous avançons vers la finalisation de notre proposition d'acquisition de Shire, a déclaré Costa Saroukos, directeur financier de Takeda. Ces accords, de même que la convention de prêt à terme annoncée précédemment, nous permettent de confirmer le maintien de notre politique de dividende bien établie et notre notation de crédit Investment Grade après la clôture de la transaction."

Dans le cadre de la conclusion du SSTL, certains amendements techniques ont été apportés à la Convention de crédit-relais et ont été formalisés dans l'"Amendement n° 2 à la Convention de crédit-relais". Conformément au règlement 26 du «City Code on Takeovers and Mergers», les copies du SSTL, du Prêt subordonné et de l'Amendement n° 2 à la Convention de crédit-relais seront publiées sur le site web de Takeda à l'adresse: www.takeda.com/investors/offer-for-shire avant le 29 octobre 2018 à 12h00 (heure de Londres). Veuillez noter que L'Acquisition reste soumise à certaines conditions supplémentaires, dont l'approbation des actionnaires des deux sociétés.

1. Détails du SSTL

(a) Emprunteur							Takeda Pharmaceutical Company Limited
(b) Chef de file et teneur de livre							Sumitomo Mitsui Banking Corporation et MUFG Bank, Ltd
(c) Arrangeur et teneur de livre							Mizuho Bank, Ltd.
(d) Arrangeur							The Norinchukin Bank et Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited
(e) Agent administratif							Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(f) Date de signature de l'accord							26 octobre 2018
(g) Plafond du prêt							500 milliards de yens japonais
(h) Taux d'intérêt							Taux TIBOR ajusté en yens japonais majoré d'une marge applicable
(i) Utilisation du produit							Paiement d'une partie de l'Acquisition en espèces et frais connexes, coûts et dépenses supportés par Takeda
(j) Echéance							Le jour tombant après un mois, deux mois, trois mois ou six mois après la date à laquelle l'avance est consentie par le prêteur
(k) Engagement							Aucun
(l) Sécurité							Aucune

2. Détails du Prêt subordonné

(a) Emprunteur							Takeda Pharmaceutical Company Limited
(b) Chef de file et teneur de livre							Sumitomo Mitsui Banking Corporation et MUFG Bank, Ltd
(c) Arrangeur et teneur de livre							Mizuho Bank, Ltd.
(d) Arrangeur							The Norinchukin Bank et Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited
(e) Agent administratif							Sumitomo Mitsui Banking Corporation
(g) Date de signature de l'accord							26 octobre 2018
(h) Plafond d'emprunt							500 milliards de yens japonais
(i) Taux d'intérêt							Taux TIBOR ajusté en yens japonais majoré d'une marge applicable
(j) Utilisation du produit							Refinancement de la dette à emprunter en vertu du SSTL
(k) Echéance							Le soixantième anniversaire de la date d'utilisation initiale La Société peut cependant effectuer un remboursement anticipé de tout ou partie du principal à toute date de paiement des intérêts ou après le sixième anniversaire de la date d'utilisation initiale
(l) Paiement des intérêts							La Société peut, à sa discrétion, reporter le versement de la totalité ou d'une partie des intérêts sur le Prêt subordonné, sous réserve de clause de paiement contraignantes
(m) Subordination							Le Prêt subordonné est subordonné en cas de procédure de liquidation, de faillite, de redressement, de restructuration ou procédure similaire conformément aux lois autres que celles du Japon
(n) Interdiction de changements en défaveur des créanciers privilégiés							Toute modification des dispositions du Prêt subordonné en défaveur des créanciers de la Société autres que les créanciers détenteurs de créances subordonnées (les créances du Prêt subordonné et les créances sujettes à des clauses de subordination équivalentes à celles du Prêt subordonné) est interdite et tout accord concernant une telle modification est sans effet au regard de toute personne
(o) Attributs du crédit action du Prêt subordonné évalué par des établissements de notation (prévu)							50% (Rating and Investment Information, Inc. et S&P Global Ratings Japan Inc.) La Société a l'intention de solliciter Moody's Japan KK pour les attributs du crédit action de l'Emprunt subordonné (50%) après la date d'avance
(p) Engagement							Aucun
(q) Sûreté							Aucune

Remarque : Le Prêt subordonné est un prêt à terme confirmé et le calendrier et la valeur du tirage seront décidés après conclusion de l'acquisition. Le tirage de tout ou partie du Prêt subordonné peut ne pas être effectué si la Société obtient un financement alternatif.

3. Impact sur les résultats financiers pour l'exercice se terminant en mars 2019

Au moment de la signature du SSTL, les engagements en vertu de la Convention de crédit-relais seront réduits de 4,5 milliards USD. Nous annoncerons l'impact du SSTL et du Prêt subordonné sur nos performances dès qu'il sera évalué.

À propos de Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) est une société pharmaceutique internationale axée sur la recherche et le développement, dont la mission est d'améliorer la santé et l'avenir des patients en transformant la science en médicaments qui changent la vie. Takeda concentre ses efforts de R&D sur les domaines thérapeutiques de l'oncologie, de la gastroentérologie et des neurosciences, ainsi que sur les vaccins. Takeda mène ses activités de R&D aussi bien en interne qu'en collaboration avec des partenaires afin de rester à l'avant-garde de l'innovation. Ses produits innovants, notamment en oncologie et en gastroentérologie, ainsi que sa présence sur les marchés émergents stimulent actuellement la croissance de la société. Les 30.000 employés de Takeda se consacrent à l'amélioration de la qualité de vie des patients en travaillant avec nos partenaires du secteur des soins de santé dans plus de 70 pays. Pour de plus amples renseignements, rendez-vous sur https://www.takeda.com/newsroom/.

Avis important

Le présent communiqué ne vise pas à constituer, représenter ou faire partie d'une offre, d'une invitation ou d'une sollicitation d'achat, d'acquisition, de souscription, de vente ou de cession ou d'aliénation de valeurs mobilières, que ce soit en vertu de cette annonce ou non.

La diffusion de ce communiqué dans des juridictions en dehors du Royaume-Uni et du Japon peut être restreinte par la législation ou la réglementation; par conséquent, toute personne qui viendrait à détenir cette annonce doit s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Tout manquement au respect de telles restrictions peut constituer une violation des lois ou réglementations sur les valeurs mobilières en vigueur dans la juridiction concernée.

Publication sur le site Internet

Conformément à l'article 26.1 du Code, une copie du présent communiqué sera mise à disposition (sous réserve des restrictions relatives aux personnes résidant dans certaines juridictions) sur le site de Takeda à l'adresse: www.takeda.com/investors/offer-for-shire avant le 29 octobre 2018 à 12h00 (heure de Londres). Le contenu du site internet mentionné dans le présent communiqué n'est pas incorporé au présent communiqué et n'en fait pas partie.

Exigences de divulgation du Code

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant 1% ou plus d'une quelconque catégorie des titres concernés d'une société visée ou d'un quelconque initiateur d'échange de titres (qui est un initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet événement est postérieur, suite à l'annonce aux termes de laquelle un initiateur d'échange de titres est identifié pour la première fois. Une Déclaration de Détention Initiale doit contenir les détails des participations et positions à découvert de la personne dans, et ses droits à souscrire à, tout titre concerné de (i) la société visée et (ii) de tout initiateur d'échange de titres. Une Déclaration de Détention Initiale par une personne pour laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré à compter du début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré à compter de l'annonce dans laquelle un quelconque initiateur d'échange de titres est identifié pour la première fois. Si les personnes concernées effectuent des opérations sur les titres de la société visée ou sur ceux d'un initiateur d'échange de titres avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, elles devront à la place effectuer une Déclaration d'Opération.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne qui est, ou devient, détentrice de 1% ou plus d'une quelconque catégorie de titres concernés de la société visée ou d'un quelconque initiateur d'échange de titres, doit effectuer une Déclaration d'Opération si la personne négocie un quelconque titre concerné de la société visée ou d'un quelconque initiateur d'échange de titres. Une Déclaration d'Opération doit contenir les détails des opérations concernées et des participations et positions à découvert de la personne dans, et les droits à souscrire à, tout titre concerné de (i) la société visée et (ii) de tout initiateur d'échange de titres, sauf si ces détails ont déjà été divulgués en application de la Règle 8. Une Déclaration d'Opération par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date à laquelle l'opération concernée a eu lieu.

Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'une entente, formelle ou tacite, visant à acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée ou d'un initiateur d'échange de titres, elles seront considérées comme une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3.

Des Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée et par tout initiateur. Des Déclarations d'opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec ceux-ci (voir les Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Des informations détaillées sur les sociétés visées et offrantes pour lesquelles des Déclarations de position initiale et des Déclarations de négociation doivent être effectuées sont disponibles dans le Tableau des déclarations sur le site du comité compétent à l'adresse: www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les détails sur le nombre de titres concernés, la date de début de la période d'offre et la date à laquelle toute société offrante a été identifiée pour la première fois. Veuillez contacter l'Unité de surveillance des marchés du comité au +44 (0)20 7638 0129 si vous n'êtes pas certain de devoir effectuer une Déclaration de position initiale ou une Déclaration de négociation.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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