Takeda annonce la publication d'une circulaire et d'un avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en relation avec l'acquisition proposée de Shire

Réaffirmation de la justification stratégique et financière de l'acquisition

Takeda annonce la publication d'une circulaire et d'un avis de convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en relation avec l'acquisition proposée de Shire

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Suite à l'annonce du 8 mai 2018 de Takeda Pharmaceutical Company Limited (« Takeda » ou la « Société ») concernant l'acquisition proposée (l'« Acquisition ») de Shire plc (« Shire »), Takeda annonce la publication d'une circulaire (la « Circulaire ») contenant un avis sur sa décision de tenir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'« AGE ») en vue de voter au sujet des questions nécessaires concernant l'Acquisition. L'AGE est convoquée pour 10 h le 5 décembre 2018 à INTEX Osaka, Hall 6B Zone.

Les procédures et la chronologie concernant le vote des actionnaires au sujet des résolutions sont précisées dans l'avis d'AGE dans la Circulaire. La Circulaire sera prochainement disponible en consultation sur le site Internet de la Société à l'adresse www.takeda.com/investors/offer-for-shire.

« L'acquisition de Shire accélérera notre transformation stratégique pour créer une société plus forte, plus globale et plus compétitive disposant de la solidité financière nécessaire pour continuer à investir dans la fourniture de médicaments très innovants et de soins transformateurs aux patients dans le monde entier », a déclaré Christophe Weber, le président-directeur général de Takeda. « La date de notre assemblée générale extraordinaire des actionnaires étant dorénavant définie, nous comptons bien poursuivre notre dialogue avec les actionnaires concernant les avantages stratégiques et financiers incontestables de cette transaction. »

Suite à l'annonce faite le 26 octobre 2018, Takeda et Shire ont organisé des discussions avec la Commission européenne (« EC ») concernant le futur chevauchement potentiel dans le domaine de la maladie inflammatoire de l'intestin entre Entyvio (vedolizumab), le produit commercialisé de Takeda, et SHP647, le composé au stade de projet de Shire qui fait actuellement l'objet d'essais cliniques de Phase III. Suite à ces discussions, Takeda a offert des engagements pour céder SHP647 et certains droits associés, dans la perspective d'un octroi par la CE d'une autorisation conditionnelle de Phase I pour l'Acquisition et du non engagement d'une procédure dans le cadre de l'Article 6(1)(c) du règlement du Conseil (UE) n° 139/2004. La CE rendra sa décision en relation avec l'Acquisition le 20 novembre 2018 au plus tard, et une annonce contenant le bien-fondé de cette décision sera faite en temps utile.

Sous réserve de la réception des autorisations nécessaires en matière réglementaire et de la part des actionnaires, Takeda prévoit de finaliser l'Acquisition le 8 janvier 2019 ou dès que possible après cette date suite à l'autorisation de la CE de procéder à l'opération. D'autres annonces seront faites le cas échéant.

Justification stratégique et financière incontestable de l'Acquisition

Takeda réaffirme également la justification stratégique et financière incontestable de l'Acquisition :

• L'Acquisition créera une société biopharmaceutique mondiale, fondée sur des valeurs et axée sur la R&D constituée au Japon et ayant son siège social dans ce pays, avec une couverture géographique attrayante et des positions dominantes au Japon et aux États-Unis, qui sont respectivement le troisième et le premier plus importants marchés pharmaceutiques au monde.
• L'Acquisition renforcera la présence de Takeda dans deux de ses trois domaines thérapeutiques centraux - la gastroentérologie et les neurosciences - et offrira des positions dominantes dans les maladies rares et les thérapies dérivées du plasma. Suite à la finalisation de l'Acquisition, Takeda continuera de se concentrer sur l'accélération de son activité oncologie, suite à sa récente acquisition d'ARIAD Pharmaceuticals. Par ailleurs, le marché du vaccin de Takeda continuera de répondre aux besoins de santé publique les plus pressants dans le monde.
• L'Acquisition créera en outre un pipeline très complémentaire, aux modalités diverses, ainsi qu'un moteur de R&D renforcé, axé sur l'innovation de rupture. Du fait de la plus grande échelle et de l'efficacité renforcée dans les activités commerciales, l'Acquisition permettra au groupe combiné d'alimenter davantage ses investissements dans la R&D, mettant Takeda en meilleure position pour offrir des médicaments très innovants et des soins transformateurs aux patients dans le monde entier.
• En plus des importants avantages stratégiques de la transaction, l'Acquisition procurera des avantages financiers décisifs au groupe combiné. L'Acquisition devrait permettre d'importantes synergies de coûts avant impôts, d'au moins 1,4 milliard de dollars chaque année d'ici la fin du troisième exercice suite à la finalisation¹, avec un potentiel de synergies de revenus supplémentaires du fait de la portée géographique et thérapeutique complémentaire.
• L'Acquisition devrait être significativement relutive pour le bénéfice par action Takeda sous-jacent dès le premier exercice complet suivant la finalisation, et produire de solides flux de trésorerie combinés. L'Acquisition devrait par ailleurs avoir un effet relutif sur le bénéfice par action Takeda sur une base déclarée dans un délai de trois ans après la finalisation.
• L'Acquisition devrait procurer des rendements attractifs aux actionnaires de Takeda, le retour sur le capital investi attendu devrait dépasser le coût du capital de Takeda lors du premier exercice complet suivant la conclusion.

¹ Cette déclaration inclut une déclaration quantifiée des avantages financiers qui a été déclarée conformément à l'article 28.1 du « City Code » britannique sur les rachats et les fusions. Des rapports liés peuvent être trouvés dans l'annonce de l'article 2.7 faite par Takeda le 8 mai 2018, ainsi que des informations concernant la méthode de calcul des synergies et des coûts pour atteindre ces synergies.

• La production d'un flux de trésorerie substantiel, qui devrait résulter de l'Acquisition, permettra au groupe combiné de réduire rapidement son levier d'endettement suite à la conclusion. Takeda prévoit de conserver sa cote de crédit de catégorie investissement, avec un objectif de ratio dette nette/EBITDA ajusté de 2,0x ou moins dans un délai de trois à cinq ans suite à la finalisation de l'Acquisition, sans avoir besoin d'émettre de nouvelles actions. Pour aider à accélérer le processus de désendettement et garantir un mix d'activités optimal, Takeda envisagera des cessions sélectionnées d'actifs non essentiels.
• Un portefeuille combiné élargi et bien positionné renforcera la capacité du groupe combiné à investir dans l'entreprise et dégagera une rentabilité pour les actionnaires de Takeda. La politique de Takeda en matière de dividendes est restée constante ces 9 dernières années, avec un dividende annuel de 180 JPY par action payé aux actionnaires de Takeda. Takeda a continué à faire preuve de discipline concernant les termes de l'Acquisition et prévoit de maintenir sa politique bien établie d'un dividende de 180 JPY par action.
• L'Acquisition devrait amener Takeda à être la seule société pharmaceutique cotée à la fois à la Bourse de Tokyo au Japon, où elle continuera d'avoir sa principale cotation, et le New York Stock Exchange aux États-Unis, lui permettant d'accéder à deux des plus grands marchés de capitaux au monde.

Document d'Offre et assemblées d'actionnaires de Shire

Takeda rappelle également que Shire a publié aujourd'hui son document d'offre (le « Document d'Offre ») en relation avec l'Acquisition et envisage de tenir ses assemblées d'actionnaires en relation avec l'Acquisition le 5 décembre 2018, après l'AGE de Takeda.

Le Document d'Offre et certains autres documents relatifs à l'Acquisition seront consultables peu de temps après sur le site Internet de la Société à l'adresse www.takeda.com/investors/offer-for-shire.

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À propos de Takeda Pharmaceutical Company

Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une société pharmaceutique internationale axée sur la recherche et le développement dont la mission est d'améliorer la santé et l'avenir des patients en traduisant la science en médicaments susceptibles de changer la vie. Takeda concentre ses efforts de R&D sur les domaines thérapeutiques de l'oncologie, de la gastroentérologie et des neurosciences, ainsi que sur les vaccins. Takeda réalise sa R&D à la fois en interne et avec des partenaires afin de se maintenir à la pointe de l'innovation. Ses produits innovants, notamment en oncologie et en gastroentérologie, ainsi que la présence de Takeda sur les marchés émergents, stimulent actuellement la croissance de la société. Environ 30 000 employés de Takeda s'engagent à améliorer la qualité de vie des patients en collaborant avec nos partenaires du secteur des soins de santé dans plus de 70 pays. Pour de plus amples renseignements, visitez https://www.takeda.com/newsroom/.

Informations complémentaires

Cette Annonce est fournie à titre d'information seulement. Il n'est pas prévu qu'elle soit, ne constitue pas ni ne fait partie d'une offre, d'une invitation ou de la sollicitation d'une offre d'acheter, d'acquérir autrement, de souscrire à, d'échanger, de vendre ou de céder autrement une quelconque valeur mobilière, ou la sollicitation d'un quelconque vote ou approbation dans une quelconque juridiction, à la suite de l'Acquisition ou autre, ni qu'il y aura un quelconque échange, vente, émission ou transfert de valeurs mobilières de Shire ou Takeda à la suite de l'Acquisition ou autre dans une quelconque juridiction en violation de la législation applicable.

Énoncés prospectifs

Cette Annonce contient certaines déclarations concernant Takeda et Shire qui sont ou peuvent être des énoncés prospectifs, notamment en rapport avec un regroupement possible impliquant Takeda et Shire. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques contenus dans la présente Annonce peuvent être des énoncés prospectifs. Sans s'y limiter, les énoncés prospectifs incluent souvent des mots tels que « cible », « planifie », « pense que », « espère », « continue », « s'attend à », « ambitionne », « prévoit », « anticipe », « estime », « projette », l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel, de mots ou termes de nature similaire ou leur formulation négative. De par leur nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et incertitudes, car ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui se produiront dans l'avenir ; par ailleurs, les facteurs décrits dans le contexte de tels énoncés prospectifs dans cette Annonce sont susceptibles de faire varier sensiblement les résultats et développements réels par rapport à ceux exprimés ou sous-entendus dans lesdits énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes incluent, sans toutefois s'y limiter, la possibilité qu'un regroupement possible ne sera pas recherché ou conclu, l'échec à obtenir les autorisations réglementaires nécessaires ou à satisfaire une quelconque autre condition du regroupement possible s'il est recherché, les effets négatifs sur le prix de marché des actions ordinaires de Takeda et sur les résultats d'exploitation de Takeda ou de Shire du fait d'un échec à finaliser le regroupement possible, l'échec à réaliser les bénéfices attendus du regroupement possible, les effets négatifs liés à l'annonce du regroupement possible ou à toute annonce ultérieure concernant le regroupement possible ou à la conclusion du regroupement possible sur le prix de marché des actions ordinaires de Takeda ou de Shire, les coûts de transaction importants et/ou les obligations inconnues, les conditions économiques et commerciales générales affectant les sociétés regroupées suite à la conclusion du regroupement possible, les modifications des forces globales, politiques, économiques, commerciales, concurrentielles, de marché et réglementaires, les futurs taux de change et d'intérêt, les modifications des lois, réglementations, taux et politiques en matière fiscale, les futurs regroupements ou cessions d'entreprises, ainsi que les développements des concurrents. Bien qu'on pense que les attentes reflétées dans de tels énoncés prospectifs soient raisonnables, il n'est pas possible de garantir que lesdites attentes se révéleront exactes ; le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment aux présents énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date de cette Annonce.

D'autres facteurs de risque susceptibles d'affecter les résultats futurs sont contenus dans le plus récent Rapport annuel de Shire sur Formulaire 10-K et dans les Rapports trimestriels subséquents de Shire sur Formulaire 10-Q, dans chaque cas incluant les risques décrits dans « ARTICLE1A : Facteurs de risque », ainsi que dans les rapports subséquents de Shire sur Formulaire 8-K et les autres documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission (disponibles sur www.Shire.com et www.sec.gov), dont les contenus ne sont pas incorporés par référence dans cette Annonce, et n'en font pas partie. Ces facteurs de risque sont expressément visés par tous les énoncés prospectifs figurant dans cette Annonce et le lecteur se doit également d'en tenir compte.

Tous les énoncés prospectifs attribuables à Takeda ou Shire, ou à toute personne agissant pour le compte de l'une quelconque des deux sociétés, sont expressément qualifiés dans leur intégralité par cette mise en garde. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans la mesure où le droit applicable en dispose autrement, ni Takeda ni Shire n'assume une quelconque obligation de mettre à jour ou réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute autre raison.

Aucune prévision ou estimation du bénéfice

Sauf mention contraire, rien dans cette Annonce (dont toute déclaration des synergies estimées) n'est prévu pour être une prévision ou estimation du bénéfice pour une quelconque période et aucune déclaration faite dans cette Annonce ne doit être interprétée comme signifiant que les bénéfices, les bénéfices par action ou le dividende par action pour Takeda ou Shire, le cas échéant, pour l'exercice actuel ou les exercices futurs, égaleront ou dépasseront nécessairement les résultats publiés historiques, les bénéfices par action ou le dividende par action pour Takeda ou Shire, le cas échéant.

Informations médicales

Cette Annonce contient des informations au sujet de produits susceptibles de ne pas être disponibles et dans tous les pays, ou d'être disponibles sous différentes marques commerciales, pour différentes indications, à différents dosages, ou avec différentes concentrations. Aucun contenu dans les présentes ne doit être considéré comme une sollicitation, une promotion ou une publicité pour un quelconque médicament sur ordonnance, dont ceux en cours de développement.

Publication sur le site Internet

Conformément à l'article 26.1 du Code, une copie de cette Annonce sera mise à disposition (sous réserve de certaines restrictions relatives aux personnes résidant dans des juridictions délimitées) sur le site Internet de Takeda à l'adresse www.takeda.com/investors/offer-for-shire au plus tard à midi (heures de Londres) le 13 novembre 2018. Le contenu du site Internet auquel il est fait référence dans cette Annonce n'est pas incorporé dans cette Annonce et n'en fait pas partie.

Exigences de divulgation du Code

Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant 1% ou plus d'une quelconque catégorie des titres concernés d'une société visée ou d'un quelconque initiateur d'échange de titres (qui est un initiateur autre qu'un initiateur pour lequel il a été annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet événement est postérieur, suite à l'annonce aux termes de laquelle un initiateur d'échange de titres est identifié pour la première fois. Une Déclaration de Détention Initiale doit contenir les détails des participations et positions à découvert de la personne dans, et ses droits à souscrire à, tout titre concerné de (i) la société visée et (ii) de tout initiateur d'échange de titres. Une Déclaration de Détention Initiale par une personne pour laquelle la Règle 8.3(a) s'applique doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré à compter du début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10e jour ouvré à compter de l'annonce dans laquelle un quelconque initiateur d'échange de titres est identifié pour la première fois. Si les personnes concernées effectuent des opérations sur les titres de la société visée ou sur ceux d'un initiateur d'échange de titres avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, elles devront à la place effectuer une Déclaration d'Opération.

Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne qui est, ou devient, détentrice de 1% ou plus d'une quelconque catégorie de titres concernés de la société visée ou d'un quelconque initiateur d'échange de titres, doit effectuer une Déclaration d'Opération si la personne négocie un quelconque titre concerné de la société visée ou d'un quelconque initiateur d'échange de titres. Une Déclaration d'Opération doit contenir les détails des opérations concernées et des participations et positions à découvert de la personne dans, et les droits à souscrire à, tout titre concerné de (i) la société visée et (ii) de tout initiateur d'échange de titres, sauf si ces détails ont déjà été divulgués en application de la Règle 8. Une Déclaration d'Opération par une personne à laquelle la Règle 8.3(b) s'applique doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date à laquelle l'opération concernée a eu lieu.

Si deux personnes ou plus agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'une entente, formelle ou tacite, visant à acquérir ou contrôler une participation dans les titres concernés d'une société visée ou d'un initiateur d'échange de titres, elles seront considérées comme une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3.

Des Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée et par tout initiateur. Des Déclarations d'opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec ceux-ci (voir les Règles 8.1, 8.2 et 8.4).

Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles les Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d'Opération doivent être effectuées pour les titres concernés sont fournies dans le Tableau de Déclaration disponible sur le site Internet du Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk, y compris les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout nouvel initiateur a été révélée. Pour toute question relative aux obligations de Déclaration de Détention Initiale et de Déclaration d'Opération qui vous seraient applicables, vous pouvez contacter l'Unité de surveillance du marché du Panel au +44 (0)20 7638 0129.

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