Weborama lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 5,6 MEUR pour intensifier ses investissements data

Weborama lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 5,6 MEUR
pour intensifier ses investissements data

• Souscription du 20 novembre 2018 au 28 novembre 2018
   
• Négociation des DPS du 16 novembre 2018 au 26 novembre 2018
   
• 6 DPS donnant droit de souscrire à 1 action nouvelle
   
• Prix de souscription : 8,30 euros par action

Paris, le 14 novembre 2018, 8h00 - Le groupe Weborama, leader mondial de la Data Science au service de la connaissance client (ISIN FR0010337444) annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant de 4,87 MEUR par l'émission de 586 984 actions nouvelles au prix unitaire de 8,30 euros. Le montant de l'émission pourra être porté à 5,6 MEUR, correspondant à l'émission de 675 031 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension à hauteur de 15% du montant initial.

Dans un marché de la connaissance scientifique du consommateur en plein essor, les technologies et expertises nécessaires à l'implémentation de ces nouvelles pratiques au sein des entreprises, impliquent la poursuite, voire l'intensification des investissements du Groupe.

Ces investissements portent principalement sur :

• le recrutement d'experts (data scientists, strategists, engineers)
• le développement de l'activité aux USA
• l'extension géographique et l'évolution permanente de la structure de la base de données du Groupe

Dans ce contexte, l'opération réservée en priorité aux actionnaires de Weborama vise à renforcer les ressources à long-terme du Groupe, afin de poursuivre et d'intensifier les investissements susmentionnés.

**Avertissement**

En application des dispositions des articles L.411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant un total d'offre inférieur à 8 000 000 EUR, étant précisé qu'aucune offre similaire n'a été faite par la société au cours des douze derniers mois.

Modalités de l'opération

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la société Weborama porte sur une augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires nouvelles (« Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS »).

Montant brut de l'augmentation de capital : 4 871 967,20 euros, prime d'émission incluse.

Nombre d'Actions Nouvelles : 586 984 Actions Nouvelles (hors clause d'extension) de 0,11 EUR de valeur nominale chacune.

Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, Weborama se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 4 871 967,20 EUR pouvant être porté à 5 602 757,30 EUR afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 586 984 Actions Nouvelles pouvant être augmenté de 88 047 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 675 031 actions.

Prix de souscription : le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 8,30 EUR par action. Il fait ressortir une décote de 0,20% par rapport à la moyenne pondérée des cours des 20 séances de bourse de l'action Weborama précédents le 14 novembre 2018 (8,317EUR).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l'action Weborama le 14 novembre 2018, soit 8,10 EUR :

• La valeur théorique du DPS s'élève à 0,001 EUR.
• La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 8,099 EUR.
• Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une prime de 2,48% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Période de souscription : la période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 20 novembre 2018 au 28 novembre 2018.

Cadre juridique de l'opération

Faisant usage des délégations conférées aux termes des 10ème et 12^ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2018, le Conseil d'administration Weborama a décidé, lors de sa séance du 13 novembre 2018, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d'administration de la Société qui devrait se tenir le 6 décembre 2018 et qui devrait notamment décider de l'éventuel exercice de la clause d'extension.

Intention de souscription

Startup Avenue détenant 57,90% du capital et 73,2% des droits de vote de la Société, a l'intention de souscrire à la présente augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de l'intégralité de ses DPS, et à titre réductible de façon à garantir la réalisation de l'opération à 75% minimum.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

* sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés part du groupe de 20 222 KEUR au 30/06/2018

** incluant les actions gratuites restant à attribuer

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

Calendrier indicatif de l'opération

Modalités de souscription

• Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Weborama, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 6 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposer de 6 actions Weborama, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),
• Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 6 DPS).
   

• Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 16 novembre 2018 au 26 novembre 2018, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 28 novembre 2018, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013381613.

Conseil de l'opération

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans la section V du rapport de gestion du conseil d'administration, intégré au rapport financier annuel 2017 (document notamment disponible sur le site Internet Weborama, dans la rubrique Investisseurs - Documentation : http://www.weborama.com/fr/communication-financiere). A la date des présentes, la société considère que les principaux risques n'ont pas subi d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le rapport financier annuel 2017 précité.

À propos de Weborama

Weborama est un leader mondial de la Data Science qui accompagne les entreprises dans la transformation digitale de leur marketing grâce à ses outils et à son savoir-faire en connaissance scientifique du consommateur. Dans un monde du marketing globalisé où la relation entre les marques et leurs audiences est de plus en plus individualisée, Weborama apporte aux marketers nouvelle génération une solution data propriétaire personnalisée, efficace, peu intrusive et compétitive, le tout à l'échelle mondiale.

L'offre de Weborama est constituée de plusieurs technologies propriétaires - notamment une DMP (data management platform) - alimentées par une des bases de données comportementales les plus élaborées au monde (BigSea : 1,3 milliard de profils anonymisés, 220 critères de qualification). En forte expansion, cette base de données repose sur une Data Science exclusive alliant Traitement Automatique du Langage et Machine Learning.

Coté à Paris sur Euronext GrowthTM, Weborama développe son expertise dans une trentaine de pays - à l'aide d'une équipe de 250 personnes. Weborama est organisme de recherche agréé en France et membre du Club Excellence de BPI France dont elle a reçu le label « Entreprise Innovante » et est éligible PEA-PME.

Code ISIN : FR0010337444 / Mnémo : ALWEB

Plus d'informations sur www.weborama.com

Contacts

WEBORAMA - Alain Levy / Daniel Sfez - 01.53.19.21.40 - alain@weborama.com / daniel@weborama.com

EUROLAND CORPORATE - Julia Bridger - 01.44.70.20.84 - jbridger@elcorp.com

CALYPTUS - Sophie Levesque / Mathieu Calleux - 01.53.65.68.68 - weborama@calyptus.net

ANNEXE

Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles

Nombre d'actions à émettre. - Le nombre total d'actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s'élève à 586 984 (hors clause d'extension) de 0,11 EUR de valeur nominale, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 64 568,24 euros assortie d'une prime d'émission de 4 807 398,96 euros.

Ce nombre d'Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d'actions actuellement émises par la société (soit 3 521 906 actions).

Faculté d'extension. - En fonction de l'importance de la demande, Weborama se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 4 871 967,20 EUR pouvant être porté à 5 602 757,30 EUR afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 586 984 Actions Nouvelles pouvant être augmenté de 88 047 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'actions à émettre à un maximum de 675 031 actions.

Prix de souscription. - Le prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 8,30 euros, soit 0,11 euro de nominal et 8,19 euros de prime d'émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription. - du 20 novembre 2018 au 28 novembre 2018.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. - La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 6 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. - Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 novembre 2018 et le 28 novembre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Cotation du droit préférentiel de souscription. - Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR0013381613 du 16 novembre 2018 au 26 novembre 2018 inclus.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. - La Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable.

Limitation de l'augmentation de capital. - En application de l'article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra notamment limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.

Établissements domiciliataires. - Versements des souscriptions. - Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 28 novembre 2018 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 28 novembre 2018 inclus auprès de Société Générale Securities Services. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 6 décembre 2018.

Garantie. - L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L225-145 du Code de commerce. Il est toutefois noté que l'augmentation de capital fait l'objet d'engagements de souscription portant sur 75% du montant de l'émission au minimum. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris est prévue le 6 décembre 2018.