Liberty Media Corporation détiendra une participation majoritaire dans FUN Technologies plc

LONDRES, November 23 /PRNewswire/ -- FUN Technologies plc (FUN à l'AIM et à la Bourse de Toronto) ("FUN"), important éditeur et fournisseur de jeux en ligne, a annoncé aujourd'hui la conclusion d'un accord (l'"accord d'achat d'actions et de soutien") avec Liberty Media Corporation (L, LMC.B à la Bourse de New York) ("Liberty") en vertu duquel Liberty détiendra indirectement une participation majoritaire dans FUN.

Liberty est une société de portefeuille détenant des participations dans nombre d'entreprises des secteurs de la vente au détail de produits électroniques, des médias, des communications et du divertissement. Certaines des marques et sociétés les plus connues et respectées au monde, notamment QVC, Encore, Starz, IAC/InterActiveCorp, Expedia et News Corporation, font partie du portefeuille de Liberty.

FUN fournit des services et des systèmes de jeu de marques maison à bon nombre des groupes spécialisés dans le divertissement interactif les plus importants au monde, dont AOL, MSN et Virgin. La filiale de jeux d'adresse de FUN, SkillJam Technologies, offre des jeux et des tournois, par l'entremise de nombreux canaux de distribution, à plus de neuf millions d'utilisateurs inscrits.

John Malone, président du conseil et chef de la direction de Liberty, a déclaré :

"Nous sommes ravis de faire cet investissement dans FUN. Lorne Abony et l'équipe de direction de FUN ont mené à bien un nombre impressionnant de projets, et nous sommes impatients de bénéficier, dans la famille Liberty, de leur talent d'entrepreneurs et de leur leadership."

"Nous croyons que nous pouvons aider FUN à raffermir son leadership grâce à la collaboration de nombre de nos affiliés en programmation et en distribution. Nous avons déjà collaboré avec succès avec FUN par l'entremise de GSN ("The Network for Games"), une société affiliée à Liberty, dans le cadre d'une relation qui souligne l'efficacité de la combinaison de la télévision et d'un média interactif extraordinaire. Nous désirons ardemment investir dans les activités de FUN en combinant le leadership de FUN dans les jeux d'adresse en ligne et l'expertise et les actifs de Liberty dans les médias. À cette fin, nous utiliserons la vidéo pour offrir des marques et des services populaires", a ajouté M. Malone.

Lorne Abony, co-fondateur et chef de la direction de FUN, a commenté :

"Il s'agit d'une étape cruciale, aussi bien pour les partenaires de FUN que pour les perspectives d'avenir des activités de FUN. Nous croyons que cette opération augmentera de beaucoup la valeur pour les actionnaires, à court comme à long terme. Liberty est le partenaire stratégique idéal, qui permettra à FUN de réaliser tout le potentiel de ses activités grâce à l'accès aux propriétés et aux filiales de Liberty dans les domaines des médias et du divertissement. Cette opération, en vertu de laquelle Liberty investit 50 M$ US, renforcera considérablement le bilan de FUN. La signification de cette opération pour l'avenir de FUN Technologies nous ravit."

L'opération

L'opération sera structurée comme un concordat en vertu de l'article 425 de la UK Companies Act 1985 (le "concordat"). Conformément au concordat, une nouvelle filiale canadienne de Liberty, en propriété exclusive et nouvellement constituée en société, ("New FUN"), fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de FUN ("actions ordinaires"), totalement diluées, en échange d'une contrepartie totale composée d'approximativement 83,7 MGBP en espèces et d'environ 32,4 millions d'actions ordinaires de New FUN (y compris les actions ordinaires qui pourraient être émises à l'exercice d'options, de bons de souscription ou d'autres droits permettant d'acquérir des actions ordinaires) (collectivement , "la contrepartie payable maximale"). La contrepartie en espèces devant être versée par New FUN conformément au concordat sera financée par Liberty au moyen de la souscription d'environ 33,8 millions d'actions ordinaires de New FUN pour une contrepartie totale de 50 M$ US, plus approximativement 83,7 MGBP, payables en espèces (ce montant a été calculé comme si Liberty avait acheté 10,5 millions d'actions ordinaires à 267 pence l'action et 23,2 millions d'actions ordinaires à 360 pence l'action).

Si le concordat entre en vigueur, FUN deviendra une filiale à part entière de New FUN, Liberty détiendra 51 % des actions ordinaires totalement diluées de New FUN, et nommera une majorité des onze membres du conseil d'administration de New FUN. Les actionnaires, détenteurs d'options, de bons de souscription ou d'autres droits d'acquérir des actions ordinaires actuels détiendraient ou auraient le droit de détenir collectivement les 49 % restants des actions ordinaires totalement diluées de New FUN. Liberty sera aussi habilitée à exercer des droits de préemption en ce qui a trait à certaines émissions d'actions ordinaires de New FUN après l'exécution du concordat.

Considérant les 49 679 872 actions ordinaires en circulation et les 5 998 302 actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, à l'exercice ou à l'échange d'options, de bons de souscription ou d'autres droits d'acquisition d'actions ordinaires en date du 21 novembre 2005 et dans tous les cas, les actionnaires de FUN recevraient pour chaque action ordinaire détenue, si le concordat était exécuté en tenant compte des nombres ci-dessus, (i) 1,6369 GBP en espèces (ou son équivalent en dollars canadiens, au besoin) et (ii) 0,5453 action ordinaire de New FUN (le "choix par défaut estimé"). Ce choix par défaut estimé est inclus dans la présente aux fins de présentation seulement. Le vrai choix par défaut applicable dans le cadre du concordat (le "choix par défaut") sera déterminé avant la distribution de la circulaire aux actionnaires de FUN relative au concordat (la "circulaire du concordat") et y sera incluse. Ce choix sera tributaire du nombre d'actions ordinaires en circulation à cette date et du nombre d'actions ordinaires pouvant être émises à la conversion, à l'exercice ou à l'échange d'options, de bons de souscription ou d'autres droits d'acquisition d'actions ordinaires valables à cette date. Que les détenteurs d'actions ordinaires de FUN votent ou non lors de l'assemblée qui sera appelée à approuver le concordat, toutes les actions ordinaires en circulation seront transférées conformément aux dispositions du concordat, si celui-ci entre en vigueur. FUN et Liberty prient les actionnaires de FUN de lire la circulaire du concordat lorsqu'elle sera disponible puisque celle-ci contiendra des renseignements importants sur le concordat.

Conformément au concordat, les actionnaires de FUN pourront choisir de recevoir une proportion plus élevée d'espèces ou d'actions ordinaires de New FUN en échange de leurs actions ordinaires, et ce, dans le cadre d'un mécanisme de "choix des combinaisons" (le "mécanisme de choix des combinaisons"). Ce mécanisme sera utilisé sous réserve du choix exercé par les autres actionnaires et pourvu qu'en aucune circonstance New FUN distribuera plus que la contrepartie payable maximale. Tout actionnaire qui ne fera pas de choix sera réputé avoir fait le choix par défaut. L'annexe de la présente contient des renseignements sur le mécanisme de choix des combinaisons.

Les lois du pays de résidence de ceux qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni pourraient avoir une incidence sur la disponibilité des actions ordinaires de New FUN et sur la possibilité de se prévaloir du mécanisme de choix des combinaisons en vertu des dispositions du concordat. Ceux qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni devraient obtenir des renseignements sur les règlements applicables et les respecter.

Une condition à la clôture du concordat prévoit que la Bourse de Londres ait accepté que les actions ordinaires de New FUN soient négociées sur le Alternative Investment Market de la Bourse de Londres ("AIM"). Un document d'admission à l'AIM sera publié en temps voulu et parallèlement à la demande d'admission à l'AIM. En outre, l'inscription conditionnelle des actions ordinaires de New FUN à la cote de la Bourse de Toronto sera une condition de la clôture du concordat en faveur de Liberty. Il est prévu que la négociation des actions ordinaires à l'AIM sera annulée et que ces actions seront retirées de la Bourse de Toronto à l'entrée en vigueur du concordat.

À titre de condition à l'envoi par la poste de la circulaire du concordat, FUN modifiera les dispositions de son régime d'options d'achat d'actions pour ses employés afin :

- qu'à la clôture du concordat, chaque option d'achat d'actions en circulation en vertu du régime d'options d'achat d'actions des employés soit convertie en une option d'achat d'un nombre équivalent d'actions ordinaires de New FUN, soumises aux mêmes conditions générales ("options de transfert");

- que toutes les options non acquises soient automatiquement acquises le jour ouvrable suivant immédiatement la clôture du concordat plutôt qu'à la date de clôture du concordat, comme il est actuellement prévu au régime d'options d'achat d'actions pour les employés;

- que toutes les options de transfert expirent au troisième anniversaire de la clôture du concordat (sous réserve de l'approbation du concordat par les actionnaires neutres détenant un nombre requis d'actions ordinaires) plutôt que six mois après la clôture du concordat, comme il est actuellement prévu au régime d'options d'achat d'actions pour les employés, et

- qu'aucune option en circulation ne puisse être exercée pendant la période allant de cinq jours ouvrables avant l'envoi par la poste de la circulaire du concordat jusqu'à la clôture de celui-ci.

La clôture du concordat sera conditionnelle, entre autres choses, à la sanction du concordat par la Haute Cour en Angleterre et au pays de Galles ("Haute Cour"), à l'approbation du concordat par une majorité représentant les trois quarts ou plus en valeur de la catégorie d'actionnaires de FUN présents et ayant voté à l'assemblée des actionnaires de FUN qui sera tenue pour examiner le concordat, à l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises et à la réalisation de toutes les étapes nécessaires à l'admission des actions ordinaires de New FUN à la négociation à l'AIM. L'annexe présente un résumé des conditions du concordat.

Le conseil d'administration de FUN a déterminé que les dispositions du concordat sont justes et raisonnables pour les détenteurs d'actions ordinaires et qu'elles répondent aux meilleurs intérêts de FUN. Par conséquent, le conseil recommande unanimement que les détenteurs d'actions ordinaires votent en faveur du concordat, tout comme les administrateurs ont l'intention de le faire en ce qui a trait à leurs propres actions. La décision du conseil d'administration est fondée sur les recommandations d'un comité spécial d'administrateurs (le "comité spécial") indépendants de l'équipe de direction et qui avait été créé en vue d'analyser l'opération, de même que sur l'opinion de CIBC World Markets Inc., conseiller financier indépendant du comité spécial, selon qui la contrepartie payable en vertu du concordat est juste, sur le plan financier, pour les détenteurs d'actions ordinaires.

La première audience de FUN à la Haute Cour a été fixée au 22 décembre 2005. À ce moment, FUN demandera à la Haute Cour d'approuver la distribution de la circulaire du concordat et la tenue d'une assemblée des actionnaires au cours de laquelle le concordat sera examiné. Dans l'hypothèse où les conditions du concordat sont remplies, FUN s'attend, à ce jour, que le concordat entre en vigueur en février ou mars 2006.

FUN a obtenu confirmation du conseil du Royaume-Uni sur les prises de contrôle et les fusions à l'effet que le UK City Code on Takeovers and Mergers (le "code"), notamment ses "règlements sur les acquisitions importantes", ne s'applique pas à l'opération et que FUN n'est pas requise de remplir les conditions du code en ce qui a trait au concordat.

L'accord d'achat d'actions et de soutien prévoit, entre autres, la mise en oeuvre du concordat de même que certaines assurances, représentations, garanties et indemnités entre les parties portant notamment sur la mise en oeuvre du concordat le plus tôt possible, sur la satisfaction de certaines conditions prévues au concordat et la conduite des affaires de FUN d'ici la clôture du concordat. En outre, avant la clôture du concordat ou de l'opération secondaire (décrite ci-dessous), FUN a accepté d'être liée par certains engagements de non sollicitation en faveur de Liberty.

Conventions des actionnaires

Lorne Abony (chef de la direction et administrateur de FUN) et Andrew Rivkin (président du conseil de FUN) ont conclu une convention des actionnaires avec Liberty en vertu de laquelle ils ont accepté, entre autres:

- d'enregistrer un vote favorable au concordat pour toutes les 3,64 millions d'actions ordinaires qu'ils détiennent ou contrôlent directement ou indirectement (M. Abony - 3,44 millions; M. Rivkin - 200 000) avant la clôture du concordat et de ne pas voter en faveur d'une offre concurrente ou d'un concordat concurrent ou d'accepter une telle offre ou un tel concordat;

- de choisir de recevoir, conformément au mécanisme de choix des combinaisons, des actions ordinaires pour les actions ordinaires qu'ils détiennent ou contrôlent indirectement (sous réserve d'une proratisation), et

- de conserver la propriété ou le contrôle (directement ou indirectement) d'un nombre déterminé d'actions ordinaires et d'options en vue d'acquérir des actions ordinaires de New FUN, tel qu'exposé dans l'annexe, pendant une période de trois ans suivant la clôture du concordat.

Les actions ordinaires détenues ou contrôlées directement ou indirectement par MM. Abony et Rivkin représentent, au 21 novembre 2005, environ 7,3 % des actions ordinaires en circulation.

En outre, MM. Abony et Rivkin ont accordé à Liberty un droit de premier refus pour une période de trois ans suivant la clôture du concordat en ce qui a trait aux actions ordinaires de New FUN et aux options d'achat d'actions ordinaires de New FUN (y compris les actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice de ces options) et qu'ils détiendront ou contrôleront directement ou indirectement. Ils ont aussi accepté de ne pas faire concurrence à New Fun et à ses activités si le concordat est conclu, ou, si le concordat n'est pas conclu et que l'opération secondaire décrite ci-dessous est conclue, à FUN et à ses activités. Si le concordat n'est pas conclu et que l'opération secondaire est conclue, MM. Abony et Rivkin ont aussi accepté de voter en faveur des personnes désignées par Liberty pour siéger au conseil de FUN. Ils ont aussi convenu d'offrir les actions ordinaires qu'ils détiennent ou contrôlent directement ou indirectement (et d'exercer et d'offrir toute option acquise qu'ils détiennent ou contrôlent directement ou indirectement sous réserve que les actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de ce qui suit feront partie de l'offre publique d'achat) dans le cadre de toute offre publique d'achat subséquente d'actions ordinaires par Liberty et répondant à certains critères spécifiques quant au calendrier et au prix minimum. De plus, si le concordat n'est pas conclu et que l'opération secondaire est conclue, MM. Abony et Rivkin ont accordé à Liberty un droit de premier refus, après la clôture de l'opération secondaire et pour une période subséquente de trois ans, portant sur les actions ordinaires et les options d'acquisition d'actions ordinaires (y compris les actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice de ces options) qu'ils détiennent ou contrôlent directement ou indirectement.

Comme suite à ces conventions, les actions ordinaires détenues ou contrôlées directement ou indirectement par MM. Abony et Rivkin constitueront une catégorie d'actions distincte pour ce qui est de l'approbation du concordat par les actionnaires de FUN. MM. Abony et Rivkin approuveront séparément le concordat et accepteront d'être lié par lui, et les actions ordinaires qu'ils détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, ne leur permettront pas de voter à l'assemblée des actionnaires convoquée dans le but d'approuver le concordat.

Liberty a conclu une convention distincte avec Richard Weil, président de FUN, en vertu de laquelle il a accepté de conserver la propriété ou le contrôle (direct ou indirect) d'un nombre spécifique d'options d'achat d'actions ordinaires (y compris les options de transfert correspondantes et toute action ordinaire de New FUN acquise par l'exercice de telles options) pendant deux ans après la clôture du concordat.

En plus de ces conventions, Stampee Technologies Inc., qui détient 4,6 millions d'actions ordinaires, a signé un engagement irrévocable de voter en faveur du concordat, de ne pas voter en faveur de toute offre ou de tout concordat concurrent et de ne pas accepter une telle offre ou un tel concordat. En date du 21 novembre 2005, ces actions représentent environ 9,3 % des actions ordinaires en circulation.

L'"opération secondaire"

Si le concordat n'est pas conclu, Liberty aura le droit (mais non l'obligation) d'acheter 10 527 654 actions ordinaires contre une contrepartie totale de 50 M$ US, payable comme suit : 40 M$ US en espèces et 10 M$ US en actions de Liberty. Si Liberty entreprend l'opération secondaire, deux personnes désignées par Liberty se joindraient au conseil d'administration de FUN, remplaçant deux des administrateurs actuels, et Liberty obtiendrait des droits de préemption en ce qui a trait à certaines émissions d'actions ordinaires après la clôture de l'opération secondaire. La clôture de cette opération serait assujettie aux conditions d'usage, y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises.

Entente définitive

Une copie de l'accord d'achat d'actions et de soutien sera déposée auprès des organismes de réglementation canadiens et pourra être consultée en ligne à l'adresse www.sedar.com.

FUN Technologies plc

FUN Technologies plc est l'un des principaux fournisseurs de jeux en ligne distribués exclusivement sur le Web. La stratégie de FUN consiste à fournir ses systèmes de jeu de pointe, de personne à personne, à d'excellents partenaires de distribution agréés sur des marchés réglementés du monde entier. FUN, société ouverte enregistrée en Angleterre et au pays de Galles, est inscrite à la Bourse de Toronto et au Alternative Investment Market (AIM) de la Bourse de Londres sous le symbole "FUN".

Liberty Media Corporation

Liberty Media Corporation (L, LMC.B à la Bourse de New York) est une société de portefeuille détenant des participations dans nombre d'entreprises des secteurs de la vente au détail de produits électroniques, des médias, des communications et du divertissement. Certaines des marques et sociétés les plus connues et respectées au monde, notamment QVC, Encore, Starz, IAC/InterActiveCorp, Expedia et News Corporation, font partie du portefeuille de Liberty.

Annexe

Conditions de l'opération

On trouvera ci-dessous un résumé des conditions à la clôture du concordat contenues dans l'accord d'achat d'actions et de soutien. Ce résumé ne prétend pas être complet. On prie les actionnaires de lire le texte intégral de l'accord d'achat d'actions et de soutien, qui sera accessible en ligne à l'adresse www.sedar.com.

Le concordat est régi par la loi anglaise et assujetti à la juridiction des cours anglaises, aux conditions exposées ci-dessous et aux autres dispositions qui seront exposées dans la circulaire du concordat.

Conditions mutuelles

- Il n'existe aucune loi ou injonction empêchant la clôture du concordat.

- Approbation du concordat par la Haute Cour et les actionnaires (telle que décrite plus en détails ci-dessus).

- Toutes les démarches nécessaires à l'admission des actions ordinaires de New FUN à la négociation à l'AIM doivent être effectuées, sous seule réserve de l'entrée en vigueur du concordat, de l'émission des actions ordinaires de New FUN et de la publication de l'avis officiel d'émission des actions ordinaires de New FUN.

- Obtention de toutes les approbations gouvernementales requises (y compris l'expiration du délai de carence prévu à la loi Hart-Scott- Rodino).

Conditions en faveur de FUN (annulables à la seule discrétion de FUN)

- Exécution des concordats par Liberty, New FUN et une autre filiale en propriété exclusive de Liberty.

- Exactitude des observations et des garanties de Liberty.

Conditions en faveur de Liberty (annulables à la seule discrétion de Liberty)

- Exécution des concordats par FUN.

- Exactitude des observations et des garanties de FUN.

- L'engagement d'un agent comptable des registres canadien pour les actions ordinaires et les actions ordinaires de New FUN.

- Réception de consentements spécifiques conformément à des contrats de FUN.

- Tous les "contrats importants" de FUN doivent être en vigueur.

- L'absence de litige réel ou appréhendé qui aurait une "incidence négative importante" sur FUN.

- L'absence de toute loi, d'injonction ou d'ordre gouvernemental qui imposerait toute obligation ayant une "incidence négative importante" sur Liberty ou sur la capacité de Liberty de conclure le concordat.

- L'absence de toute "incidence négative importante" sur FUN depuis la date de l'accord d'achat d'actions et de soutien.

- Aucun geste posé par FUN, par son conseil d'administration ou par toute autre personne visant à empêcher la reconstitution du conseil d'administration de FUN et de New FUN telle que prévue à l'accord d'achat d'actions et de soutien.

- L'inscription des actions ordinaires de New FUN à la Bourse de Toronto.

- L'entrée en vigueur de la convention d'actionnaires avec MM. Abony et Rivkin, de la convention de blocage distincte avec Richard Weil et de l'engagement irrévocable de Stampee Technologies Inc., décrits ci-dessus, et l'exécution de toutes les obligations importantes comprises dans ces documents.

- L'absence de toute injonction, loi ou poursuite effective ou en instance cherchant à :

- contester, rendre illégal, restreindre ou interdire le concordat;

- nier le droit de Liberty, ou le limiter de façon importante, à détenir ou exploiter indirectement New FUN ou d'exercer ses droits de pleine propriété sur les actions ordinaires acquises dans le cadre du concordat, ou

- augmenter de manière importante les responsabilités et les obligations de Liberty en vertu du concordat.

- L'absence de toute suspension générale de la négociation des titres, de déclaration d'un moratoire sur les activités bancaires, ou le commencement ou l'aggravation importante de toute guerre ou calamité nationale ou internationale, dans un cas comme dans l'autre, aux États-Unis, au Canada ou au Royaume-Uni ou impliquant l'un de ces pays.

- L'absence de tout retrait ou de modification négative de la recommandation du conseil d'administration de FUN en faveur du concordat.

- FUN n'acceptant pas d'entente portant sur une autre opération.

Mécanisme de choix des combinaisons

Le respect des choix autres que le choix par défaut est assujetti aux choix égaux et opposés des autres actionnaires. Quel que soit le nombre d'actionnaires qui choisit une contrepartie en espèces ou des actions ordinaires de New FUN, en aucun cas des espèces ou des actions ordinaires en quantité supérieure à ce qui est prévu par la contrepartie payable maximale ne seront versées au concordat (sauf dans les cas où le concordat doit fournir des espèces plutôt que des fractions d'action).

La capacité de New FUN à répondre à tous les choix portant sur une contrepartie additionnelle en espèces ou sur des actions ordinaires additionnelles dépend des choix égaux et opposés des autres actionnaires. Dans l'éventualité ou les choix pour une contrepartie en espèces ou en actions ordinaires de New FUN ne peuvent pas être totalement satisfaits, ils seront proportionnellement réduits. Par conséquent, les actionnaires qui choisissent de recevoir une contrepartie en espèces additionnelle ou des actions ordinaires additionnelles de New FUN ne connaîtront pas le montant exact de la contrepartie en espèces ou le nombre d'actions ordinaires auquel ils auront droit tant que la contrepartie payable en vertu du concordat ne sera pas réglée. À l'entrée en vigueur du concordat, un avis portant sur le degré de satisfaction des choix autres que le choix par défaut sera publié. Les procédés de proratisation décrits ci-dessus n'auront aucune incidence sur les droits des actionnaires ne pouvant faire de choix, qui auront droit au choix par défaut.

Obligations de blocage de MM. Abony et Rivkin

Avant la clôture du concordat, aucune des actions ordinaires (ou des options d'achat d'actions ordinaires) détenues ou contrôlées directement ou indirectement par MM. Abony et Rivkin ne peut être transférée à quiconque. Après la clôture du concordat, MM. Abony et Rivkin doivent conserver la propriété ou le contrôle du nombre suivant d'actions ordinaires de New FUN (y compris les options d'achat d'actions ordinaires de New FUN et les actions ordinaires devant être émises en vertu de ces options) :

- Jusqu'au premier anniversaire de la clôture du concordat, MM. Abony et Rivkin doivent conserver un montant égal égal au nombre d'actions ordinaires sous-tendant leurs options respectives de transfert (M. Abony - 950 000; M. Rivkin - 1,2 million) plus 80 % dans le cas de M. Abony et 100 % dans le cas de M. Rivkin des actions ordinaires reçues par lui ou en son nom dans le cadre du concordat;

- Du premier au deuxième anniversaire de la clôture du concordat, MM. Abony et Rivkin doivent conserver un montant égal à 50 % du nombre d'actions ordinaires que chacun d'entre eux devait conserver pendant la période allant de la clôture du concordat au premier anniversaire de la clôture de ce concordat, et

- Du deuxième anniversaire au troisième anniversaire de la clôture du concordat, MM. Abony et Rivkin doivent conserver un montant égal à 50 % du nombre d'actions ordinaires que chacun d'entre eux devait conserver pendant la période allant du premier anniversaire au deuxième anniversaire de la clôture de ce concordat.

Si le concordat échoue et que l'opération secondaire a lieu, aucune des actions ordinaires (ou options d'achat d'actions ordinaires) détenues ou contrôlées directement ou indirectement par MM. Abony et Rivkin ne peut être transférée à quiconque pendant les six mois suivant la clôture de l'opération secondaire.

La présente annonce ne représente pas une offre de vente ni une sollicitation à souscrire ou à acheter quelque titre que ce soit. Aucun transfert, vente ou émission des titres dont il est question dans cette annonce et qui contreviendrait aux lois applicables n'est permis dans quelque pays que ce soit. Les actions ordinaires de New FUN devant être émises aux actionnaires de FUN en vertu du concordat n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la United States Securities Act of 1933 (la "Securities Act") ou en vertu des lois sur les valeurs mobilières de quelque état, district ou autre juridiction des États-Unis, d'Australie ou du Japon, et aucune autorisation relative à l'inscription des actions ordinaires de New FUN a été ou sera demandée dans quelque pays que ce soit. On s'attend à ce que les actions ordinaires de New FUN seront émises conformément au chapitre 3(a)(10) de la Securities Act , lequel prévoit l'exemption de l'obligation d'inscription. En vertu des lois des États-Unis sur les valeurs mobilières applicables, les actionnaires de FUN qui sont ou seront réputés être des "affiliés" de FUN avant l'entrée en vigueur du concordat ou "affiliés" de New FUN après l'entrée en vigueur du concordat seront soumis à certaines restrictions quant au transfert des actions ordinaires de New FUN reçues dans le cadre du concordat.