ARCURE :   L’oeil intelligent d’Arcure bientôt en Bourse : lancement de l’introduction sur Euronext Growth(R) Paris (AcT)

Pantin, le 8 février 2019

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions d'Arcure n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Arcure n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis

• Augmentation de capital d'un montant de 12,0 M€ pouvant être porté à environ 15,9 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base du prix médian de fourchette indicative de prix, soit 8,00 €)
• 2,6 M€ sécurisés sous la forme d'engagements de souscription (dont 1,0 M€ par compensation de créances obligataires), soit 21,7% de la présente opération⁽¹⁾
• Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 7,00 € et 9,00 €
• Période de souscription : du 8 février au 20 février 2019 inclus pour l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et du 8 février au 21 février pour le Placement Global
• Création, concomitamment à l'opération, d'un maximum de 535 712 actions issue de la conversion automatique d'obligations convertible pour un montant de 3 M€
• Éligible aux PEA & PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

Arcure, spécialiste de l'intelligence artificielle appliquée au traitement d'image pour l'industrie, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth^® Paris (Code ISIN : FR0013398997 / Mnémonique : ALCUR).

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 7 février 2019, le visa numéro 19–041 sur le prospectus composé du Document de base, enregistré le 21 janvier 2019 sous le numéro I.19-001, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

ARCURE : L'INTELLIGENCE ARTIFICIELLE AU SERVICE DE L'INDUSTRIE

Créée en 2009, Arcure développe et commercialise des solutions associant des capteurs de vision 3D et de puissants algorithmes d'Intelligence Artificielle embarquées dans des outils industriels destinés à être utilisés dans des environnements exigeants. Ces solutions répondent à deux enjeux majeurs : la détection de piétons pour véhicules industriels afin de prévenir les collisions et le développement de la vision industrielle dans le cadre du déploiement des usines connectées.

DEUX VASTES TERRITOIRES DE CROISSANCE : SÉCURITÉ ET AUTOMATISATION INDUSTRIELLE

Les solutions développées par Arcure adressent deux marchés : la détection de piétons autour des véhicules industriels (Blaxtair®) dont le potentiel annuel s'élève à environ 3 Mds€⁽²⁾, et la vision 3D industrielle (Oméga) dans le cadre du déploiement des usines connectées dont le segment de marché est estimé à 3 Mds€⁽²⁾.

Issue d'une collaboration avec le Commissariat à l'Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA), acteur public majeur de la recherche, du développement et de l'innovation en France, la solution Blaxtair® allie une vision 3D stéréoscopique de pointe et des algorithmes d'Intelligence Artificielle pour répondre efficacement à l'enjeu crucial de sécurité des exploitants de sites industriels. Blaxtair® s'est rapidement imposé comme une solution de référence dans la protection périmétrique autour des véhicules industriels en détectant et en identifiant les piétons en temps réel parmi tous types d'obstacles, fixes ou mobiles.

Directement issu du savoir-faire Blaxtair®, Oméga adresse de nouveaux débouchés sur le marché de la robotique industrielle outdoor (guidage d'engins autonomes, récolte automatisée, contrôle de surface, etc.) et indoor (détection d'objets, guidage de robots, etc.). Récemment lancé, le développement d'Oméga est porté par le mouvement de fond de l'industrie 4.0 des nouvelles générations d'usines connectées, robotisées et intelligentes.

DES SOLUTIONS DISRUPTIVES DÉJÀ ADOPTÉES PAR DES ACTEURS DE PREMIER PLAN

Depuis la 1^ère commercialisation de Blaxtair® en 2012, Arcure a su convaincre les exploitants de sites industriels dans des domaines aussi variés que la logistique, les travaux publics, le recyclage ou l'exploitation minière, avec, à ce jour, une sécurité totalement assurée sur les sites équipés du Blaxtair®. Fort de cette évangélisation réussie auprès d'une clientèle variée, implantée dans plus de 30 pays, Arcure a développé des partenariats avec les distributeurs d'engins industriels à l'échelle mondiale et notamment au Japon. Avec près de 5 000 Blaxtair® aujourd'hui en exploitation, Arcure suscite un intérêt marqué des plus grands constructeurs mondiaux. La société a engagé des échanges commerciaux depuis plusieurs années avec la plupart d'entre eux. Ces efforts ont débouché récemment sur un premier accord avec Jungheinrich, 3^ème constructeur mondial de chariots élévateurs, pour une intégration de la solution Blaxtair® en option d'usine (1^ère monte).

UNE AMBITION DE CROISSANCE FORTE ET RENTABLE À L'HORIZON 2023

Après 61,1% de croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires depuis 2014, Arcure entend poursuivre sa stratégie de déploiement pour atteindre 60 M€ de chiffre d'affaires en 2023 (7,4 M€ en 2018⁽³⁾) et porter son résultat d'exploitation ajusté⁽⁴⁾, à l'équilibre sur le 1^er semestre 2018, à 25% du chiffre d'affaires au terme du plan stratégique à l'horizon 2023.

Afin d'atteindre cet objectif, la société veut poursuivre la montée en puissance déjà amorcée auprès des grands comptes utilisateurs finaux (exploitants de sites industriels) de la solution Blaxtair® et étendre sa présence, notamment en Amérique du Nord et en Allemagne, deux marchés clés sur ses activités.

La société entend également intensifier ses partenariats avec les principaux constructeurs d'engins en Europe, aux États-Unis et au Japon. Au-delà des deux accords déjà conclus, dont un avec Jungheinrich, Arcure est en discussion avancée avec plusieurs constructeurs d'envergure mondiale pour l'intégration de Blaxtair® en 1^ère monte et a initié plusieurs preuves de concept pour le capteur Oméga. À l'horizon 2023, la part des OEM⁽⁵⁾ devrait représenter près de 50% des ventes de la Société.

EURONEXT GROWTH^® AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

Le produit net de la levée de fonds réalisée dans le cadre de cette opération permettra de doter la société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance incluant :

• 60% environ consacrée à l'accélération du déploiement commercial international de l'offre Arcure ;
• 40% environ pour poursuivre ses efforts de R&D, enrichir sa gamme de produits et services, et maintenir son avance technologique.

CONVERSION / EXIGIBILITÉ ANTICIPÉE DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Arcure a procédé, en janvier 2019, à l'émission d'un emprunt obligataire convertible (6% à échéance 2022 et convertible en capital en cas de succès de l'introduction en Bourse de la société), souscrit par des fonds gérés par Odyssée Venture et Inocap Gestion (déjà actionnaire de la société), d'un montant nominal de 3,8 M€ visant à renforcer sa trésorerie et faisant l'objet soit d'une conversion automatique, soit d'une exigibilité anticipée en cas de cotation sur un marché réglementé ou organisé d'Euronext. Compte tenu des demandes des porteurs, la présente opération se traduira par :

• la conversion automatique de 3 M€ de créance détenue par Odysée Venture, en un maximum de 535 712 actions de la société (sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la fourchette de prix et incluant une décote de 20%). Odyssée Venture sera actionnaire d'Arcure à hauteur de 10,00% sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la fourchette de prix et à hauteur de 8,86% sur la base du prix médian de la fourchette de prix⁽⁶⁾. Odyssée Venture sera assujetti à une obligation de conservation de 360 jours.
• L'exigibilité des obligations convertibles, pour un montant de 0,8 M€, détenues par les fonds d'Inocap Gestion avec une prime de 25% (soit 1 M€ par incorporation de créance).

Inocap Gestion a par ailleurs pris un engagement de souscription en numéraire de 1,6 M€. La souscription totale d'Inocap Gestion s'élève donc à 2,6 M€, soit 21,7% de la présente opération⁽⁷⁾ et est assujettie à une obligation de conservation de 360 jours⁽⁸⁾.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 7 février 2019 sous le numéro 19–041, composé du Document de base enregistré par l'AMF le 21 janvier 2019 sous le numéro I.19-001, et d'une Note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société, 14, rue Scandicci, Tour Essor 93500 Pantin, France, ainsi que sur les sites internet de la société (www.arcure-bourse.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de base enregistré le 21 janvier 2019 sous le numéro I.19-001, notamment la dépendance vis-à-vis du CEA, actionnaire de la société avec lequel Arcure a signé un accord de partenariat renouvelé, en novembre 2018, jusqu'en 2025, et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la Note d'opération.

Intermédiaires financiers et conseils

A propos d'Arcure

Créée en 2009, Arcure est une société de haute technologie, spécialiste de l'intelligence artificielle appliquée au traitement d'image dans l'univers industriel, qui développe et commercialise des solutions pour renforcer l'autonomie et la sécurité des engins et robots industriels.

En collaboration avec les équipes de recherche du CEA, Arcure a notamment développé Blaxtair®, une solution de pointe de détection intelligente de piétons, garantissant la sécurité autour des véhicules industriels dans de nombreux contextes, et notamment dans les environnements les plus extrêmes. Vendu déjà à près de 5 000 exemplaires dans plus de 30 pays, Blaxtair® est utilisé par les leaders industriels mondiaux et progressivement adopté par les constructeurs d'engins.

Plus récemment, Arcure a élargi son offre avec Oméga, un capteur de vision 3D issu de la technologie Blaxtair destiné exclusivement aux constructeurs et aux intégrateurs de systèmes intelligents pour l'industrie 4.0.

En 2018, ARCURE a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 M€ (dont 54% à l'international), en croissance de près de 50%⁽³⁾.

CONTACTS

MODALITÉS DE L'INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHE EURONEXT GROWTH® PARIS

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION

• Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 332 343,00 € divisé en 3 323 430 actions de 0,10 € de valeur nominale.

CARACTÉRISTIQUES DE L'ACTION

• Libellé : ARCURE
• Euronext Growth^® Paris
• Code ISIN : FR0013398997
• Mnémonique : ALCUR
• ICB Classification : 2737 – Electronic Equipment
• Éligibilité au PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante*.

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX

• Entre 7,00 € et 9,00 € par action, soit une capitalisation de 42,3 M€⁽⁹⁾. Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le «Prix de l'Offre»).

MODALITÉS DE L'OFFRE

• Un maximum de 1 500 000 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire et par compensation de créances par voie d'offre au public. Ce nombre pouvant être porté à un maximum de 1 725 000 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d‘Extension et à un maximum de 1 983 750 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation

STRUCTURE DE L'OFFRE

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») étant précisé que :
  • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 250 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
  • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
• Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global » ou le « PG »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert le permet, le nombre d'actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

MONTANT BRUT DE L'OPÉRATION9

• 12,0 M€ pour une souscription de l'augmentation de capital9 à 100% (ramené à 7,9 M€ en cas de limitation de l'opération à 75%, calculé sur la base du prix bas de la fourchette indicative de prix) pouvant être porté à un maximum de 13,8 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension et un maximum de 15,9 M€ en cas d'exercice de l'intégralité de la clause d'extension et de l'option de surallocation ;

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION

Les fonds INOCAP Gestion se sont engagés à souscrire à hauteur de 2,6 M€ :

• L'exigibilité des obligations convertibles, pour un montant de 0,8 M€, détenues par les fonds d'Inocap Gestion avec une prime de 25% (soit 1 M€ par incorporation de créance) ;
• Un engagement de souscription en numéraire de 1,6 M€.

La souscription totale d'Inocap Gestion s'élève donc à 2,6 M€, soit 21,7% de la présente opération9

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

• Engagement d'abstention de la société : 180 jours ;
• Engagement de conservation de 180 jours pour 100% des actions des dirigeants fondateurs et de 360 jours pour 90% de leurs actions ;
• Engagement de conservation de 180 jours pour le fonds Inocap FIP 11.4 (représentant moins de 10% des actions détenues par INOCAP Gestion) ;
• Engagement de conservation de 360 jours pour toutes les autres actions.

CALENDRIER INDICATIF

Éligibilité de l'offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

Arcure annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Arcure peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.

Arcure est par ailleurs qualifiée Entreprise innovante par Bpifrance*.

*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

(1) Sur la base du prix médian, hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation

(2) Estimation société

(3) Chiffre non audité

(4) REX ajusté = Résultat d'exploitation + Crédit Impôt Recherche

(5) OEM : en anglais, Original Equipment Manufacturer, ou fabricant d'équipement d'origine.

(6) Sur une base non diluée hors BSPCE

(7) Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 8,00 € par action et hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation

(8) À l'exception des actions détenues par le fond Inocap FIP 11.4 dont l'obligation de conservation est de 180 jours

(9) Sur la base du prix médian de la fourchette indicative de prix, soit 8,00 € par action et hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation

AVERTISSEMENT

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Arcure d'actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions Arcure peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Arcure n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 et, telle que modifiée, telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les actions nouvelles ou existantes peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Arcure d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21 (1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49 (2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) a toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément a la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les actions, ou tout autre titre, de la société Arcure ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société Arcure seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du U.S. Securities Act. Les actions d'Arcure n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Arcure n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la société Arcure ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Arcure. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Arcure ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.