Grand Succès de l'Offre Publique d'Echange de Gemalto sur Gemplus

AMSTERDAM et LUXEMBOURG, August 25 /PRNewswire/ --

- Gemalto N.V. détient 94.56 % du capital de Gemplus International S.A.

Gemalto N.V. (Euronext NL0000400653 - GTO) et Gemplus International S.A. (Euronext LU0121706294 - GEM et NASDAQ: GEMP) annoncent aujourd'hui qu'à la suite de l'offre publique d'échange de Gemalto N.V sur les actions et le bon de souscription d'actions Gemplus International S.A., 324 481 977 actions ont été apportées à l'offre, représentant 94,56 % du capital et 94,68 % des droits de vote de Gemplus International S.A., ainsi que le bon de souscription d'actions émis par Gemplus International S.A.

L'offre ayant conféré à Gemalto N.V. plus des deux tiers du capital et des droits de vote de Gemplus International S.A., Gemalto N.V. proposera la réouverture de l'offre, en application de l'article 232-4 du règlement de l'AMF. Cette réouverture permettra aux actionnaires d'apporter leurs titres dans les mêmes conditions. Le calendrier précis de réouverture de l'offre sera communiqué dès que possible et au plus tard le 8 septembre 2006.

Olivier Piou, directeur général de Gemalto, commente : <<Le résultat de l'offre est un grand succès. Il témoigne une nouvelle fois de l'intérêt que nos actionnaires accordent à la création d'un leader mondial de la sécurité numérique: Gemalto. >>

Les 25 958 559 actions nouvelles correspondant à cet échange seront émises et admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris le 30 août 2006. Ces actions nouvelles à émettre s'ajouteront aux 62 563 539 actions existantes. Le nombre d'actions de Gemalto s'établira donc à 88 522 098.

Les titres Gemalto N.V. dont il est fait état dans le présent communiqué qui seront émis dans le cadre de l'offre publique d'échange de Gemalto N.V. sur les titres Gemplus International S.A. et de sa réouverture n'ont pas été (et il n'est pas prévu qu'ils soient) enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, (le << Securities Act >>) et ne peuvent être offerts ou vendus, directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique autrement que sous le couvert d'une exemption. Les titres Gemalto N.V. proposés aux Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de l'offre publique d'échange et de sa réouverture le sont conformément à une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act.

L'offre publique d'échange et sa réouverture concernent des titres d'un émetteur qui n'est pas une société régie par le droit américain et est soumis aux dispositions d'une nation étrangère qui sont différentes de celles en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. Les états financiers présentés ont été préparés conformément à des principes comptables généralement admis hors des Etats-Unis d'Amérique qui peuvent ne pas être directement comparables aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d'Amérique.

Il pourrait être difficile pour un investisseur de faire valoir ses droits ou réclamations qui pourraient naître en vertu de la législation américaine relative aux valeurs mobilières dans la mesure ou Gemalto N.V. et Gemplus International S.A. ont leur siège social en dehors des Etats-Unis d'Amérique et que tout ou partie de leurs administrateurs ou dirigeants ne sont pas des résidents américains. Un investisseur pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant une Cour étrangère sur la base d'une violation de la législation américaine relative aux valeurs mobilières. De même, un investisseur pourrait ne pas être en mesure de forcer une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou d'échange ou une sollicitation à la vente où à l'échange de valeurs mobilières émises par Gemalto N.V. ni une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A.

L'offre publique d'échange et sa réouverture ne sont pas faites (et il n'est pas envisagé qu'elles le soient), directement ou indirectement, en ou vers le Royaume-Uni, l'Italie, les Pays-Bas, le Canada ou le Japon ou dans un pays quel qu'il soit où une telle offre serait illégale en vertu de la réglementation applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir une copie de ce document est appelée à se renseigner et à suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables.

Il est fortement recommandé aux porteurs de titres Gemplus International S.A. de prendre connaissance de la note d'information relative à l'offre publique d'échange et des autres documents d'information, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, relatifs au rapprochement industriel auquel il est fait référence dans le présent communiqué dans la mesure où ceux-ci contiennent des informations importantes.

L'offre publique d'échange visant les titres de la société Gemplus International S.A. a fait l'objet d'une note d'information sur laquelle l'Autorité française des marchés financiers a apposé le visa n 06-252 en date du 6 juillet 2006. Des exemplaires de la note d'information conjointe et des documents qui y sont incorporés par référence, à savoir deux prospectus d'admission d'actions Gemalto N.V. approuvés par l'autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten) le 30 juin 2006 ayant fait l'objet de certificats d'approbation reçus par l'Autorité française des marchés financiers à cette même date, sont disponibles sur les sites Internet de Gemalto N.V. (www.gemalto.com), de Gemplus International S.A. (www.gemplus.com), et de l'Autorité française des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi que sans frais sur simple demande auprès de : Gemalto N.V. : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas ; Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto N.V. : 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon ; Gemplus International S.A. : 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg ; Deutsche Bank AG, succursale de Paris : 3 avenue de Friedland, 75008 Paris. Les investisseurs résidant aux Etats-Unis d'Amérique peuvent obtenir une copie de la documentation les concernant en contactant par téléphone Mellon Investor Services LLC au numéro de téléphone suivant : +1-866-768-4951.

Médias Emmanuelle SABY M.: +33(0)-6-09-10-76-10 emmanuelle.saby@gemalto.com Relations Investisseurs Stephane BISSEUIL T.: +33(0)-1-55-01-50-97 stephane.bisseuil@gemalto.com Gemplus Relations Investisseurs Céline Berthier T.: +41(0)-2-544-5054 celine.berthier@gemplus.com Communication Corporate Remi CALVET M.: +33(0)-6-22-72-81-58 remi.calvet@gemalto.com TBWA/CORPORATE Emlyn KORENGOLD T.: +33(0)-1-49-09-66-51 emlyn.korenglod@tbwa-corporate.com

A propos de Gemalto

Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est un leader de la sécurité numérique avec un chiffre d'affaires pro forma 2005 de 1,7 MdEUR (2,2 Md USD), des opérations dans 120 pays et 11 000 salariés dont 1 500 ingénieurs de Recherche-Développement. Nos solutions sécurisent et facilitent les interactions numériques personnelles dans un monde où tout ce qui a de la valeur (de l'argent à l'identité) est représenté sous la forme d'informations communiquées par réseaux.

Gemalto crée et déploie des plateformes et des logiciels portables sécurisés sur supports hautement personnels comme les cartes à puce, cartes SIM, passeports électroniques, lecteurs et jetons. Plus d'un milliard de personnes à travers le monde utilisent nos produits et nos services pour diverses applications, notamment dans les télécommunications, la banque, les administrations, l'identification, la gestion des droits numériques multimédias, la sécurité informatique, etc. Gemalto est issu du rapprochement en juin 2006 entre Axalto Holding N.V. et Gemplus International S.A.

Pour des informations plus détaillées, visitez notre site internet www.gemalto.com.