Amgen annonce une offre publique d'achat au comptant recommandee aux actionnaires de Nuevolution
THOUSAND OAKS, Californie, 24 mai 2019 /PRNewswire/ --
L'offre n'est pas faite et le present communique de presse ne peut etre distribue, directement ou indirectement, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande ou dans toute autre juridiction ou l'acceptation d'une presentation d'actions serait contraire aux lois ou reglements applicables ou exigerait la remise de notices d'information complementaires, le depot de prospectus ou toute autre mesure additionnelle a celles requises par le droit suedois, et une presentation d'actions ne pourra etre acceptee par des actionnaires ou pour le compte d'actionnaires d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zelande ou d'une autre juridiction ou l'acceptation d'une presentation d'actions serait contraire aux lois ou reglements applicables ou exigerait la remise de notices d'information complementaires, le depot de prospectus ou toute autre mesure additionnelle a celles requises par le droit suedois.
Les actionnaires aux Etats-Unis sont invites a se reporter a la rubrique " Renseignements importants pour les actionnaires americains " a la fin du present communique de presse.
Amgen Inc. (" Amgen ")
L'offre en bref
-- Amgen offre 32,50 SEK au comptant pour chaque action Nuevolution (le "
prix de l'offre ").((1)) La valeur globale de l'offre s'eleve a environ
1 610 millions de SEK, ce qui correspond a environ 167 millions USD.
((2))
-- L'offre ne comprend pas les bons de souscription emis par Nuevolution en
faveur des participants aux programmes incitatifs mis en place par
Nuevolution. Amgen offrira aux participants un traitement equitable dans
le cadre de l'offre. Amgen peut acquerir, ou conclure des arrangements
pour acquerir, des actions Nuevolution (ou des titres pouvant etre
echanges ou exerces contre de telles actions, ou convertis en de telles
actions) en dehors de l'offre. Tout achat effectue ou arrange sera
conforme aux lois suedoises et aux regles de Nasdaq Stockholm en matiere
d'acquisition (les " regles en matiere d'acquisition ") et sera divulgue
conformement aux regles applicables.
-- L'offre represente une prime de :
-- 169 % par rapport au cours de cloture des actions Nuevolution au
Nasdaq Stockholm le 21 mai 2019 (dernier jour de cotation avant
l'annonce de l'offre), de 12,10 SEK ;
-- 69 % par rapport au cours le plus eleve des actions Nuevolution au
Nasdaq Stockholm pendant la periode de 52 semaines courant jusqu'au
21 mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation avant l'annonce de
l'offre), soit 19,28 SEK ; et
-- 166 % par rapport au cours moyen pondere en fonction du volume des
actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm pendant les 30 jours
calendaires consecutifs jusqu'au 21 mai 2019 inclus (le dernier jour
de cotation avant l'annonce de l'offre), de 12,20 SEK.
-- Le Conseil d'administration de Nuevolution recommande a l'unanimite que
les actionnaires de Nuevolution acceptent l'offre. ((3))
-- Sunstone LSV Fund I K/S (" Sunstone "), Skandinaviska Enskilda Banken AB
(publ.) et Stiftelsen Industrifonden (" Industrifonden "), qui
detiennent respectivement environ 21 %, 20 % et 18 % des actions en
circulation et voix de Nuevolution, se sont engages a accepter l'offre,
sous certaines conditions. Au total, les engagements correspondent a 59
% du nombre total d'actions et de voix de Nuevolution.
-- L'offre n'est soumise a aucune condition de financement. L'offre est
entierement financee par les fonds en caisse.
-- La periode d'acceptation de l'offre devrait commencer le ou vers le 13
juin 2019 et expirer le ou vers le 4 juillet 2019. Le reglement devrait
avoir lieu le ou vers le 15 juillet 2019.
-- Amgen a decide d'offrir des arrangements de retention aux employes a
temps plein de Nuevolution.
-- Raymond Deshaies, Ph.D., directeur general adjoint de la recherche
mondiale chez Amgen, a declare : " Notre vision pour l'organisme de
recherche d'Amgen est d'ameliorer la sante des patients et des societes
partout dans le monde en decouvrant, developpant et fournissant des
medicaments transformateurs. Pour realiser notre vision, nous devrons
saisir des opportunites convaincantes, comme celle-ci, qui augmenteront
considerablement la capacite d'Amgen a decouvrir de nouvelles petites
molecules contre des cibles difficiles a traiter d'un point de vue
pharmacologique, et ce, plus rapidement et efficacement. Nous accordons
une grande valeur a notre collaboration de ces trois dernieres annees
avec Nuevolution et nous sommes ravis d'integrer leur expertise et la
technologie de leur plateforme de decouverte fondee sur une bibliotheque
codee par ADN de facon plus holistique dans les recherches futures
d'Amgen. "
Informations generales et motifs de l'offre
Amgen est l'une des principales societes mondiales du secteur des biotechnologies, avec une vision profondement ancree dans l'innovation scientifique. En tant que pionnier mondial de la biotechnologie, Amgen a pour mission de deverrouiller le potentiel de la biologie au profit des patients atteints de maladies graves par la decouverte, le developpement, la fabrication et la commercialisation de traitements therapeutiques destines a l'etre humain.
Nuevolution, dont le siege social se trouve a Copenhague, au Danemark, est une importante societe du secteur des biotechnologies fondee en 2001 et est un leader avec sa plateforme de decouverte de medicaments constitues de petites molecules. Nuevolution associe sa plateforme et ses programmes proprietaires de decouverte a des societes pharmaceutiques et biotechnologiques pour rechercher les futurs bienfaits dont beneficieront les patients ayant besoin d'options de traitement therapeutique novatrices. Les programmes internes de Nuevolution se concentrent sur des cibles therapeutiques importantes dans les domaines de l'inflammation, de l'oncologie et de l'immuno-oncologie. Entre autres produits, Nuevolution est l'inventeur de Chemetics(R), une plateforme, protegee par un brevet, de decouverte de medicaments fondee sur une bibliotheque codee par ADN, qui permet la decouverte efficace de nouveaux medicaments candidats constitues de petites molecules. La plateforme donne acces au criblage de milliards de molecules et a l'optimisation efficace des proprietes des medicaments dans le processus d'identification du medicament candidat. Chemetics(R) a ete utilisee avec succes dans de nombreux partenariats de decouverte de medicaments et d'octroi de licences technologiques, y compris dans le cas de cibles biologiques de maladies difficiles a traiter d'un point de vue pharmacologique, la ou d'autres approches avaient echoue.
Depuis octobre 2016, Amgen et Nuevolution participent a une collaboration multicible. Deux des programmes de lutte contre le cancer dans le cadre de cette collaboration ont progresse a grande vitesse, Amgen ayant exerce son droit optionnel d'adhesion contractuel pour ces deux premiers programmes. Le regroupement des entreprises Amgen et Nuevolution permettra une integration plus etroite de la technologie et de l'expertise de Nuevolution en matiere de decouverte de medicaments avec l'experience et les capacites d'Amgen en termes de recherche et developpement, de fabrication et de commercialisation, ce qui ameliorera la capacite d'Amgen a etre au service de ses patients dans ses domaines therapeutiques choisis.
Equipe de direction et employes
Amgen estime les competences et talents de l'equipe de direction et des employes de Nuevolution, et entend continuer a preserver l'excellente relation que Nuevolution entretient avec ses employes. Etant donne les connaissances actuelles d'Amgen concernant Nuevolution et a la lumiere des conditions actuelles du marche, Amgen n'a pas l'intention de modifier la composition de l'equipe de direction et des employes cles a la suite de la mise en oeuvre de l'offre, ni de modifier les activites de Nuevolution ou les sites ou Nuevolution exerce ses activites.
Amgen a decide d'offrir a tous les employes a temps plein de Nuevolution un arrangement de retention (l'" arrangement "), dans le but d'inciter ces personnes a rester avec Nuevolution apres l'achevement de l'offre et pendant une phase suivante d'integration. Aux termes de l'arrangement, Amgen verserait une compensation a la signature aux personnes qui restent employes de Nuevolution ou d'Amgen apres la cloture de l'offre, qui consisterait en des paiements en especes pendant une periode maximale de trois ans apres la cloture de l'offre et en des unites d'action soumises a des restrictions (les " UAR ") liees aux actions d'Amgen cotees au NASDAQ aux Etats-Unis. La compensation en especes et l'acquisition des UAR seront subordonnees au maintien de l'emploi pendant la periode concernee. La valeur totale actuelle de la compensation a la signature ne depasserait pas environ 8,5 millions USD sur une periode maximale de trois ans. Dans le cadre de l'arrangement, les employes peuvent egalement se voir offrir des conditions d'emploi modifiees et le droit de participer au programme mondial d'interessement a long terme existant d'Amgen.
Le Conseil suedois des valeurs mobilieres (en suedois : Aktiemarknadsnamnden) a conclu dans sa declaration 2019:20 que l'arrangement est conforme aux regles en matiere d'acquisition, a condition que le Conseil d'administration de Nuevolution approuve l'arrangement et que les actionnaires de Nuevolution et le marche des valeurs mobilieres soient informes de l'arrangement. Le Conseil d'administration de Nuevolution a approuve l'arrangement.
L'offre
Amgen offre 32,50 SEK au comptant pour chaque action Nuevolution. Si Nuevolution verse des dividendes ou fait d'autres distributions aux actionnaires, pour lesquels la date de cloture des registres survient avant le reglement de l'offre, le prix de l'offre sera reduit en consequence.
Aucune commission ne sera facturee a l'egard du reglement des actions Nuevolution proposees a Amgen dans le cadre de l'offre.
L'offre represente une prime de :
-- 169 % par rapport au cours de cloture des actions Nuevolution au Nasdaq
Stockholm le 21 mai 2019 (dernier jour de cotation avant l'annonce de
l'offre), de 12,10 SEK ;
-- 69 % par rapport au cours le plus eleve des actions Nuevolution au
Nasdaq Stockholm pendant la periode de 52 semaines courant jusqu'au 21
mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation avant l'annonce de
l'offre), soit 19,28 SEK ; et
-- 166 % par rapport au cours moyen pondere en fonction du volume des
actions Nuevolution au Nasdaq Stockholm pendant les 30 jours calendaires
consecutifs jusqu'au 21 mai 2019 inclus (le dernier jour de cotation
avant l'annonce de l'offre), de 12,20 SEK.
La valeur globale de l'offre s'eleve a environ 1 610 millions de SEK, ce qui correspond a environ 167 millions USD.((4))
L'offre n'est soumise a aucune condition de financement. L'offre est entierement financee par les fonds en caisse.
Ni Amgen, ni aucune societe etroitement liee ou partie etroitement liee ne possede d'instruments financiers dans Nuevolution qui donnent une exposition financiere aux actions Nuevolution au moment de cette annonce, ni Amgen n'a acquis ou accepte d'acquerir des actions Nuevolution ou des instruments financiers qui donnent une exposition financiere aux actions Nuevolution pendant les six mois precedant l'annonce de l'offre. Pour de plus amples informations sur les engagements des actionnaires les plus importants d'accepter l'offre, veuillez vous reporter a la rubrique " Engagements d'accepter l'offre " ci-dessous.
L'offre ne comprend pas les bons de souscription emis par Nuevolution en faveur des participants aux programmes incitatifs mis en place par Nuevolution. Amgen offrira aux participants un traitement equitable dans le cadre de l'offre.
Amgen peut acquerir, ou conclure des arrangements pour acquerir, des actions Nuevolution (ou des titres pouvant etre echanges ou exerces contre de telles actions, ou convertis en de telles actions) en dehors de l'offre. Tout achat effectue ou arrange sera conforme aux lois suedoises et aux regles en matiere d'acquisition et sera divulgue conformement aux regles applicables.
Recommandation du Conseil d'administration de Nuevolution
Le Conseil d'administration de Nuevolution recommande a l'unanimite que les actionnaires de Nuevolution acceptent l'offre.((5))
Engagements d'accepter l'offre
Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) et Industrifonden, qui detiennent respectivement environ 21 %, 20 % et 18 % des actions en circulation et des voix de Nuevolution, se sont engagees dans le cadre d'accords distincts a accepter l'offre, sous certaines conditions. Au total, les engagements correspondent a 59 % du nombre total d'actions et de voix de Nuevolution. Les engagements irrevocables pris par Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) et Industrifonden concernent la totalite de leurs participations respectives dans les actions Nuevolution. Les engagements sont subordonnes a ce que l'offre soit declaree inconditionnelle au plus tard le 1er septembre 2019 et a ce qu'Amgen ne commette aucune violation substantielle des regles en matiere d'acquisition ou d'autres lois et reglementations applicables a l'offre, y compris du reglement (UE) n 596/2014 sur les abus de marche.
ACTIONNAIRE NOMBRE POURCENTAGE DU CAPITAL D'ACTIONS ET DROITS DE VOTE --- Sunstone LSV Fund I K/ S 10 242 701 21 % Skandinaviska enskilda banken AB (publ.) 10 084 942 20 % Stiftelsen Industrifonden 8 997 908 18 % Total 29 325 551 59 %
Conditions de l'offre
La realisation de l'offre est subordonnee a :
a) l'acceptation de l'offre dans une mesure telle qu'Amgen devient proprietaire d'actions Nuevolution representant plus de 90 % du nombre total d'actions Nuevolution (sur une base pleinement diluee) ; b) la reception, dans le cadre de l'offre et de l'acquisition de Nuevolution par Amgen, de toutes les autorisations, approbations et decisions reglementaires, gouvernementales ou similaires necessaires, y compris des autorites en matiere de concurrence, dans chaque cas a des conditions acceptables pour Amgen ; c) ce qu'il n'y ait aucune circonstance dont (i) Amgen n'avait pas connaissance au moment de l'annonce de l'offre, et (ii) qui aurait un effet defavorable important ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre a ce qu'elle ait un effet defavorable important sur les ventes, les resultats, la liquidite, les capitaux propres ou les actifs de Nuevolution ; d) ce que ni l'offre ni l'acquisition de Nuevolution ne soient rendues totalement ou partiellement impossibles ou entravees de facon significative par une loi ou un autre reglement, une decision d'un tribunal ou d'une autorite publique ou une circonstance semblable, qui est reelle ou raisonnablement previsible et qu'Amgen ne pouvait raisonnablement prevoir lors de l'annonce de l'offre ; e) ce que Nuevolution ne prenne aucune mesure susceptible d'alterer les conditions prealables a la presentation ou a la realisation de l'offre ; f) ce qu'aucune information rendue publique par Nuevolution ou divulguee par Nuevolution a Amgen ne soit materiellement inexacte, incomplete ou trompeuse, et a ce que Nuevolution ait rendu publique toute information qui aurait du etre rendue publique par ses soins ; et g) ce qu'aucun tiers n'annonce une offre d'acquisition d'actions Nuevolution a des conditions plus favorables pour les actionnaires de Nuevolution que l'offre.
Amgen se reserve le droit de retirer l'offre s'il devient evident que l'une ou l'autre des conditions susmentionnees n'est pas satisfaite ou ne peut l'etre. En ce qui concerne les conditions (b) a (g), toutefois, un tel retrait ne sera effectue que si la non-satisfaction revet une importance materielle pour l'acquisition des actions Nuevolution par Amgen.
Amgen se reserve le droit de renoncer, en totalite ou en partie, a une ou plusieurs des conditions susmentionnees, y compris, dans le cadre de la condition (a) ci-dessus, de realiser l'offre a un niveau d'acceptation inferieur.
Breve description d'Amgen
Amgen a pour mission de deverrouiller le potentiel de la biologie au profit des patients atteints de maladies graves par la decouverte, le developpement, la fabrication et la commercialisation de traitements therapeutiques destines a l'etre humain. Cette approche commence par l'utilisation d'outils tels que la genetique humaine de pointe pour denouer les complexites de la maladie et comprendre l'essence meme de la biologie humaine.
Amgen est specialisee dans des domaines ou il reste d'importants besoins a combler et met a profit son expertise en matiere de fabrication de produits biologiques pour rechercher des solutions renforcant l'etat de sante des patients tout en ameliorant leur vie de facon spectaculaire. A l'avant-garde de la biotechnologie, Amgen s'est developpee pour devenir l'une des principales societes de biotechnologie independantes au monde. Elle accompagne aujourd'hui des millions de patients aux quatre coins de la planete et developpe un portefeuille de medicaments au potentiel revolutionnaire.
Les actions d'Amgen sont cotees au NASDAQ aux Etats-Unis. De plus amples informations sur Amgen sont disponibles sur www.amgen.com. L'adresse du site Web n'est pas destinee a servir d'hyperlien, et les informations contenues sur notre site Web ne sont pas destinees a faire partie du present communique de presse.
Breve description de Nuevolution
Nuevolution, dont le siege social se trouve a Copenhague, au Danemark, est une importante societe du secteur des biotechnologies fondee en 2001 et est un leader avec sa plateforme de decouverte de medicaments constitues de petites molecules. Nuevolution associe sa plateforme et ses programmes proprietaires de decouverte a des societes pharmaceutiques et biotechnologiques pour rechercher les futurs bienfaits dont beneficieront les patients ayant besoin d'options de traitement therapeutique novatrices. Les programmes internes de Nuevolution se concentrent sur des cibles therapeutiques importantes dans les domaines de l'inflammation, de l'oncologie et de l'immuno-oncologie.
Les actions Nuevolution sont cotees au Nasdaq Stockholm, Suede (code boursier : NUE.ST). De plus amples informations sur Nuevolution sont disponibles sur www.nuevolution.com.
Controle prealable
Amgen a effectue un controle prealable confirmatif habituel de Nuevolution dans le cadre de la preparation de l'offre.
Nuevolution a informe Amgen qu'Amgen n'a recu aucune information privilegiee dans le cadre de ce controle prealable.
Calendrier indicatif
Date prevue pour l'annonce de la note d'information de l'offre : 12 juin 2019 Delai d'acceptation estime : 13 juin 2019 -4 juillet 2019 Date de reglement prevue : 15 juillet 2019
Amgen se reserve le droit de prolonger le delai d'acceptation et de differer la date de reglement. Amgen annoncera toute prolongation de la periode d'acceptation et/ou tout report du reglement par voie de communique de presse conformement aux lois et reglements applicables.
Acquisition forcee et radiation de la cote
Si Amgen devient proprietaire de plus de 90 % des actions Nuevolution, Amgen entend engager une procedure d'acquisition forcee des actions restantes de Nuevolution conformement a la loi suedoise sur les societes (en suedois : aktiebolagslagen (2005:551)). Dans le cadre de cette operation, Amgen agira dans le cadre d'une radiation de la cotation des actions Nuevolution de Nasdaq Stockholm.
Droit applicable et litiges
L'offre ainsi que les accords conclus entre Amgen et les actionnaires de Nuevolution a la suite de l'offre, seront regis et interpretes conformement au droit substantiel suedois. Tout litige relatif a l'offre, ou qui en decoule, sera exclusivement regle par les tribunaux suedois, et le Tribunal municipal de Stockholm (en suedois : Stockholms tingsratt) est le tribunal de premiere instance.
Les regles en matiere d'acquisition, ainsi que les rescrits et declarations du Conseil suedois des valeurs mobilieres (en suedois : Aktiemarknadsnamnden) quant a l'interpretation et l'application des regles en matiere d'acquisition, y compris, le cas echeant, les rescrits et declarations du Conseil suedois des valeurs mobilieres quant a l'interpretation et l'application des regles precedemment applicables en matiere d'offres publiques pour l'acquisition d'actions emises par la Commission suedoise des operations en Bourse de l'industrie et du commerce (en suedois : Naringslivets Borskommitte), s'appliquent a l'offre. En outre, le 20 mai 2019, Amgen, conformement a la loi suedoise en matiere d'acquisition (en suedois : lag (2006:451) om offentliga uppkopserbjudanden pa aktiemarknaden), s'est engagee contractuellement envers Nasdaq Stockholm a respecter lesdites regles, lesdits rescrits et lesdites declarations et a se conformer aux sanctions qui pourraient etre imposees a Amgen par Nasdaq Stockholm en cas de violation des regles en matiere d'acquisition. Le 22 mai 2019, Amgen a informe l'Inspection suedoise des institutions financieres (en suedois : Finansinspektionen) de l'offre et des engagements susmentionnes envers Nasdaq Stockholm.
Conseillers
Amgen a retenu les services de PJT Partners et de SEB(6) a titre de conseillers financiers, et Sullivan & Cromwell LLP et Mannheimer Swartling a titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'offre.
Informations sur l'offre
Des informations sur l'offre sont disponibles a l'adresse suivante :
www.amgen.com/amgen/announcement et www.sebgroup.com/prospectuses.
Pour obtenir de plus amples informations, veuillez contacter :
Investisseurs : Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Presse : Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen divulgue les informations fournies aux presentes conformement aux regles en matiere d'acquisition. Les informations ont ete soumises pour publication le 22 mai 2019, 8 h CEST.
Informations importantes
Ce communique de presse a ete publie en suedois et en anglais.
L'offre, conformement aux termes et conditions presentes dans le present communique de presse, n'est pas faite aux personnes dont la participation a l'offre exige qu'une note d'information supplementaire soit preparee ou enregistree ou que d'autres mesures soient prises en plus de celles requises en vertu du droit suedois.
Le present communique de presse n'est pas publie ni ne doit etre distribue ni ne doit etre envoye par courrier ou autrement distribue ou envoye dans une juridiction ou la distribution ou l'offre necessiterait de prendre de telles mesures supplementaires ou serait en conflit avec les lois ou reglements de la juridiction en question. Les personnes qui recoivent le present communique de presse (y compris, sans s'y limiter, les prete-noms, les mandataires et les depositaires) et qui sont soumises aux lois d'une telle juridiction devront s'informer sur les restrictions ou exigences applicables et s'y conformer. Tout manquement a cette obligation peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilieres d'une telle juridiction. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, Amgen decline toute responsabilite en cas de violation de telles restrictions par quiconque. Toute pretendue acceptation de l'offre resultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions peut etre ignoree.
L'offre n'est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande, par l'utilisation de courrier ou par tout autre moyen ou instrument de commerce entre Etats ou etranger, ou de toute infrastructure d'une bourse nationale, d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zelande. Cela comprend, sans s'y limiter, la transmission par telecopieur, le courrier electronique, le telex, le telephone, l'Internet et d'autres formes de transmission electronique. L'offre ne peut etre acceptee et les actions ne peuvent etre proposees dans l'offre par une telle utilisation, un tel moyen, un tel instrument ou une telle infrastructure en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande ou par des personnes situees ou residant en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande. Par consequent, le present communique de presse et toute documentation relative a l'offre ne sont pas et ne devraient pas etre envoyes par courrier ou autrement transmis, distribues, transferes ou envoyes en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande ou a des personnes australiennes, canadiennes, hongkongaises, japonaises, neo-zelandaises ou sud-africaines ou a des personnes situees ou residant ou ayant une adresse legale en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande. Les banques, courtiers et autres prete-noms detenant des actions pour le compte de personnes en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande ne doivent pas transferer a ces personnes le present communique de presse ou tout autre document recu relativement a l'offre. Amgen ne fournira aucune contrepartie de l'offre en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande.
Toute pretendue acceptation de l'offre resultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide et toute pretendue acceptation par une personne situee en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande ou par tout mandataire, fiduciaire ou autre intermediaire agissant sur une base non discretionnaire pour un mandant donnant des instructions provenant d'Afrique du Sud, d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon ou de Nouvelle-Zelande sera nulle et ne sera pas acceptee. Chaque porteur d'actions participant a l'offre affirmera qu'il n'est pas une personne australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, neo-zelandaise ou sud-africaine, qu'il n'est pas situe en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande et ne participe pas a cette offre depuis l'Afrique du Sud, l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon ou la Nouvelle-Zelande et qu'il n'agit pas sur une base non discretionnaire pour un mandant qui est une personne australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, neo-zelandaise ou sud-africaine, qui est situe en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon ou en Nouvelle-Zelande ou qui donne un ordre pour participer a cette offre depuis l'Afrique du Sud, l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon ou la Nouvelle-Zelande.
Nonobstant ce qui precede, Amgen se reserve le droit de permettre que l'offre soit acceptee par des personnes ne residant pas en Suede si, a sa seule discretion, Amgen est convaincue qu'une telle transaction peut etre effectuee conformement aux lois et reglements applicables.
Dans la mesure permise par la loi ou la reglementation applicable, Amgen ou ses courtiers peuvent acheter ou conclure des contrats d'achat d'actions Nuevolution, directement ou indirectement, en dehors du champ d'application de l'offre, avant, pendant ou apres la periode durant laquelle l'offre reste ouverte a l'acceptation. Ceci s'applique egalement aux autres titres pouvant etre echanges ou exerces contre des actions Nuevolution, ou convertis en actions Nuevolution, tels que des bons de souscription. Ces achats peuvent etre realises par l'intermediaire de la bourse aux prix du marche ou hors bourse a des prix negocies. Toute information sur ces achats sera divulguee conformement a la loi ou a la reglementation en vigueur en Suede.
Renseignements importants pour les actionnaires americains
L'offre decrite dans le present communique sera faite sur les actions Nuevolution, une societe suedoise. L'offre sera faite aux Etats-Unis aux termes d'une exemption de certaines regles americaines relatives aux procedures des appels d'offres prevues par la Regle 14d 1(c) en vertu de la loi des Etats-Unis de 1934 sur les operations de bourse, dans sa version modifiee (l'" U.S. Exchange Act "), conformement a la section 14(e) de l'U.S. Exchange Act et autrement en conformite avec les exigences du droit suedois. En consequence, l'offre sera soumise a des obligations de divulgation et a d'autres exigences procedurales, notamment en ce qui concerne les droits de retrait, le calendrier de l'offre, les procedures de reglement et le calendrier des paiements qui different de celles applicables en vertu des procedures et des lois americaines relatives aux offres publiques d'achat nationales. Il peut etre difficile pour les actionnaires americains de faire valoir leurs droits et leurs reclamations decoulant des lois federales americaines sur les valeurs mobilieres, car Nuevolution est organisee dans une juridiction non americaine et certains ou la totalite de ses dirigeants et administrateurs peuvent etre des residents d'une juridiction non americaine. Les actionnaires americains pourraient ne pas etre en mesure de poursuivre une societe non americaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non americain pour des violations des lois americaines sur les valeurs mobilieres. De plus, il peut etre difficile de forcer une societe non americaine et ses societes affiliees a se soumettre au jugement d'un tribunal americain. La reception d'especes aux termes de l'offre par des actionnaires qui sont des contribuables americains peut constituer une operation imposable aux fins de l'impot federal sur le revenu americain et en vertu des lois fiscales des Etats americains et des lois fiscales locales applicables, ainsi que des lois fiscales etrangeres et autres. Chaque actionnaire est prie de consulter son conseiller professionnel independant au sujet des incidences fiscales de l'offre.
Conformement a la pratique suedoise normale et aux termes de la Regle 14e 5(b) de l'U.S. Exchange Act, Amgen et ses societes affiliees ou ses courtiers (agissant a titre de mandataires d'Amgen ou de ses societes affiliees, selon le cas) peuvent de temps a autre, et autrement qu'aux termes de l'offre, acheter directement ou indirectement ou organiser l'achat en dehors des Etats-Unis, des actions Nuevolution visees par l'offre ou de tout titre pouvant etre echange ou exerce contre de telles actions, ou converti en de telles actions, avant ou pendant la periode ou l'offre reste ouverte a l'acceptation. Ces achats peuvent avoir lieu soit sur le marche libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privees a des prix negocies. Dans la mesure ou des informations sur de tels achats ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Suede, ces informations seront communiquees aux actionnaires americains de Nuevolution. En outre, les conseillers financiers d'Amgen peuvent egalement se livrer a des activites de negociation dans le cours normal des activites sur les titres de Nuevolution, qui peuvent comprendre des achats ou des arrangements pour acheter ces titres.
Aux fins de la presente section, " Etats-Unis " signifie les Etats-Unis d'Amerique (ses territoires et possessions, tous les Etats des Etats-Unis d'Amerique et le District de Columbia).
Enonces prospectifs
Le present communique de presse contient des enonces prospectifs fondes sur les attentes et les croyances actuelles d'Amgen. Tous les enonces, autres que les enonces de faits historiques, sont des enonces qui pourraient etre consideres comme des enonces prospectifs, y compris tout enonce sur l'issue de l'offre et des transactions qui en decoulent, les avantages et les synergies de ces transactions, les consequences potentielles de l'offre pour les actionnaires de Nuevolution qui choisissent de ne pas accepter l'offre, les opportunites futures pour Amgen ou Nuevolution et toute estimation des revenus, marges d'exploitation, charges de capital, liquidites, autres mesures financieres, resultats ou pratiques juridiques, arbitraux, politiques, reglementaires ou cliniques prevus, modeles et pratiques des clients et prescripteurs, activites et resultats en matiere de remboursement ainsi que d'autres estimations et resultats. Les enonces prospectifs ne representent pas des faits et impliquent des risques et des incertitudes importants, y compris ceux dont il est question ci-dessus et decrits plus en detail dans les rapports deposes par Amgen aupres de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis, y compris son rapport annuel le plus recent sur le formulaire 10-K et tout rapport periodique ulterieur sur le formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K. Sauf indication contraire, Amgen fournit ces informations a la date du present communique de presse et, a moins que les regles en matiere d'acquisition ou les lois applicables ne l'exigent, n'assume aucune obligation de mettre a jour tout enonce prospectif contenu dans ce document a la suite de nouveaux renseignements, evenements futurs ou autrement. Aucun enonce prospectif ne peut etre garanti et les resultats reels peuvent differer sensiblement de ceux des projets d'Amgen.
Notes
((1)) Si Nuevolution verse des dividendes ou fait d'autres distributions aux actionnaires, pour lesquels la date de cloture des registres survient avant le reglement de l'offre, le prix de l'offre sera reduit en consequence.
((2)) La valeur globale de l'offre est basee sur 49 524 903 actions, ce qui represente le nombre total d'actions emises et en circulation de Nuevolution. Nuevolution ne detient pas d'actions propres en tresorerie. La valeur globale de l'offre en USD est fondee sur le taux de change (tel que publie par Bloomberg le 21 mai 2019, 17 h 30 CEST) de 9,66 SEK a 1,00 USD.
((3)) Alors que Sunstone a pris l'engagement de proposer ses actions Nuevolution dans le cadre de l'offre (veuillez consulter " Engagements d'acceptation de l'offre "), Soren Lemonius, membre du Conseil d'administration, associe de Sunstone Capital, une filiale de Sunstone, n'a pas participe a la decision du Conseil d'administration de Nuevolution de recommander l'offre. Les autres membres du Conseil d'Administration de Nuevolution qui ont participe a cette decision ont recommande a l'unanimite l'offre.
((4)) La valeur globale de l'offre est basee sur 49 524 903 actions, ce qui represente le nombre total d'actions emises et en circulation de Nuevolution. Nuevolution ne detient pas d'actions propres en tresorerie. La valeur globale de l'offre en USD est fondee sur le taux de change (tel que publie par Bloomberg le 21 mai 2019, 17 h 30 CEST) de 9,66 SEK a 1,00 USD.
((5)) Alors que Sunstone a pris l'engagement de proposer ses actions Nuevolution dans le cadre de l'offre (veuillez consulter " Engagements d'acceptation de l'offre "), Soren Lemonius, membre du Conseil d'administration, associe de Sunstone Capital, une filiale de Sunstone, n'a pas participe a la decision du Conseil d'administration de Nuevolution de recommander l'offre. Les autres membres du Conseil d'Administration de Nuevolution qui ont participe a cette decision ont recommande a l'unanimite l'offre.
((6)) Toute activite reglementee aux Etats-Unis sera exercee par SEB Securities Inc. conformement a la Regle 15-a-6 promulguee en vertu de la loi Securities Exchange Act.
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