CGG et Veritas DGC concluent un accord de fusion : creation d'un leader mondial des services et des equipements geophysiques
PARIS et HOUSTON, Texas, September 5 /PRNewswire/ -- Compagnie Générale de Géophysique (<< CGG >>, ISIN : 0000120164 - NYSE : GGY) et Veritas DGC Inc. (<< Veritas >> ; NYSE : VTS) annoncent aujourd'hui que les deux sociétés ont conclu un accord définitif de fusion par lequel CGG procédera à l'acquisition de Veritas sous la forme d'une opération rémunérée en numéraire et en actions.
Sur la base des cours de clôture au 29 août 2006 de l'American Depositary Share (<< ADS >>) de CGG et de l'action Veritas, soit respectivement 33,33 US$ et 56,16 US$ :
- CGG offrira aux actionnaires de Veritas le choix, sous réserve d'un mécanisme de réduction pro rata (<< proration >>), entre recevoir 2,2501 ADS CGG à concurrence de 51% des actions Veritas ou 75,00 US$ en numéraire à concurrence de 49% des actions Veritas ;
- Le montant total de l'opération s'établit approximativement à 3,1 milliards de dollars US, une prime induite de 34,7% sur la moyenne 30 jours des cours de clôture de l'action Veritas au 29 août 2006 (55,69 US$) ;
- Les actionnaires du groupe combiné deviendront actionnaires d'une société sismique cotée de tout premier rang ;
- L'opération présente de fortes complémentarités en termes de métiers, de géographies et de clients. CGG estime le plein effet annuel des synergies à environ 65 millions de dollars US avant impôts ;
- L'opération devrait avoir un impact relutif sur le bénéfice net par action en 2008 et un impact relativement neutre sur le "bénéfice cash"[1] par action en 2007 ;
- Les conseils d'administration des deux sociétés ont unanimement approuvé la transaction ; et
- Une fois l'opération dûment approuvée par les actionnaires et les autorités réglementaires compétentes, le groupe combiné opérera sous le nom << CGG-Veritas >>.
Le rapprochement de CGG et Veritas donnera naissance à un groupe sismique renforcé et de dimension mondiale, doté sur l'ensemble des marchés d'une offre élargie de services sismiques, et d'équipements géophysiques au travers de Sercel. Les activités combinées de services sismiques s'appuieront sur la première flotte sismique mondiale - composée de 20 navires, dont 14 navires 3D de forte capacité - et sur des équipes d'acquisition terrestre réparties de façon équivalente entre l'hémisphère Ouest et l'hémisphère Est. Les études multi-clients bénéficieront de deux bibliothèques de données sismiques complémentaires, récentes et bien positionnées. En matière de traitement de données et d'imagerie, la combinaison des positionnements respectifs de CGG et Veritas permettra de constituer la référence du secteur.
Avec un effectif mondial combiné de l'ordre de 7 000 personnes incluant Sercel, le futur groupe deviendra, par une politique d'innovation continue, la référence de l'industrie sismique dans le domaine des technologies et des services, et ce pour une base élargie de clients, incluant des sociétés pétrolières indépendantes, internationales et nationales.
Le Conseil d'administration de Veritas a unanimement adopté l'accord et recommandera aux actionnaires de Veritas d'approuver l'opération. De même, le Conseil d'administration de CGG a unanimement adopté l'accord et recommandera aux actionnaires de CGG d'approuver l'émission de nouveaux titres CGG à l'attention des actionnaires de Veritas. L'opération devrait être finalisée vers la fin de l'année 2006, sous réserve de l'obtention de l'accord des actionnaires et des autorités réglementaires compétentes, et de la satisfaction des conditions usuelles relatives à sa réalisation effective.
Robert Brunck, Président Directeur Général et Président du Conseil d'administration de CGG a commenté l'accord en ces termes : << Nous sommes très enthousiastes quant au potentiel de développement que représente le rapprochement de CGG et de Veritas. CGG-Veritas sera une société leader de son secteur au niveau mondial et le seul véhicule d'investissement coté, purement sismique, et de cette envergure. Avec le support de l'ensemble de nos personnels et de leurs compétences, doté de la plus forte base d'actifs du secteur, et bénéficiant de nos nombreuses complémentarités, le futur groupe constituera une plate-forme exceptionnelle pour valoriser au mieux nos métiers et nos technologies. Dans un environnement de l'industrie sismique qui s'appuie sur des bases solides, comme illustré par nos excellents résultats semestriels, et compte tenu d'un cycle de croissance que nous attendons soutenu et durable, cette opération sera créatrice de valeur pour l'ensemble des actionnaires de CGG et de Veritas. >>
Thierry Pilenko, Président Directeur Général et Président du Conseil d'administration de Veritas a commenté l'accord de la manière suivante: << Cette opération constitue une opportunité exceptionnelle pour nos deux sociétés réunies. Ensemble, le talent de nos équipes, l'excellence de nos technologies et savoir-faire, nos capacités d'acquisition sismique de premier plan, notre technologie propriétaire de pointe en imagerie, et la qualité de nos bibliothèques multi-clients, permettront à CGG-Veritas de répondre encore mieux aux attentes de nos clients et de créer de la valeur pour nos actionnaires. Nos métiers et nos stratégies suivent des orientations communes et je suis ainsi très enthousiaste quant à la combinaison de nos deux groupes. Je me réjouis de la perspective de travailler avec Robert Brunck à l'intégration de ces deux remarquables sociétés. >>
Selon les termes de l'accord :
- La rémunération totale de l'ensemble des actions Veritas a été fixée à approximativement 1,5 milliards de dollars US$ en numéraire et environ 47 millions d'ADS CGG, compte non tenu de la rémunération en numéraire des stocks options des employés dans le cadre de l'opération. Les actionnaires de Veritas auront le droit d'opter pour une rémunération en numéraire ou en ADS CGG, sous réserve de la mise en oeuvre d'un mécanisme de réduction pro-rata en cas de sursouscription de la portion en numéraire ou en actions de la rémunération (<< proration >>). Le financement de la partie en numéraire de l'opération sera assuré par une facilité de crédit mise en place et garantie par Credit Suisse.
- Initialement fixée dans l'accord à 75,00 US$ par action ou 2,2501 ADS CGG, la rémunération par action Veritas pourra être ajustée, à la hausse comme à la baisse, de telle sorte que chaque action Veritas reçoive à la réalisation de l'opération la même contrevaleur à cette date. Cet ajustement n'aura cependant pas pour effet d'augmenter ou de réduire la portion en numéraire ou le nombre total d'ADS CGG à émettre dans le cadre de cette opération.
- Le montant total de l'opération s'établit, sur la base du cours de clôture de l'ADS CGG sur le New York Stock Exchange (<< NYSE >>) au 29 août 2006 (33,33 US$), à approximativement 3,1 milliards de dollars US. Ceci correspond à une prime de 33,5% sur le cours de clôture de l'action Veritas sur le NYSE au 29 août 2006 (56,16 US$), et une prime de 34,7% sur la moyenne 30 jours des cours de clôture de l'action Veritas sur le NYSE calculée au 29 août 2006 (55,69 US$).
- Les actionnaires de CGG et de Veritas détiendront respectivement environ 65% et 35% de l'actionnariat du nouveau groupe.
- En raison de fortes complémentarités en termes de métiers, de géographies et de clients, CGG estime le plein effet annuel des synergies à environ 65 millions de dollars US avant impôts. L'opération devrait avoir, sur une base calendaire, un impact relutif sur le bénéfice net par action en 2008 et un impact relativement neutre sur le "bénéfice cash"[2] par action en 2007. En matière d'endettement, CGG est confiant dans les capacités de génération de trésorerie de l'ensemble combiné qui fourniront des moyens de remboursement importants devant permettre de maintenir son profil de crédit actuel.
La composition du nouveau Conseil d'administration devrait refléter la répartition de l'actionnariat combiné, Robert Brunck demeurant Président Directeur Général et Président du Conseil d'administration. Il sera proposé que Thierry Pilenko, actuellement Président Directeur Général et Président du Conseil d'administration de Veritas, soit nommé parmi les nouveaux administrateurs du Conseil d'administration.
A l'issue du rapprochement, la division << Services Géophysiques >> sera dirigée par Christophe Pettenati-Auzière, Directeur Général délégué, Président des Services Géophysiques. Timothy L.Wells, Directeur de la région Hémisphère Ouest, et Luc Benoit-Cattin, Directeur de la région Hémisphère Est, lui seront rattachés. M. Pettenati-Auzière est actuellement Directeur Général délégué, Président des Services Géophysiques de CGG, M. Benoit-Cattin est actuellement Directeur de la business unit Offshore de CGG, et M. Wells est actuellement Directeur Général de Veritas.
Les activités de Sercel restent inchangées dans le contexte de cette opération.
Credit Suisse et Rothschild agissent en qualité de conseils financiers de CGG. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Willkie Farr & Gallagher LLP, Linklaters et Goodmans LLP agissent en qualité de conseils juridiques de CGG. Goldman Sachs agit en qualité de conseil financier de Veritas. Vinson & Elkins LLP et Paul, Hastings, Janosfsky & Walker (Europe) LLP agissent en qualité de conseils juridiques de Veritas.
A propos de Veritas:
Veritas DGC, Inc. (www.veritasdgc.com), dont le siège social est à Houston, Texas, est une société leader dans la fourniture d'informations et de services géophysiques à l'industrie pétrolière au niveau mondial.
Veritas est coté sur le New York Stock Exchange (ticker : VTS).
A propos de CGG:
CGG (www.cgg.com) est l'un des leaders mondiaux des services géophysiques réalisés pour le compte des compagnies pétrolières et gazières ainsi que l'un des premiers fabricants d'équipements géophysiques, à travers sa filiale Sercel.
CGG est coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA (ISIN : 0000120164) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE : GGY).
Un communiqué financier détaillé des résultats du second trimestre 2006 est également disponible sur le site : http://www.cgg.com/.
Contacts investisseurs : CGG Veritas Christophe BARNINI Mindy Ingle +(33)-1-64-47-38-11/38-10 +1-(832)-351-8821 Email: invrel@cgg.com Internet: www.CGG.com Internet : www.veritasdgc.com Contacts Presse: CGG A Paris: Laurent Perpere Brunswick Group +33-(0)-6-87-80-18-13
Aujourd'hui, 5 Septembre 2006,
Robert Brunck, Président Directeur Général de CGG, commentera la fusion avec Veritas DGC et les résultats financiers semestriels au cours d'une réunion qui se tiendra à 11H30 (heure de Paris) au- Palais Brongniart, place de la Bourse, entrée face au 40, rue Notre Dame des Victoires - Paris 2ème
Une conférence téléphonique en langue française est programmée le même jour à 15H00 (heure de Paris) - 8H00 (US CT) - 9H00 (US ET). Robert Brunck commentera le rapprochement avec Veritas DGC ainsi que les résultats financiers semestriels.
Si vous souhaitez y participer, merci de bien vouloir télécharger la présentation et de composer 5 à 10 minutes avant l'heure prévue l'un des numéros suivants :
Appels (33)-1-7099 3212 / (44)-20-7162-0125
Une conférence téléphonique en langue anglaise est programmée le même jour à 16H30 (heure de Paris) - 9H30 (US CT) - 10H30 (US ET). Robert Brunck commentera les résultats financiers semestriels ainsi que la fusion avec Veritas DGC.
Thierry Pilenko, Président Directeur Général de Veritas, se joindra à cette conférence téléphonique.
Si vous souhaitez y participer, merci de bien vouloir télécharger la présentation et de composer 5 à 10 minutes avant l'heure prévue l'un des numéros suivants :
- Appels internationaux (719)-457-2629
- Appels US (800)-967-7140
Ces deux conférences téléphoniques seront retransmises en direct sur le site Web de CGG :http://www.cgg.com/ et la réécoute sera disponible la semaine suivante.
PRECAUTIONS DE LANGAGE EU EGARD AUX DECLARATIONS PROSPECTIVES
Ce document contient ou intègre par référence des déclarations concernant l'opération envisagée entre Veritas et CGG, et peut contenir ou intégrer par référence des déclarations concernant le calendrier prévisionnel d'achèvement de l'opération, les résultats financiers et résultats d'exploitation futurs, les profits et les synergies attendus de l'opération envisagée et d'autres déclarations concernant les attentes, les prévisions, les objectifs, les projets ou les perspectives futures de la direction de CGG qui sont basées sur des hypothèses formulées par cette direction ainsi que sur des attentes, évaluations, prévisions et estimations actuelles concernant Veritas et CGG et le groupe issu de la fusion, leur performances futures et les secteurs d'activité dans lesquels Veritas et CGG et le groupe issu de la fusion exercent leurs activités. Des mots tels que << s'attendre à >>, << anticiper >>, << viser >>, << avoir pour objectif>>, << projeter >>, << prévoir >>, << planifier >>, << croire >>, << rechercher >>, << estimer >>, des variantes de ces mots et d'autres termes similaires sont destinés à identifier de telles déclarations prospectives qui ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations prospectives ne garantissent pas des futures performances et impliquent certains risques, incertitudes et hypothèses qui sont difficiles à évaluer. Par conséquent, les résultats et les développements réels peuvent différer significativement de ce qui a été exprimé ou prévu dans de telles déclarations prospectives. Ces risques et ces incertitudes sont fonction d'un nombre important de facteurs qui sont notamment les suivants : la capacité à réaliser l'opération proposée; le refus des actionnaires de CGG d'approuver l'émission d'actions CGG dans le cadre de la fusion ou le refus des actionnaires de Veritas d'approuver la fusion; des difficultés et des retards dans l'obtention des autorisations réglementaires de l'opération envisagée; le risque que les synergies et les économies financières découlant de la fusion ne se réalisent pas entièrement ou prennent plus de temps que ce qui avait été prévu ; des éventuelles difficultés à remplir les conditions fixées dans le traité de fusion ; des modifications de la situation économique et politique au plan international, et en particulier le prix du pétrole et du gaz ; la capacité de CGG à réduire les coûts ; la capacité de CGG à trouver le financement de la portion en numéraire de la transaction et de ses opérations dans des conditions satisfaisantes ; le développement régulier et le succès des nouveaux produits et services de CGG; les conséquences de la concurrence ; les évolutions politiques, juridiques et de toute autre nature à l'étranger ; le rythme et l'évolution des taux de change des devises non-américaines et des taux d'intérêt ; l'exactitude de l'évaluation par CGG des risques liés aux acquisitions, opérations et contrats, et de matérialisation de ces risques ; la capacité de CGG à intégrer avec succès les entreprises et les actifs dont elle deviendra propriétaire ; la capacité de CGG à vendre sa bibliothèque de données sismiques ; et la capacité de CGG à accéder aux marchés d'instruments de dette et de capital pendant la période couverte par les déclarations prospectives, ce qui dépendra des conditions générales du marché et de la notation crédit concernant les emprunts obligataires de CGG.
Les documents déposés par CGG et Veritas à la Security and Exchange Commission (la << SEC >>), par Veritas auprès des autorités de marché canadiennes et par CGG auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'<< AMF >>) contiennent des éléments supplémentaires pouvant influer sur les futurs résultats. A l'exception de ce qui est requis par les lois applicables concernant les valeurs mobilières et les règles et règlements des autorités de marché compétentes (notamment la SEC et l'AMF), ni CGG, ni Veritas n'ont d'engagement, et chacun affirme n'avoir aucun engagement de mettre à jour, modifier ou encore remanier les déclarations prospectives, à la suite d'informations nouvelles, d'évènements futurs, d'évolutions, de modifications dans les hypothèses ou de toute autre façon.
DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES IMPORTANTES SERONT DEPOSES AUPRES DE LA SEC, DES AUTORITES DE MARCHE CANADIENNES ET SOUMISES AU VISA L'AMF
Dans le cadre de leur projet de rapprochement, CGG et Veritas ont l'intention de procéder au dépôt auprès de la SEC et, dans le cas de Veritas, auprès des autorités de marché canadiennes, de documents requis par la réglementation applicable, dont le dépôt par CGG du document d'enregistrement (Registration Statement) établi sous la forme d'un formulaire F-4 (Form F-4) ainsi qu'un Registration Statement sous la forme d'un formulaire F-6 (Form F-6) (ensemble les << Registration Statements >>). Ces Registration Statements incluent un prospectus préliminaire (Preliminary Prospectus) et des documents associés utilisés pour procéder à l'enregistrement auprès de la SEC des ADS CGG ainsi que des actions ordinaires CGG sous-jacentes qui seront émises en échange des actions ordinaires et des obligations convertibles de Veritas. CGG et Veritas prévoient de déposer auprès de la SEC et des autorités de marché canadiennes un prospectus/proxy statement préliminaire portant sur l'opération envisagée et prévoient, une fois finalisé, de le faire parvenir à leurs actionnaires respectifs. Dans le cadre du projet de rapprochement entre CGG et Veritas et de l'admission aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris des actions nouvelles CGG émises en échange des actions ordinaires et des obligations convertibles de Veritas, CGG envisage de soumettre au visa de l'AMF un prospectus comportant le dernier document de référence CGG et une note d'opération (le << Prospectus Français >>). Les Registration Statements, le prospectus/proxy statement, et le Prospectus Français comporteront des informations importantes sur CGG, Veritas, le rapprochement envisagé, certains risques ainsi que des éléments qui y sont relatifs. Les investisseurs et les porteurs de titres sont priés de lire attentivement ces documents lorsqu'ils seront disponibles. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir sans frais des exemplaires de Registration Statements, du prospectus/proxy statement ainsi que d'autres documents déposés auprès de la SEC par CGG et Veritas en accédant au site internet de la SEC (www.sec.gov) ou au site internet des autorités de marchés canadiennes (www.sedar.com). Le Prospectus Français, sous réserve de l'obtention du visa de l'AMF, pourra être consulté, à compter de sa mise en ligne immédiatement postérieure à l'obtention du visa, sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). En outre, les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir sans frais auprès de CGG des exemplaires des Registration Statements, du Prospectus/Proxy Statement et du Prospectus Français en contactant invrel@cgg.com ou par téléphone au +33-1-64-47-3831.
Veritas, CGG et leurs administrateurs, cadres dirigeants et autres membres de la direction et employés respectifs, pourraient être considérés comme participants à la sollicitation de procurations (proxies) dans le cadre de la fusion envisagée. Des informations concernant les administrateurs et les cadres de CGG sont disponibles dans le formulaire 20-F déposés auprès de la SEC le 9 Mai 2006 et dans son document de référence déposé le même jour auprès de l'AMF. Les informations concernant les administrateurs et les cadres dirigeants de Veritas se trouvent dans son proxy statement pour l'Assemblée Générale des Actionnaires de 2005, déposée auprès de la SEC le 28 Octobre 2005 et auprès des autorités de marché canadiennes le 4 novembre 2005, et dans le rapport annuel de 2005 déposé auprès de la SEC sous forme de formulaire 10-K le 12 Octobre 2005 et auprès des autorités de marché canadiennes le 18 octobre 2005. Ces documents sont disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (www.sec.gov.) et sur le site internet des autorités de marché canadiennes (www.sedar.com). Le document de référence CGG est disponible gratuitement sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). En outre, les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir sans frais auprès de CGG des exemplaires de ces documents en contactant invrel@cgg.com ou par téléphone au +33-1-64-47-38-31. Le Registration Statement et le prospectus/proxy statement mentionnés ci-dessus et les autres documents nécessaires déposés auprès de la SEC, des autorités de marché canadiennes et de de l'AMF contiendront des informations complémentaires portant sur les éventuels intérêts de tels participants dans l'opération décrite ci-dessus.
[1] Résultat net avant coût de mise en ouvre des synergies, coût de transaction et impact du traitement comptable de l'acquisition
[2] Résultat net avant coût de mise en ouvre des synergies, coût de transaction et impact du traitement comptable de l'acquisition