Amgen annonce le resultat de l'offre publique d'achat recommandee aux actionnaires de Nuevolution, declare l'offre inconditionnelle et l'execute
THOUSAND OAKS, Californie, 9 juillet 2019 /PRNewswire/ --
L'Offre n'est pas proposee, et le present communique ne peut pas etre distribue, directement ou indirectement, dans ou vers les pays mentionnes ci-dessous. De plus, aucune offre d'actions ne sera acceptee de la part de ou pour le compte de detenteurs se trouvant en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud, ni de tout autre territoire dans lequel la proposition de l'Offre, la distribution de ce communique de presse ou l'acceptation de toute offre d'actions serait contraire aux lois et reglementations en vigueur ou exigerait la presentation de documents d'offre, de declarations ou la prise de mesures additionnelles autres que celles requises par la loi suedoise.
Les actionnaires aux Etats-Unis doivent se reporter a la section intitulee " Informations importantes pour les actionnaires americains " se trouvant a la fin de ce communique de presse.
Le 22 mai 2019 a 8 h, heure d'ete d'Europe centrale, Amgen Inc. (dorenavant " Amgen ")
A la fin de la periode d'acceptation de l'Offre du 4 juillet 2019, l'Offre avait ete acceptee par les actionnaires representant un total de 48 313 224 d'actions et de voix au sein de Nuevolution, ce qui correspond a environ 97,6 % du nombre total d'actions et de voix emises et en circulation au sein de Nuevolution.( (2)) (environ 88,4 % du nombre total d'actions et de voix sur une base entierement diluee((3))). Comme indique dans l'annonce de l'Offre et le document decrivant l'Offre, qui a ete publie le 12 juin 2019 (dorenavant le " Document de l'offre "), l'Offre n'incluait pas les bons de souscription emis par Nuevolution aux participants dans le cadre des programmes incitatifs mis en place par Nuevolution (dorenavant les " Bons de souscription "), et Amgen a offert aux detenteurs de bons de souscription la possibilite de vendre tous leurs bons de souscription a Amgen en marge de l'Offre (dorenavant " l'Offre de bons de souscription "). L'Offre de bons de souscription a ete acceptee par les detenteurs de bons de souscription representant la totalite des 5 109 254 bons de souscription attribues dans le cadre des programmes, ce qui correspond a 5 109 254 actions et voix au sein de Nuevolution, au cas ou ces droits sont exerces (environ 9,4 % du nombre total d'actions et de voix sur une base entierement diluee).
Au total, les titres offerts par les actionnaires et les detenteurs de bons de souscription dans le cadre de l'Offre et de l'Offre de bons de souscription correspondent respectivement a environ 97,8 % du nombre total d'actions et de voix au sein de Nuevolution sur une base entierement diluee. Au moment de l'annonce de l'Offre, Amgen ne detenait ni ne controlait aucun titre au sein de Nuevolution et, depuis lors, n'a acquis aucun titre en dehors de l'Offre et de l'Offre de bons de souscription.
Par le present, Amgen declare l'Offre inconditionnelle, annonce que toutes les conditions pour la realisation de l'Offre sont soit remplies, soit levees, et declare que l'Offre est en cours d'execution. Le reglement des actions dument apportees au plus tard le 4 juillet 2019 devrait avoir lieu vers le 15 juillet 2019.
Pour donner aux actionnaires restants de Nuevolution la possibilite d'accepter l'Offre, Amgen a decide de prolonger la periode d'acceptation jusqu'au 24 juillet 2019, a 17 heures. Le reglement des actions apportees au cours de la periode d'acceptation prolongee devrait avoir lieu aux alentours du 19 juillet 2019 pour les actionnaires ayant accepte l'Offre au plus tard le 12 juillet 2019, et aux alentours du 31 juillet 2019 pour les actionnaires ayant accepte l'Offre apres le 12 juillet 2019. Au cours de la periode d'acceptation prolongee, Amgen peut acquerir des actions de Nuevolution en dehors de l'Offre, mais aussi conclure des contrats d'acquisition de ces actions. Ces acquisitions ou accords seront realises conformement aux lois et reglementations suedoises en vigueur.
Amgen a l'intention d'engager des procedures d'acquisition obligatoires a l'egard des actions restantes de Nuevolution et de promouvoir un retrait des actions de Nuevolution de la cote du Nasdaq Stockholm.
Des informations sur l'Offre sont disponibles a l'adresse suivante : http://www.amgen.com/amgen/announcement [https://c212.net/c/link/?t=0&l=fr&o=2518455-1&h=1000444575&u=https%3A%2F%2Fc212.net%2Fc%2Flink%2F%3Ft%3D0%26l%3Den%26o%3D2518455-1%26h%3D100325784%26u%3Dhttp%253A%252F%252Fwww.amgen.com%252Famgen%252Fannouncement%26a%3Dhttp%253A%252F%252Fwww.amgen.com%252Famgen%252Fannouncement&a=http%3A%2F%2Fwww.amgen.com%2Famgen%2Fannouncement] et www.sebgroup.com/prospectuses [https://c212.net/c/link/?t=0&l=fr&o=2518455-1&h=3456387816&u=https%3A%2F%2Fc212.net%2Fc%2Flink%2F%3Ft%3D0%26l%3Den%26o%3D2518455-1%26h%3D3404557091%26u%3Dhttps%253A%252F%252Fsebgroup.com%252Fprospectuses%26a%3Dwww.sebgroup.com%252Fprospectuses&a=www.sebgroup.com%2Fprospectuses].
Pour obtenir plus d'informations, veuillez contacter :
Investisseurs : Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.
Medias : Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.
Amgen procede a la divulgation des informations fournies dans le present communique conformement aux regles de rachat du Nasdaq Stockholm. L'information a ete soumise pour publication le 8 juillet 2019, a 22 h, heure d'ete d'Europe centrale.
Informations importantes
Ce communique de presse a ete publie en suedois et en anglais.
Conformement aux conditions generales enoncees dans le Document de l'offre, l'Offre n'est pas proposee aux personnes dont la participation exige que tout document d'offre supplementaire soit prepare, qu'une inscription soit effectuee ou que toute autre mesure soit prise en plus de celles requises en vertu du droit suedois.
Ce communique de presse n'est ni publie ni distribue dans ni vers, et ne doit en aucun cas etre envoye ou distribue par voie postale ni par tout autre moyen, dans ou vers un territoire dans lequel la distribution ou la proposition necessiteraient la prise en charge de telles mesures supplementaires ou entreraient en conflit avec lois ou reglementations dudit territoire. Les personnes recevant ce communique de presse (y compris, sans s'y limiter, les prete-noms, les fiduciaires et les depositaires) et qui sont soumises aux lois d'un tel territoire devront s'informer et respecter les restrictions ou exigences en vigueur. Le non-respect de cette obligation peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilieres d'un tel territoire. Dans les limites autorisees par la loi en vigueur, Amgen decline toute responsabilite a l'egard des violations par quelconque personne de ces restrictions. Toute acceptation pretendue de l'Offre resultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions peut etre ignoree.
L'Offre n'a pas ete proposee, et ne le sera pas, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud, ni par voie postale, ni par tout autre moyen de communication ou instrument de commerce entre Etats ou avec l'etranger, ni a travers les installations d'une bourse nationale d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de Nouvelle-Zelande ou d'Afrique du Sud. Ceci inclut, sans toutefois s'y limiter, la transmission par telecopie, le courrier electronique, le telex, le telephone, Internet et tout autre support de transmission electronique. L'Offre ne peut pas etre acceptee et les actions ne peuvent pas etre apportees dans le cadre de l'Offre par un tel procede, moyen, instrument ou systeme provenant d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de Nouvelle-Zelande ou d'Afrique du Sud, ni par des personnes situees ou residant en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud. Par consequent, le present communique de presse et toute documentation relative a l'Offre ne sont pas et ne devraient pas etre envoyes par voie postale, ni transmis, distribues, achemines ou envoyes dans ou vers l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon, la Nouvelle-Zelande ou l'Afrique du Sud, ni a aucune personne de nationalite australienne, canadienne, hongkongaise, japonaise, neo-zelandaise ou sud-africaine, ni a des personnes situees, residant ou ayant une adresse enregistree en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud. Les banques, courtiers et autres prete-noms detenant des actions pour des personnes se trouvant en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande et en Afrique du Sud ne doivent en aucun cas transmettre ce communique de presse ni aucun autre document recu dans le cadre de cette Offre a de telles personnes. Amgen n'accordera aucune contrepartie de l'Offre en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande et en Afrique du Sud.
Toute acceptation pretendue de l'Offre resultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera jugee invalide et toute acceptation pretendue par une personne se trouvant en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud ou par tout agent, fiduciaire ou autre intermediaire agissant sur une base non discretionnaire pour un mandataire fournissant des instructions venant d'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de Nouvelle-Zelande ou d'Afrique du Sud sera jugee invalide et ne sera pas acceptee. Chaque detenteur d'actions participant a l'Offre garantira qu'il n'est pas un ressortissant australien, canadien, hongkongais, japonais, neo-zelandais ou sud-africain, qu'il ne reside pas en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud et ne participe pas a cette Offre de la part de l'Australie, du Canada, de Hong Kong, du Japon, de la Nouvelle-Zelande et de l'Afrique du Sud et n'agit pas de maniere non discretionnaire pour un mandataire australien, canadien, hongkongais, japonais, neo-zelandais ou sud-africain se trouvant en Australie, au Canada, a Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zelande ou en Afrique du Sud ou ayant donne l'ordre de participer a cette Offre depuis l'Australie, le Canada, Hong Kong, le Japon, la Nouvelle-Zelande ou l'Afrique du Sud.
Nonobstant ce qui precede, Amgen se reserve le droit de permettre que l'Offre soit acceptee par des personnes ne residant pas en Suede si, a sa seule discretion, Amgen est convaincue qu'une telle transaction peut etre realisee conformement a la legislation et a la reglementation en vigueur.
Dans la mesure ou la loi ou la reglementation en vigueur l'autorise, Amgen ou ses courtiers peuvent acheter ou conclure des contrats d'achat d'actions aupres de Nuevolution, directement ou indirectement, en dehors du cadre de l'Offre, avant, pendant ou apres la periode de recevabilite de l'Offre. Ceci s'applique egalement aux autres titres permettant d'acquerir directement par voie de conversion, d'echange ou d'exercice d'un droit des actions de Nuevolution, tels que des bons de souscription. Ces achats peuvent etre realises en bourse aux prix courants ou en dehors de la bourse a des prix negocies. Toute information sur ces achats sera divulguee conformement a la loi ou a la reglementation en vigueur en Suede.
Informations importantes pour les actionnaires americains
L'Offre decrite dans ce communique de presse concerne les actions de la societe suedoise Nuevolution. L'Offre est proposee aux Etats-Unis en vertu d'une exemption de certaines regles americaines en matiere d'offre publique d'achat prevue par la regle 14d 1(c) de la US Securities Exchange Act de 1934 (loi applicable aux valeurs mobilieres americaines), dans sa version modifiee (dorenavant la " US Exchange Act "), conformement a la section 14(e) de la U.S. Exchange Act et aux exigences du droit suedois. Par consequent, l'Offre est soumise a des obligations de divulgation et a d'autres exigences procedurales, y compris en ce qui a trait aux droits de retractation, le calendrier de l'offre, les procedures de reglement et le calendrier des paiements, qui different de celles qui s'appliquent en vertu des procedures et des lois americaines sur les offres publiques d'achat. Il peut etre difficile pour les actionnaires americains de faire valoir leurs droits et toute plainte decoulant des lois federales americaines sur les valeurs mobilieres, etant donne que Nuevolution est constituee hors du territoire americain et que certains ou la totalite de ses dirigeants et administrateurs pourraient resider en dehors du territoire americain. Les actionnaires americains pourraient ne pas etre en mesure de poursuivre une societe non americaine, ses dirigeants ou ses administrateurs devant un tribunal non americain pour violation des lois americaines sur les valeurs mobilieres. En outre, il peut etre difficile de contraindre une societe non americaine et ses filiales a se soumettre a une decision d'un tribunal americain. L'encaissement d'argent en especes dans le cadre de l'Offre par des actionnaires qui sont des contribuables americains peut constituer une operation imposable aux fins de l'impot sur le revenu federal americain et selon les lois etatiques et locales en vigueur aux Etats-Unis, ainsi qu'aux lois fiscales etrangeres et autres. Chaque actionnaire est invite a consulter son conseiller professionnel independant quant aux incidences fiscales de l'Offre.
Conformement a la pratique suedoise habituelle et a la regle 14e-5(b) de la U.S. Exchange Act, Amgen et ses filiales ou ses courtiers (agissant en tant qu'agents d'Amgen ou de ses societes affiliees, selon le cas) peuvent a tout moment et hors du cadre de l'Offre, acheter directement ou indirectement, ou faire acquerir en dehors des Etats-Unis, des actions de Nuevolution faisant l'objet de l'Offre ainsi que des titres permettant d'acquerir de telles actions par voie de conversion, d'echange ou de l'exercice d'un droit avant ou pendant la periode de recevabilite de l'Offre. Ces acquisitions peuvent s'effectuer soit sur le marche libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre d'operations privees a des prix negocies. Dans la mesure ou des informations sur de tels acquisitions ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Suede, elles seront divulguees aux actionnaires americains de Nuevolution. En outre, les conseillers financiers d'Amgen peuvent egalement exercer des activites ordinaires sur les titres de Nuevolution, qui pourraient notamment inclure des achats ou des arrangements en vue de l'achat de tels titres.
Aux fins de la presente section, les expressions " United States " et " U.S. " sont synonymes des Etats-Unis (y compris ses territoires et possessions, tous les Etats des Etats-Unis d'Amerique et le District de Columbia).
Declarations prospectives
Ce communique de presse contient des declarations prospectives basees sur les attentes et les convictions actuelles d'Amgen. Toutes les declarations, hormis les declarations de faits historiques, sont des declarations qui pourraient etre considerees comme des declarations prospectives, y compris toute declaration concernant le resultat de l'Offre et les transactions qui en resultent, les avantages et les synergies de telles transactions, les consequences potentielles de l'Offre pour les actionnaires de Nuevolution qui choisissent de ne pas accepter l'Offre, les opportunites futures pour Amgen ou Nuevolution et toute estimation de revenus, de marges d'exploitation, de depenses en capital, de liquidites, d'autres parametres financiers, de resultats ou pratiques cliniques attendus en matiere reglementaire, d'arbitrage, de politique, de regulation, de modeles ou pratiques de clients et de prescripteurs, ainsi que des activites et des resultats de remboursement et autres estimations et resultats du meme type. Les declarations prospectives ne representent pas des faits et impliquent des incertitudes et des risques importants, y compris ceux decrits ci-dessus et qui sont decrits plus en detail dans les rapports deposes par Amgen aupres de la Commission boursiere americaine (en anglais, la US Securities and Exchange Commission), y compris son rapport annuel le plus recent a travers le formulaire 10-K, tout rapport periodique ulterieur a travers le formulaire 10-Q et les rapports actuels a travers le formulaire 8-K. Sauf indication contraire, Amgen fournit ces informations a la date du present communique de presse et, a moins que cela ne soit exige par les regles de rachat ou la loi en vigueur, ne s'engage aucunement a mettre a jour les declarations prospectives contenues dans le present document a la lumiere de nouvelles informations, evenements futurs ou autres. Aucune declaration prospective ne peut etre garantie et les resultats reels peuvent differer considerablement de ceux projetes par Amgen.
Remarques
((1)) Si Nuevolution verse des dividendes ou verse d'autres distributions aux actionnaires pour lesquels la date de cloture des registres a lieu avant le reglement de l'Offre, le Prix de l'offre sera reduit en consequence.
((2)) Sur la base de 49 524 903 actions, le nombre total d'actions emises et en circulation de Nuevolution au 8 juillet 2019.
((3)) Les chiffres entierement dilues dans le present communique de presse ont ete calcules sur la base de tous les bons de souscription attribues et n'incluent pas les 488 906 bons de souscription emis et detenus par la filiale appartenant entiere a Nuevolution, Nuevolution A/S.
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