LE BELIER : Note d'information
NOTE D'INFORMATION RELATIVE A UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS A AUTORISER PAR LES ACTIONNAIRES LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 28 MAI 2004
LE BELIER
Société anonyme à Conseil d'administration
au capital de 5 684 534 euros
Siège social :
33240 VERAC
RCS Libourne B 393 629 779
AMF Autorité des Marchés Financiers
En application de l'article L 621-8 du Code Monétaire et Financier, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 04-383 en date du 7 mai 2004 sur la présente note d'information, conformément aux dispositions du règlement COB n° 98-02 modifié. Ce document a été établi par l'émetteur,
et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n'implique pas approbation du programme de rachat d'actions ni authentification
des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions envisagé par LE BELIER, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.
SYNTHESE
- Titres concernés : Actions Le Bélier - Code ISIN FR0000072399
- Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée générale : 5 %
- Prix d'achat unitaire maximum : 30 euros
- Prix de vente minimum dans le cadre de la régularisation de cours : 7,60 euros
- Objectifs :
• la régularisation du cours de bourse de l'action par des interventions systématiques
en contre tendance,
• les achats et ventes en fonction des situations de marché, par des interventions
non systématiques et non obligatoirement en contre tendance,
• la remise d'actions à titre de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• la remise de titres en cas d'exercice d'options d'achat d'actions par le personnel.
- Durée du programme : 18 mois
RAPPEL : L'assemblée générale du 30 avril 2003, conformément 7 avril 2003 visée par l'Autorité des Marchés Financiers sous directoire à mettre en oeuvre un éventuel programme de rachat d'actions.
Le BELIER n'a pas cédé de ses propres actions.
Par ailleurs, au 31 décembre 2003, Le BELIER ne possédait pas d'actions propres
I BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME
Tableau de déclaration synthétique
| Déclaration par Le Bélier des opérations réalisées | 2003 au 30 avril 2004. |
| sur ses propres titres du 30 avril | |
| Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : | 0% |
| Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : | 0 |
| Nombre d’actions détenues en portefeuille : | 0 |
| Valeur comptable du portefeuille : | 0 |
| Valeur de marché du portefeuille : | 0 |
| Flux bruts | Positions ouvertes | |||||||
| cumulés | au jour du dépôt | |||||||
| de la note d'information | ||||||||
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes | Positions | ouvertes | ||||
| Transferts | à l'achat | à la vente | ||||||
| Nombre de titres | 0 | 0 | Call achetés | Puts vendus | Achats | Call | Puts | Ventes |
| à terme | vendus | achetés | à terme | |||||
| Échéance maximale | ||||||||
| moyenne | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||
| Cours moyen | ||||||||
| de la transaction | N/A | N/A | ||||||
| Prix d'exercice | ||||||||
| moyen | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| Montants | 0 | 0 |
La société n'a pas eu recours aux produits dérivés dans le cadre du précédent programme
de rachat.
II. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
LE BELIER est une société cotée sur le second marché depuis le 11 Juin 1999.
La 6ème résolution proposée à l'assemblée générale de la société LE BELIER du 28 Mai 2004
visera à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 5% du
capital de la société.
Les objectifs par ordre de priorité décroissant sont les suivants :
• la régularisation du cours de bourse de l'action par des interventions systématiques en contre
tendance,
• les achats et ventes en fonction des situations de marché, par des interventions non
systématiques et non obligatoirement en contre tendance,
• la remise d'actions à titre de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• la remise de titres en cas d'exercice d'options d'achat d'actions par le personnel.
LE BELIER n'envisage pas l'annulation des actions qu'elle serait éventuellement amenée
à détenir ; depuis le vote de la 7ème résolution par l'assemblée générale des actionnaires du
30 avril 2003 l'autorisant à racheter ses propres actions dans le cadre de la régularisation des
cours, la société ne détient pas d'actions propres.
III CADRE JURIDIQUE
Ce programme, qui s'inscrit dans le cadre législatif de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 et du
règlement COB 98-02 modifié par les règlements COB 2000-06, 2003-02 et 2003-06 doit être
autorisé par l'assemblée générale de la société le 28 Mai 2004, dans sa 6ème résolution qui sera
libellée ainsi :
SIXIEME RESOLUTION
« Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le conseil d'administration dans son
rapport, de faire racheter par la société des actions propres et de la note d'information émise à
l'occasion de ce programme de rachat autorisée par l'AMF, l'assemblée générale, autorise le
conseil d'administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois.
Le rachat par la société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité :
• la régularisation du cours de bourse de l'action par des interventions systématiques en contre
tendance,
• les achats et ventes en fonction des situations de marché, par des interventions non
systématiques et non obligatoirement en contre tendance,
• la remise d'actions à titre de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• la remise de titres en cas d'exercice d'options d'achat d'actions par le personnel.
L'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous
moyens, selon les modalités suivantes :
- prix maximum d'achat : 30 euros ;
- prix minimum de vente : 7,6 euros ;
- nombre maximum d'achat : 5% du nombre total des actions composant le capital social.
La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'assemblée
générale des actionnaires du 30 avril 2003.
Les achats effectués dans le cadre de la régularisation des cours précitée depuis l'assemblée
générale des actionnaires du 30 avril 2003 seront réputés être intervenus dans le cadre de la
présente autorisation et seront ainsi pris en compte pour la détermination du nombre d'actions
détenues par la société au titre de la limite précitée de 5%.
Le conseil d'administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale
ordinaire les informations relatives aux achats d'actions et cessions réalisées. »
Montant maximal alloué par la société à la mise en oeuvre du rachat : 5 609 730 E .
IV MODALITES
Part maximale du capital que la société sera autorisée à acquérir
Compte tenu des objectifs assignés, la part de capital maximale pouvant être achetée ne
dépassera pas 5% du capital, soit 186 991 actions. La société s'engage donc à ne pas détenir,
directement ou indirectement plus de 5% de son capital.
Le prix minimum de vente serait de 7,60 E .
En conséquence, et compte tenu de l'absence de titres auto-détenus par LE BELIER au
31 décembre 2003, le montant que la société pourrait être amenée à verser en cas de rachat de
ses actions au prix maximal de 30 E par action, serait au plus égal à 5 610 K E .
A titre indicatif, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux du BELIER au
31/12/2003 s'élèvent à :
| Autres réserves | 205 349 E |
| + Report à nouveau créditeur | 685 618 E |
| + Primes d'émission, d'apport et de fusion | 5 669 412 E |
| + Bénéfice net de l'exercice | 433 414 E |
| - dotation à la réserve légale (5%) | 63 531 E |
| - Distribution proposée à l'assemblée | 0 E |
| - Montant des actions propres déjà détenues | 0 E |
| Total des réserves libres au 31/12/2003 | 6 930 262 E |
En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à 6 930 K E soit le
total des réserves libres, jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.
La société s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respectera les seuils tels que définis par
EURONEXT SA, à savoir 10% pour le second marché.
Part maximale du capital pouvant être acquis sous forme de blocs de titres
Néant.
Modalités de rachat
L'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous
moyens, selon les modalités suivantes :
- prix maximum d'achat : 30 euros ;
- prix minimum de vente : 7,6 euros ;
- nombre maximum d'achat : 5% du nombre total des actions composant le capital social.
La société n'envisage pas de recourir aux produits dérivés.
Durée et calendrier
Conformément à l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire du 28 Mai 2004,
ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée et expirera donc le
27 Novembre 2005.
Cette autorisation annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'assemblée générale
extraordinaire du 30 avril 2003.
Financement
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d'utiliser une
partie de sa trésorerie disponible (1 611 K E : disponibilités et valeurs mobilières de placement au
31 décembre 2003) pour financer les rachats d'actions, de recourir à l'endettement à court et
moyen terme pour financer les besoins additionnels, qui excéderaient son autofinancement. Il est
précisé qu'au 31 décembre 2003 le montant des capitaux propres s'élève à 14 646 K E et
l'endettement financier à 7 479 K E .
V ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME
SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE
La société, envisageant principalement d'intervenir en régularisation de cours et en achats et
ventes en fonction des situations de marché, le programme de rachat n'aura pas d'incidence
financière significative sur le résultat net par action.
Toutefois, et pour tenir compte des règles comptables relatives aux comptes consolidés, la
mesure des incidences théoriques du programme proposé sur les comptes de LE BELIER a été
réalisée à titre indicatif.
Ces incidences reposent sur les hypothèses suivantes :
- Calcul en année pleine sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2003
- Hypothèse de rachat et d'annulation 186 991 actions, soit 5 % du capital social
- Prix unitaire de rachat fixé à 17 euros (cours moyen sur janvier et février 2004)
- Coût de financement du rachat des actions de 5% avant impôts
| Comptes | Rachat | Proforma | Effet du rachat | |
| consolidé | de 5 % | après rachat | exprimé | |
| au 31/12/03 | du capital | de 5 % | en pourcentage | |
| du capital | ||||
| Capitaux propres part du groupe (KE) | 44 884 | -3 283 | 41 601 | -7,30% |
| Capitaux propres | 45 405 | -3 283 | 42 122 | -7,20% |
| de l’ensemble consolidé (KE) | ||||
| Endettement financier net (KE) | 32 811 | 3179 | 35 990 | 9,70% |
| Résultat net part du groupe (KE) | 10 159 | -104 | 10 055 | -1,00% |
| Nombre moyen pondéré | 3 700 553 | -186 991 | 3 513 562 | -5,10% |
| d’actions en circulation | ||||
| Résultat net par action (E) | 2,75 | 2,86 | 4,20% | |
| Nombre moyen pondéré d’actions | 3 709 403 | -186 991 | 3 522 412 | -5,00% |
| en circulation, ajusté de l’effet | ||||
| des instruments dilutifs (KE) | ||||
| Résultat net dilué par action (E) | 2,74 | 2,856 | 4,20% |
VI REGIME FISCAL
Pour le cessionnaire
Etant précisé que la société n'entend pas procéder à une annulation des titres auto-détenus le
rachat par la société de ses propres titres en vue de leur annulation n'aurait pas d'incidence sur
son résultat imposable. En particulier, la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre
la date du rachat et celle de leur annulation ne génère pas de plus-value d'un point de vue fiscal.
Par ailleurs, cette opération ne rend pas le précompte exigible.
Le rachat par la société de ses propres titres, sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur
son résultat imposable lors d'un éventuel transfert à un prix différent de leur prix initial d'achat.
Pour le cédant
Les rachats étant effectués sur le fondement de l'article L 225-209 du Code du Commerce, les
gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values.
Les gains réalisés par les entreprises seront soumis au régime des plus-values professionnelles
(articles 39 duodecies, 150 cA ou 150 A du Code général des impôts).
Les gains réalisés par les personnes physiques seront soumis au régime des gains de cession de
valeurs mobilières ou de droits sociaux (article 150 OA du Code général des impôts), dés le
premier franc, c'est-à-dire à une imposition au taux proportionnel de 16 % (auxquels s'ajoutent
les prélèvements sociaux de 10 %) si le montant global annuel des cessions dépasse 1220 euros
(loi de finances 2004).
Les actionnaires non résidents ne sont pas soumis à imposition en France.
Les informations qui précèdent sont donnés à titre indicatif, et ne tiennent pas compte de
l'application éventuelle de régimes fiscaux particuliers, ou de modifications non encore connues
à ce jour des dispositions susvisées.
VII INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR
Le principal actionnaire, le groupe familial GALLAND, a fait part de son intention de ne pas
intervenir dans le cadre du présent programme de rachat.
VIII REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2003 A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE
| Situation | au | 31/12/2003 | Situation | au | 31/12/2002 | |
| Actionnariat | Nombre | % | % | Nombre | % | % |
| d’actions | du capital | droits de vote | d’actions | du capital | droits de vote | |
| Jacques GALLAND SARL | 858 080 | 22,94% | 26,61% | 856 940 | 23,16% | 27,13% |
| Sté Civile CHOISY LE ROI | 90 000 | 2,41% | 1,40% | 92 717 | 2,51% | 1,47% |
| Philippe GALLAND | 168 120 | 4,50% | 6,26% | 168 120 | 4,54% | 6,58% |
| Denis GALLAND | 360 820 | 9,65% | 12,63% | 360 820 | 9,75% | 12,89% |
| Noelle GALLAND | 182 270 | 4,87% | 7,10% | 182 270 | 4,93% | 7,24% |
| Cécile GALLAND | 124 150 | 3,32% | 6,45% | 124 150 | 3,36% | 6,58% |
| Hélène GALLAND | 420 | 0,01% | 0,01% | 420 | 0,01% | 0,01% |
| Divers GALLAND | 216 400 | 5,79% | 0,00% | 216 400 | 5,85% | 0,00% |
| Total famille GALLAND | 2 000 260 | 53,49% | 60,46% | 2 001 837 | 54,10% | 61,92% |
| DUAENIP | 726 860 | 19,44% | 22,55% | 726 860 | 19,64% | 22,70% |
| Patrick PINEAUD | 110 810 | 2,96% | 2,03% | 110 810 | 2,99% | 1,75% |
| Jack PINEAUD | 10 | 0,00% | 0,00% | 10 810 | 0,29% | 0,17% |
| Claude VIDAL | 56 750 | 1,52% | 0,99% | 30 588 | 0,83% | 0,48% |
| Total famille PINEAUD | 894 430 | 23,92% | 25,57% | 879 068 | 23,76% | 25,11% |
| LE BELIER | 0 | 0,00% | 0,00% | 1 017 | 0,03% | 0,00% |
| Divers et salariés et | 171 628 | 4,59% | 3,52% | 196 679 | 5,32% | 3,11% |
| FCPE Fonderie du Bélier | ||||||
| Public | 673 507 | 18,01% | 10,45% | 621 843 | 16,80% | 9,86% |
| TOTAL | 3 739 825 | 100,00% | 100,00% | 3 700 444 | 100,00% | 100,00% |
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ou groupe d'actionnaires ne détient plus
de 5% du capital social.
Un engagement collectif de conservation d'actions est en vigueur au sein de la famille
GALLAND pour une durée expirant le 13 décembre 2009.
Le nombre total d'actions pouvant être émises par levée d'options de souscriptions d'actions
consenties et existantes au 31 décembre 2003 s'élève à 8 850.
La fin de l'action de concert consécutive à la résiliation du pacte d'actionnaires entre les groupes
GALLAND et PINEAUD, a entraîné un franchissement de seuils à la baisse pour le groupe
GALLAND des deux-tiers en capital et en droits de vote, et également à la baisse pour le groupe
PINEAUD des deux-tiers, de la moitié et du tiers en capital et en droits de vote.
Ces franchissements de seuils et la fin de l'action de concert ont été transmis à l'Autorité des
Marchés Financiers qui en assuré la publicité le 11 février 2004.
IX EVENEMENTS RECENTS
La société a publié au BALO le 12 avril 2004 ses comptes consolidés au 31 décembre 2003.
X PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION
A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ;
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le programme de rachat d'actions propres de LE BELIER ; elles ne comportent pas
d'omissions de nature à en altérer la portée.
Le président du conseil d'administration
Philippe GALLAND
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