CEGID : Acquisition de CCMX - Création du leader français de l'édition de Progiciels de Gestion
CEGID annonce un accord avec les actionnaires de CCMX Holding (Apax Partners et Eurazeo) aux termes duquel CEGID acquiert par voie d'apport 100 % des actions de la société CCMX Holding.
Sous réserve de l'autorisation du Ministre de l'Economie et des Finances (Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes), de l'obtention du visa de l'AMF et de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CEGID, cette opération permet la création du premier Editeur français de progiciels de gestion pour les entreprises.
Mercredi 23 juin 2004
1/ CEGID et CCMX, deux acteurs complémentaires sur le marché des entreprises du Middle-Market
A propos du groupe Cegid
Créé en 1983 par Jean-Michel AULAS, le groupe CEGID (1 400 collaborateurs), coté sur le Premier marché depuis 1989, est l'un des principaux éditeurs français de progiciels de gestion avec un chiffre d'affaires de 130 ME. Implantée en France au travers de 36 agences, CEGID est aussi présent à l'international (New York - 2001 et Espagne - 2002).
CEGID PGI intègre les technologies les plus récentes et répond aux besoins des entreprises en matière de Comptabilité - Finance, Paie - GRH, Gestion Commerciale - GRC - Gestion d'affaires, SCM...
L'offre CEGID, verticalisée par métiers, apporte une réponse dédiée à de nombreux secteurs d'activité : Experts-Comptables et Auditeurs, Professionnels de la Mode, Industrie, Retail, Hôtellerie-Restauration, Distributeurs et Négociants, BTP, Propreté.
CEGID répond par ailleurs aux besoins des grandes entreprises avec ETAFI(C)et PROFIN(C), logiciels leaders en terme de téléprocédures, et ses progiciels de Reporting et Décisionnel (Gamme Open Executive).
CEGID, premier éditeur français à devenir membre du «MBF Technology Adopter Program», a annoncé en 2003 la signature d'un accord de partenariat technologique avec Microsoft autour du «Microsoft Business Framework» (MBF), la future plateforme technologique de Microsoft pour les applications de gestion.
A propos du groupe CCMX
Avec 830 collaborateurs et un important réseau de distribution sur tout le territoire français, CCMX a réalisé 90 millions d'euros de chiffre d'affaires au cours de son dernier exercice (31 mars 2004).
CCMX délivre une gamme complète de produits (comptabilité-finance-consolidation-paie/GRH) et de services (édition, distribution, intégration et hébergement de solutions de gestion). CCMX est aussi un des acteurs majeurs dans le domaine du traitement de la paie et de la gestion des ressources humaines pour les entreprises de toutes tailles.
CCMX propose par ailleurs une mise à disposition externalisée de ses solutions sous forme d'out-sourcing ou d'ASP.
2/ CEGID renforce ses atouts et devient l'acteur français de référence sur le marché de l'informatique de gestion
Dans un contexte de concentration du marché, CEGID poursuit sa dynamique de croissance. Le groupe renforce ses positions stratégiques et devient un acteur de référence à l'échelle européenne avec plus de 2 200 collaborateurs et environ 220 ME de chiffre d'affaires pro forma (130 ME en 2003). Le nouveau groupe ainsi constitué occupera une position de premier plan sur le marché des solutions de gestion, qui lui permettra notamment de :
• Constituer une base installée de plus de 87 000 clients, grâce à l'apport d'environ 20 000 nouveaux comptes.
• Compléter les solutions offertes par CEGID autour de l'ERP CEGID PGI, des solutions verticales « métiers », de la gamme ETAFI et de CEGID Business Intelligence, avec la richesse de l'offre « Paie/RH » de CCMX et ses compétences dans les domaines « comptabilité-finance » et consolidation.
• Renforcer la présence commerciale de proximité : avec près de 400 collaborateurs commerciaux, CEGID renforce considérablement sa force de vente directe tout en continuant d'assurer le développement de son réseau commercial indirect avec près de 100 partenaires Distributeurs-Intégrateurs et sociétés de conseil.
• Intégrer un savoir faire reconnu en terme d'hébergement et d'externalisation de solutions : Cette expertise reconnue de CCMX complète l'offre de CEGID et permet de proposer une offre globale de services aux clients.
• Augmenter le chiffre d'affaires récurrent : le portefeuille de contrats de services récurrents passe de 48 ME soit environ 36% du chiffre d'affaires avant opération, à près de 95 ME soit plus 43% du chiffre d'affaires total pro forma du nouveau groupe.
3/ Un rapprochement aux synergies importantes
Au niveau des ventes de solutions informatiques :
• Mise en place de ventes croisées avec des gammes de produits et des bases de clients très complémentaires
• Accélération de la conquête de nouveaux clients sur le marché très porteur des entreprises de tailles moyennes
• Développement des ventes de solutions hébergées correspondant aux attentes actuelles des clients. La mise en place de solutions de gestion externalisées devrait rencontrer un succès commercial important.
Au niveau de la R & D :
• Mutualisation des efforts de R&D : le nouveau groupe fort de plus de 400 collaborateurs dans le domaine de la R & D va pouvoir accélérer son développement technologique et exploiter ses accords de partenariat technologique tout en faisant diminuer la part relative des frais de R&D dans son chiffre d'affaires.
Au niveau des coûts :
• Optimisation des coûts fixes grâce à des capacités d'achats renforcées notamment dans les domaines de la logistique et de la distribution, des frais généraux (téléphonie et optimisation du parc locatif) et des coûts d'hébergement des portails et sites Web.
4/ Acquisition de CCMX par CEGID : Modalités financières
L'acquisition de 100 % des actions composant le capital de CCMX Holding sera réalisée par voie d'un apport rémunéré par l'émission de 2 489 966 actions CEGID (cotée au Premier Marché) représentant 29,5 % du capital post opération.
Afin de permettre aux nouveaux actionnaires de ne pas être dilués par les BSAR existants émis en mars 2004 (tout en évitant de créer une dilution complémentaire pour les actionnaires existants de CEGID) et à ICMI (holding de contrôle de CEGID détenue par Monsieur Jean-Michel Aulas) de garder une minorité de blocage, ICMI, concomitamment à l'apport, cèdera aux actionnaires actuels de CCMX Holding 591 341 BSAR (29,5 % des BSAR existants) et acquerra auprès de ces actionnaires 100 483 actions CEGID (1,2 % du capital de CEGID post opération). Ces transactions seront réalisées à un prix égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes, de l'action CEGID SA et des BSAR CEGID, pendant les vingt derniers jours de bourse précédant le 23 juin 2004 (soit 22,48E pour l'action CEGID et 2,71E pour le BSAR CEGID).
A l'issue de cette opération, ICMI qui demeurera l'actionnaire de référence de CEGID, détiendra une participation de 20,88% du capital et plus du tiers des droits de vote de CEGID, et les actionnaires de CCMX Holding 28,31% du capital et 23,52% des droits de vote.
87,5 % des actions détenues après opération par les actionnaires de CCMX Holding feront l'objet d'une clause d'incessibilité (lock-up) d'une durée de 6 mois à compter de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CEGID.
Sur la base du compte de résultat pro forma du nouveau groupe (31 décembre 2003 pour CEGID y compris l'emprunt OBSAR émis en mars 2004, et 31 mars 2004 pour CCMX Holding, pro forma de la restructuration de la dette), cette opération n'a pas d'effet dilutif, hors effets des synergies. Le ratio endettement financier net sur fonds propres serait de l'ordre de 41 % sur la base d'un bilan combiné pro forma après intégration des fonds propres issus de l'opération calculés sur la base d'un cours de l'action CEGID de 22,48 E.
Compte tenu des synergies escomptées, l'opération devrait être dès 2005 fortement créatrice de valeur pour les actionnaires de CEGID.
L'ensemble de cette opération devrait être réalisé dans le courant du dernier quadrimestre 2004, sous réserve de l'autorisation du Ministère de l'Economie et des Finances
5/ Un groupe bien dimensionné pour tirer partie de la croissance du marché européen de l'informatique de gestion
Le nouveau groupe présidé par Jean-Michel AULAS sera dirigé par Patrick BERTRAND, Directeur Général de CEGID. Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires la nomination au Conseil d'Administration de CEGID d'APAX Partners, un des premiers fonds européen de Private Equity, d'EURAZEO, première société d'investissements cotée, et de Jean-Luc LENART, Président de CCMX.
Pour Jean-Michel AULAS, Président de CEGID, «CEGID s'affirme aujourd'hui comme le numéro un français incontestable de l'informatique de gestion. Avec ce rapprochement, nous consolidons notre position face à une concurrence de plus en plus présente et nous renforçons notre potentiel de développement. En travaillant avec les équipes de CCMX et en collaborant de manière très étroite avec ses clients, nous souhaitons développer une offre de gestion intégrée avec une couverture fonctionnelle unique et nous imposer comme un acteur de premier plan sur le marché européen des solutions de gestion».
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