Arcelor Mittal annonce le dépôt d'une demande d'inscription d'une offer pour Arcelor Brasil S.A.

LONDRES et ROTTERDAM, Pays-Bas, October 26 /PRNewswire/ --

- Ne pas distributer aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie

Mittal Steel Company N.V. (NYSE : MT)(<< Arcelor Mittal >>) vient d'annoncer aujourd'hui qu'en vertu de la décision de la Comissão De Valores Mobiliários (la << CVM >>), le régulateur des marchés de valeurs mobilières brésilien, du 25 septembre 2006, Arcelor Mittal va déposer auprès de la CVM une demande d'inscription relative à une offre publique d'achat (l'<< Offre >>) pour toutes les actions d'Arcelor Brasil S.A. (<< Arcelor Brasil >>) restant en circulation et qu'Arcelor S.A. (<< Arcelor >>) ou toute autre filiale d'Arcelor Mittal ne possède pas encore.

Dans sa décision, la CVM a estimé que, suite à la clôture de l'offre de Mittal Steel Company N.V. pour Arcelor, Arcelor Mittal devait procéder à une offre publique d'achat pour acquérir Arcelor Brasil pour s'assurer que les actionnaires d'Arcelor Brasil puisse vendre leurs actions pour la même valeur payée indirectement pour les actions d'Arcelor Brasil que détient Arcelor.

La valeur qui sera offerte pour chaque action d'Arcelor Brasil (la << Valeur de référence >>), déterminée sur la base de la contribution du résultat brut d'exploitation d'Arcelor Brasil au résultat brut d'exploitation d'Arcelor, est de 12,1184 euros.

Arcelor Mittal détient, au travers d'Arcelor, environ 66 % des actions d'Arcelor Brasil.

La description qui suit ci-dessous correspond à l'offre décrite dans la demande d'inscription.

Aux termes de l'Offre, les actionnaires d'Arcelor Brasil déposant leurs actions dans le cadre de l'Offre recevront une contrepartie égale à la Valeur de référence par action déposée. La contrepartie peut être reçue d'une des deux manières suivantes, au choix du détenteur :

- en numéraire (l'<< Option numéraire >>), payée en real brésilien, en utilisant le taux de change du dernier jour de la période d'offre (le << Taux de change de référence >>), ou

- une offre mixte de numéraire (pour 30,4 % de la Valeur de référence) et des actions ordinaires de classe A d'Arcelor Mittal (pour 69,6 % de la Valeur de référence) (l'<< Option mixte >>), où :

- la partie en numéraire sera payée en real brésilien, convertie en utilisant le Taux de change de référence, et

- la partie en actions pour chaque action d'Arcelor Brasil sera satisfaite en fournissant un nombre d'actions d'Arcelor Mittal déterminé en divisant 69,6 % de la Valeur de référence par la valeur la plus grande de : (i) le prix moyen à la clôture d'une action ordinaire de classe A d'Arcelor Mittal pondéré par le volume à la bourse de New York durant les cinq jours ouverts se terminant le dernier jour de la période d'offre de l'Offre, converti en euros au moyen du Taux de change de référence et (ii) le prix à la clôture d'une action ordinaire de classe A d'Arcelor Mittal à la bourse de New York au 24 octobre 2006, converti en euros (soit 34,08 euros).

Le montant maximum en numéraire à payer par Arcelor Mittal sera d'environ 2,6 milliards d'euros (en supposant une acceptation à 100 % de l'Option numéraire) et le nombre maximal d'actions d'Arcelor Mittal qui sera émis sera d'environ 52,8 millions, représentant 3,7 % du capital social d'Arcelor Mittal sur la base d'une dilution complète (en supposant une acceptation à 100 % de l'Option mixte).

L'Option mixte ne sera pas ouverte aux résidents des États-Unis (comme indiqué dans la réglementation S de l'United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée).

TÉLÉCONFÉRENCE :

Une téléconférence se tiendra aujourd'hui, le 25 octobre 2006, à 16 h 00 (heure du RU) pour les investisseurs et les médias. Les coordonnées d'appel sont les suivantes :

RU : +44-20-7365-8426

Brésil : +0800-891-5822

Veuillez noter que nous ne pouvons que vous fournir un numéro sans frais pour la diffusion en directe du Brésil.

Mot de passe du participant : Arcelor Mittal

La téléconférence sera diffusée sur le Web sur www.arcelormittal.com .

Un enregistrement de cette diffusion Web sera disponible pendant 7 jours sur le site Web et au numéro suivant :

RU : +44-20-7365-8427

Présentation d'Arcelor Mittal

Arcelor Mittal est la plus importante société sidérurgique du monde, tant en chiffre d'affaires qu'en volume de production. La société exploite 61 sites de production répartis dans 27 pays et emploie quelque 320 000 personnes.

Informations importantes

La demande d'inscription de l'Offre est soumise à l'analyse et l'approbation de la CVM et ses caractéristiques sont sujettes à ajustement jusqu'à l'obtention de cette inscription. Arcelor Mittal se réserve le droit de ne pas procéder à l'Offre au cas où la CVM demande des modifications substantielles des modalités de l'Offre.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre dans aucune juridiction.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières pour distribution ou vente aux États-Unis. Il est interdit d'offrir, de vendre ou de distribuer des valeurs mobilières aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou sans exemption d'inscription en vertu de l'U.S. Securities Act of 1933. Arcelor Mittal n'entend pas inscrire des valeurs mobilières, ni conduire une offre public aux États-Unis.

Toute offre faite le sera auprès des détenteurs d'actions d'Arcelor Brasil S.A. situés au Brésil. De plus, les détenteurs d'actions d'Arcelor Brasil S.A. situés à l'extérieur du Brésil peuvent participer à l'offre à condition que lesdits détenteurs en aient le droit en vertu des lois et réglementations de la juridiction où ils sont situés.

Aucun exemplaire du présent communiqué de presse n'a été ou ne devrait être distribué ou envoyé aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.