Nexans : Augmentation de capital réservée aux salariés

Paris, France le 24 août 2020 - Nexans procédera avant la fin de l'année à la mise en ½uvre d'une nouvelle opération d'actionnariat salarié.

Cette opération se traduira par une augmentation de capital de la société Nexans d'un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles. Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 13 novembre 2020.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

OBJECTIF DE L'OPÉRATION

Ce plan d'actionnariat, qui s'inscrit dans la politique de développement de l'actionnariat salarié du Groupe, couvrira vingt-cinq (25) pays. Nexans souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses collaborateurs, tant en France qu'à l'étranger, au développement du Groupe.

L'opération, intitulée « NEXANS Act 2020», consistera en une unique offre dite à effet de levier et à capital garanti qui pourra être adaptée selon les pays sous la forme d'une offre comparable permettant de satisfaire les objectifs de l'offre principale tout en prenant en compte les exigences fiscales et juridiques locales.

CADRE DE L'OPERATION - TITRES OFFERTS

Les actionnaires de Nexans, réunis le 15 mai 2019 en Assemblée Générale Mixte, ont délégué au Conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à hauteur, d'une part, d'un montant nominal maximum de quatre cent mille euros, par l'émission d'actions nouvelles réservée aux salariés de la société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, et d'autre part, dans la limite d'un montant nominal maximum de cent euros, par l'émission d'actions nouvelles réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de Nexans pour la mise en place d'un dispositif d'actionnariat salarié alternatif dans certains pays du périmètre.

Conformément à cette délégation, le Conseil d'administration a décidé le 26 novembre 2019 le principe d'une émission d'actions ordinaires au profit des salariés adhérents au plan d'épargne du groupe. 

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, arrêtera les modalités définitives de l'opération en date prévue le 16 octobre 2020 ; il fixera notamment à cette date le prix de souscription des actions nouvelles, qui sera égal au Prix de Référence (moyenne des cours d'ouverture de l'action Nexans sur les 20 jours de bourse précédents) diminué d'une décote de 20% ou 30% selon les pays.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

• Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont (i) les salariés, et les mandataires sociaux dans les conditions prévues par l'article L. 3332-2 du Code du travail, des sociétés du périmètre qui auront adhéré au Plan d'Epargne Groupe France ou international, et justifiant d'une ancienneté de trois mois à la clôture de la période de révocation et (ii) les préretraités et retraités des sociétés françaises du Groupe qui ont conservé des avoirs au sein du plan d'épargne groupe France depuis leur départ du Groupe.
   
• Sociétés du périmètre de l'offre : les sociétés du Groupe Nexans ayant leur siège social en France ou à l'étranger (i) dont la société Nexans S.A. détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, (ii) qui auront adhéré au Plan d'Epargne Groupe France de Nexans ou au Plan d'Epargne Groupe International de Nexans et (iii) situées dans l'un des 25pays suivants : Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Cote d'Ivoire, Espagne, Etats-Unis, France, Ghana, Grèce, Italie, Japon, Liban, Maroc, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pérou, , Suède, Suisse et Turquie.

• Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit sous la forme nominative, soit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital.
   
• Formules de souscription : les salariés pourront souscrire des actions Nexans par le biais d'un FCPE (sauf particularités locales) dans le cadre d'une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée visant à permettre aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement, en euros, dans le cadre de l'opération. Dans certains pays, les salariés recevront un Stock Appreciation Right dont le montant sera indexé en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier. Les salariés participant à l'offre bénéficieront d'un abondement de Nexans dans les conditions décrites dans la documentation de l'offre.
   
• Indisponibilité des actions Nexans ou des parts de FCPE correspondantes : les souscripteurs à l'offre devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq ans, soit jusqu'au 13 novembre 2025, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé
   
• Exercice des droits de vote attachés aux actions : lorsque les actions seront souscrites puis détenues par l'intermédiaire d'un FCPE, les droits de vote attachés à ces actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE concerné ; lorsque les actions seront détenues sous la forme nominative, les droits de vote seront exercés individuellement par les salariés concernés.

CALENDRIER DE L'OPERATION

• Période de réservation : du 4 septembre 2020  (inclus) au 17 septembre 2020 (inclus)
• Fixation et communication du prix de souscription : le 16 octobre 2020
• Période de révocation : du 16 octobre 2020 (inclus) au 19 octobre 2020 (inclus)
• Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 13 novembre 2020

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de cette formule de souscription à effet de levier implique de la part de l'établissement financier structurant l'offre (Crédit Agricole Corporate and Investment Bank) des opérations de couverture, notamment au moyen d'achats et/ou de ventes d'actions Nexans, de prêts ou d'emprunts d'actions Nexans, d'achat d'options d'achat portant sur les actions Nexans et/ou de toutes autres transactions, a tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période de relevé en vue de la fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'opération.

COTATION

L'admission des actions nouvelles Nexans aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0000044448) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 13 novembre 2020.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Nexans. L'offre d'actions Nexans réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement ou d'une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires.

A propos de Nexans

Nexans est l'un des principaux moteurs de la transition mondiale vers un avenir énergétique plus connecté et durable. Depuis plus de 120 ans, le Groupe donne de l'énergie à la vie en mettant à la disposition de ses clients des technologies de câblage de pointe pour la transmission d'énergie et de données. Aujourd'hui, au-delà des câbles, Nexans offre à ses clients des services complets qui s'appuient sur les technologies numériques afin d'optimiser les performances et l'efficacité de leurs infrastructures critiques. Le Groupe conçoit des solutions et services tout au long de la chaîne de valeur dans quatre principaux domaines d'activités : Bâtiment & Territoires (notamment les équipements, les réseaux intelligents, l'e-mobilité), Haute Tension & Grands Projets (notamment les fermes éoliennes offshore, les interconnexions sous-marines, la haute tension terrestre), Télécommunications & Données (notamment la transmission de données, les réseaux de télécommunications, les centres de données géants (hyperscale), les solutions de câblage LAN) et Industrie & Solutions (notamment les énergies renouvelables, les transports, le secteur pétrolier et gazier, l'automatisation).
La Responsabilité Sociale d'Entreprise est au c½ur des principes appliqués par Nexans dans ses activités et ses pratiques internes. En 2013, Nexans a été le premier acteur de l'industrie du câble à créer une Fondation d'entreprise destinée à soutenir des actions en faveur de l'accès à l'énergie pour les populations défavorisées à travers le monde. L'engagement du Groupe en faveur du développement de câbles éthiques, durables et de haute qualité sous-tend sa participation active à diverses associations majeures du secteur, notamment Europacable, la NEMA, l'ICF et le CIGRÉ.
Fort d'une présence industrielle dans 34 pays et d'activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie près de 26 000 personnes. En 2019, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 6,7 milliards d'euros.
Nexans est coté sur le marché Euronext Paris, compartiment A.

Contacts :

Pièce jointe

• 2020_08_24_cp-Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Nexans