Gemalto - Clôture le 8 novembre 2006 de l'offre publique d'échange réouverte sur les titres de Gemplus - Conditions du droit de rachat obligatoire pour les actionnaires de Gemplus
AMSTERDAM, Holanda, November 3 /PRNewswire/ --
- Clôture le 8 novembre 2006 de l'offre publique d'échange réouverte sur les titres de Gemplus
- Conditions du droit de rachat obligatoire pour les actionnaires de Gemplus
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Comme cela a été annoncé par l'Autorité des marchés financiers française (l'<< AMF >>) dans son avis du 2 novembre 2006, l'offre publique d'échange (l'<< Offre >>) initiée par Gemalto N.V. (<< Gemalto >>) sur Gemplus International S.A. (<< Gemplus >>), qui est réouverte depuis le 12 septembre 2006 et a été prorogée par l'AMF à la demande de la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise (la << CSSF >>)[1], sera clôturée le 8 novembre 2006.
Conformément au droit luxembourgeois, les actionnaires de Gemplus pourront exercer leur droit au rachat obligatoire pendant une période de trois mois qui commencera à courir dès le lendemain de la clôture de l'Offre réouverte, soit du 9 novembre 2006 au 8 février 2007 inclus, sous réserve de la décision éventuelle de Gemalto de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire (voir ci-dessous).
Dans ce cadre, les actionnaires minoritaires de Gemplus qui n'auraient pas apporté leurs titres à l'Offre pourront, sur une base volontaire, choisir entre (i) céder leurs actions Gemplus à Gemalto au prix de 1,30 EUR par action Gemplus, ou (ii) échanger leurs actions Gemplus contre des actions Gemalto, selon la même parité d'échange que celle proposée par Gemalto dans le cadre de l'Offre, soit 25 actions Gemplus pour 2 actions Gemalto.
La CSSF a donné son accord, sur la base notamment de la validation de la méthode d'évaluation et du montant de la contrepartie en espèces fixé au titre des articles 15 et 16 de la loi luxembourgeoise relative aux OPA par un expert indépendant, sur ces contreparties en actions Gemalto et en espèces comme constituant le << juste prix >> de l'action Gemplus au titre du droit de rachat obligatoire.
En conséquence, à compter du 9 novembre 2006 et pendant la période de trois mois se clôturant le 8 février 2007 inclus, sous réserve de la décision éventuelle de Gemalto de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire, (i) Gemalto placera sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. un ordre d'achat au prix de 1,30 EUR par action Gemplus et (ii) une procédure de centralisation sera mise en place par Euronext Paris S.A. afin de permettre aux actionnaires de Gemplus qui le souhaiteraient d'échanger leurs actions Gemplus contre des actions nouvelles Gemalto, selon la parité d'échange de 25 actions Gemplus pour 2 actions nouvelles Gemalto.
Pour exercer leur droit dans le cadre du rachat obligatoire, les détenteurs d'American depositary shares (<< ADS >>) devront remettre leurs ADS ainsi que des instructions adéquates à Mellon Investor Services LLC dans les délais requis, afin de pouvoir soumettre les actions Gemplus sous jacentes à la procédure de retrait obligatoire. Les détenteurs d'ADS recevront les instructions appropriées de Mellon Investor Services LLC ou peuvent contacter ces derniers aux adresse et numéro de téléphone indiqués ci-dessous concernant la procédure applicable aux ADS.
Un avis précisant les modalités d'exercice du rachat obligatoire sera publié par Euronext Paris S.A.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où Gemalto détiendrait à l'issue de l'Offre réouverte ou viendrait à détenir dans le cadre du rachat obligatoire 95 % des actions Gemplus et des droits de vote de Gemplus et déciderait de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire pendant la période de trois mois se clôturant le 8 février 2007, les actionnaires de Gemplus se verraient proposer la même alternative en titres et en espèces que dans le cadre du rachat obligatoire, soit respectivement 2 actions Gemalto pour 25 actions Gemplus ou 1,30 EUR par action Gemplus. Afin de permettre aux actionnaires de Gemplus de choisir entre ces options, un tel retrait obligatoire serait annoncé au moins 14 jours de négociation avant sa mise en oeuvre effective.
Les conditions et modalités de la procédure de rachat obligatoire sont décrites plus précisément dans un communiqué de presse disponible sur les sites Internet de Gemalto (www.gemalto.com), de Gemplus (www.gemplus.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
L'Offre a fait l'objet d'une note d'information conjointe sur laquelle l'AMF a apposé le visa ndegrees 06-252 en date du 6 juillet 2006. Des exemplaires de la note d'information et des documents qui y sont incorporés par référence, à savoir deux prospectus d'admission d'actions Gemalto approuvés par l'autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten) le 30 juin 2006 ayant fait l'objet de certificats d'approbation reçus par l'AMF à cette même date sont disponibles sur les sites Internet de Gemalto (www.gemalto.com), de Gemplus (www.gemplus.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sans frais sur simple demande auprès de : Gemalto N.V. : Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg 541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas ; Axalto International S.A.S., filiale française de Gemalto : 6 rue de la Verrerie, 92190 Meudon, France ; Gemplus International S.A. : 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg ; Deutsche Bank AG, succursale de Paris : 3 avenue de Friedland, 75008 Paris, France. Les investisseurs résidant aux Etats-Unis d'Amérique peuvent obtenir une copie de la documentation les concernant en contactant par téléphone Mellon Investor Services LLC au numéro de téléphone suivant : +1 866 768 4951.
Il est fortement recommandé aux porteurs d'actions Gemplus de prendre connaissance de la note d'information, du communiqué de presse Gemalto détaillé en date du 2 novembre 2006 mentionné ci-dessus et des autres documents d'information, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents, relatifs au rapprochement industriel entre Gemalto et Gemplus dans la mesure où ceux-ci contiennent des informations importantes.
Contacts Stéphane Bisseuil Rémi Calvet Relations Investisseurs Senior Vice President, Tél. : +33-1-55-01-50-97 Corporate Communications E-mail : stephane.bisseuil@gemalto.com Tél. : +33-6-22-72-81-58 E-mail : remi.calvet@gemalto.com Céline Berthier Stéphanie Ouadjed Relations Investisseurs Gemplus International S.A. Tél. : +41-(0)-22-544-5054 Tél. +352-26-005-227 E-mail : celine.berthier@gemplus.com
Les actions Gemalto qui ont été émises dans le cadre de l'Offre, et qui le seront dans le cadre du rachat obligatoire, n'ont pas été (et il n'est pas prévu qu'elles soient) enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, (le << Securities Act >>) et ne peuvent être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique autrement que sous le couvert d'une exemption. Les actions Gemalto proposées aux Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de l'Offre et du rachat obligatoire l'ont été et le sont conformément à une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act.
L'Offre et le rachat obligatoire concernent des titres d'un émetteur qui n'est pas une société régie par le droit américain et sont soumises aux dispositions d'une nation étrangère qui sont différentes de celles en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. Les états financiers présentés ont été préparés conformément à des principes comptables généralement admis hors des Etats-Unis d'Amérique qui peuvent ne pas être directement comparables aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d'Amérique.
Il pourrait être difficile pour un investisseur de faire valoir ses droits ou réclamations qui pourraient naître en vertu de la législation américaine relative aux valeurs mobilières dans la mesure ou Gemalto et Gemplus ont leur siège social en dehors des Etats-Unis d'Amérique et que tout ou partie de leurs administrateurs ou dirigeants ne sont pas des résidents américains. Un investisseur pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant une Cour étrangère sur la base d'une violation de la législation américaine relative aux valeurs mobilières. De même, un investisseur pourrait ne pas être en mesure de forcer une société non américaine ou ses filiales à se soumettre à une décision d'un tribunal américain.
L'Offre et le rachat obligatoire ne sont pas faits (et il n'est pas envisagé qu'ils le soient), directement ou indirectement, en ou vers le Royaume-Uni, l'Italie, les Pays-Bas, le Canada ou le Japon ou dans un pays quel qu'il soit où une telle offre serait illégale en vertu de la réglementation applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir une copie de ce document est appelée à se renseigner et à suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables.
A propos de Gemalto
Gemalto (Euronext NL 0000400653 GTO) est un leader de la sécurité numérique avec un chiffre d'affaires pro forma 2005 de 1,7 MdEUR (2,2 Md$), des opérations dans 120 pays et 11.000 salariés dont 1.500 ingénieurs de Recherche-Développement. Nos solutions sécurisent et facilitent les interactions numériques personnelles dans un monde où tout ce qui a de la valeur (de l'argent à l'identité) est représenté sous la forme d'informations communiquées par réseaux.
Gemalto crée et déploie des plateformes et des logiciels portables sécurisés sur supports hautement personnels comme les cartes à puce, cartes SIM, passeports électroniques, lecteurs et jetons. Plus d'un milliard de personnes à travers le monde utilisent nos produits et nos services pour diverses applications, notamment dans les télécommunications, la banque, les administrations, l'identification, la gestion des droits numériques multimédias, la sécurité informatique, etc. Gemalto est issu du rapprochement en juin 2006 entre Axalto Holding N.V. et Gemplus International S.A.
Pour des informations plus détaillées, visitez notre site internet www.gemalto.com.
[1] Voir communiqués de presse Gemalto en dates du 2 juin 2006, du 25 août 2006, du 8 septembre 2006, et des 2 et 9 octobre 2006.