FONCIERE DES REGIONS : Note d'information
DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BAIL INVESTISSEMENT FONCIÈRE AU PRIX DE 31E PAR ACTION
présentée par BNP Paribas
Foncière des Régions a déposé ce jour à l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique d'achat visant les actions de la société Bail Investissement Foncière ("l'Offre").
Prix de l'Offre : 31 E par action
1. Motifs de l'opération et intentions de l'initiateur
1.1 Motifs de l'opération
Foncière des Régions est une société foncière qui développe une stratégie ayant pour finalité la détention longue d'un patrimoine immobilier rentable et diversifié tant en nature qu'en implantation géographique.
Foncière des Régions poursuit une politique active de développement (en direct et en partenariat), en s'appuyant sur une structure financière stable et des cash flows sécurisés, ainsi que sur le professionnalisme et la réactivité de ses équipes.
Le groupe Foncière des Régions détient actuellement un patrimoine diversifié constitué de quatre branches d'activité localisées chacune dans une société dédiée : - Les bureaux, principal actif de Foncière des Régions ;
- Les logements, pour l'essentiel dans Sovaklé ;
- Les parkings, dans Parcs GFR ;
- Les murs d'exploitation dans le domaine de l'hébergement, de la santé et des loisirs dans Foncière des Murs.
Bail Investissement est une société foncière, propriétaire d'actifs de qualité à haut rendement, diversifiés dans trois secteurs (bureaux, commerces, logistique), essentiellement situés en région parisienne et dans les grandes métropoles régionales françaises.
L'Offre sur Bail Investissement s'inscrit dans la continuité de la stratégie de Foncière des Régions visant, d'une part à développer son assise patrimoniale constituée d'actifs immobiliers présentant de bonnes caractéristiques de rendement, d'autre part à diversifier ses activités pour assurer une péréquation des risques.
Bail Investissement constituerait une nouvelle branche d'activité, dédiée plus particulièrement à la logistique et aux locaux d'activité, dans la perspective de devenir un acteur européen dans ce domaine. Dans cette optique, le développement de Bail Investissement serait orienté principalement sur ces activités.
L'opération permettrait l'adossement de Bail Investissement à un opérateur industriel reconnu, Foncière des Régions, qui deviendrait l'actionnaire de référence de Bail Investissement.
A cet effet, Foncière des Régions a constitué un partenariat avec GE Real Estate Europe et la société ISM. ISM et ses filiales détiennent ensemble environ 25,99% du capital et 32,13% des droits de vote de Bail Investissement. GE Real Estate Europe, ISM et lesdites filiales seront ci-après conjointement désignées "GE Real Estate".
Souhaitant demeurer un actionnaire actif de Bail Investissement, GE Real Estate s'est engagé auprès de Foncière des Régions à ne pas apporter ses titres à l'Offre.
La gestion de Bail Investissement et de ses actifs est assurée par la société Addvim Services Management ("Addvim"), actuellement détenue par GE Real Estate. Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la faculté de lui céder la totalité des actions composant le capital social d'Addvim en cas de réussite de l'Offre.
Cette acquisition renforcerait significativement les équipes du groupe Foncière des Régions et accélèrerait la mise en place d'une offre cohérente de produits et de services immobiliers, élément clé de la stratégie du groupe.
Sur la base des simulations actuelles, l'opération, qui conduit au doublement de la taille du patrimoine géré par le groupe Foncière des Régions, devrait être légèrement dilutive en ANR et relutive sur le cash flow.
La structure de financement mise en place permettra au groupe de poursuivre sa politique d'endettement maîtrisé.
1.2 Intentions de l'Initiateur
- Politique industrielle de Bail Investissement : Foncière des Régions a l'intention de poursuivre la rationalisation du portefeuille d'actifs de Bail Investissement. Le développement de Bail Investissement serait orienté à titre principal vers le secteur de la logistique et des locaux d'activités. Le recentrage de l'activité de Bail Investissement s'inscrirait dans la stratégie de Foncière des Régions de création de filiales dédiées, sociétés foncières de détention longue à rendement sécurisé.
- Intérêt de l'opération pour les actionnaires de Bail Investissement : Foncière des Régions propose aux actionnaires de Bail Investissement une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif. Le prix d'Offre fait, en effet, ressortir des primes sensibles, tant sur le cours de bourse de Bail Investissement, que sur la valeur d'actif net réévalué par action de la société (cf. paragraphe 4 ci-après). Enfin, le prix d'Offre fait ressortir une prime de 3,6% sur le cours historique le plus élevé de Bail Investissement.
- Intentions concernant la cotation de Bail Investissement à l'issue de l'Offre : Foncière des Régions a l'intention de maintenir la cotation des actions Bail Investissement sur un marché réglementé et n'entend pas demander la radiation des actions Bail Investissement du Premier Marché d'Euronext Paris. Il n'est pas prévu de réaliser, à l'issue de l'Offre, une procédure d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, si les conditions en étaient réunies, ni de fusionner Bail Investissement avec Foncière des Régions ou l'une de ses filiales (cf. paragraphe 4 ci-après).
- Composition des organes sociaux et Direction de Bail Investissement : M. Jean-Claude Bossez demeurera Président du Conseil d'administration de Bail Investissement et continuera à assurer la direction de la société. La composition du Conseil d'administration sera modifiée afin de refléter la géographie du capital à l'issue de l'Offre. Il sera composé de 11 membres : M. Jean-Claude Bossez, Président du Conseil d'administration, 5 administrateurs nommés sur proposition de Foncière des Régions, 3 administrateurs nommés sur proposition de GE Real Estate et 2 administrateurs indépendants.
- Intentions concernant la gestion opérationnelle de Bail Investissement : Addvim, contrôlée par GE Real Estate, assure actuellement la gestion opérationnelle de Bail Investissement par le biais de conventions de prestation de service. Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la faculté de lui céder la totalité des actions composant le capital social d'Addvim en cas de réussite de l'Offre. Bail Investissement poursuivra l'exécution des conventions conclues avec Addvim.
- Politique de distribution de dividendes de Bail Investissement : Foncière des Régions s'efforcera de maintenir la politique de distribution de dividendes de Bail Investissement. Il n'est pas prévu le versement par Bail Investissement de dividendes exceptionnels. Les cessions d'actifs non stratégiques auront vocation à contribuer au financement des acquisitions de Bail Investissement dans le secteur de la logistique et des locaux d'activités. Il est rappelé que l'adoption par Bail Investissement, au 1er janvier 2004, du régime fiscal des SIIC la soumet à des règles spécifiques concernant la distribution de dividendes.
2. Titres visés par l'Offre
Foncière des Régions, ainsi que toutes les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôlent, ne détiennent pas à ce jour d'actions Bail Investissement.
La présente Offre porte sur la totalité des 35.244.215 actions émises par Bail Investissement.
Dans le cadre de la constitution du partenariat visé ci-dessus, Foncière des Régions et GE Real Estate ont déclaré agir de concert. GE Real Estate, qui détient 9.159.375 actions Bail Investissement, représentant environ 25,99% du capital et 32,13% des droits de vote de Bail Investissement, s'est engagé auprès de Foncière des Régions à ne pas apporter ses actions Bail Investissement à l'Offre. Le nombre d'actions Bail Investissement susceptibles d'être apportées à l'Offre s'élève donc à 26.084.840 actions, représentant environ 74,01% du capital et 67,87% des droits de vote.
L'Offre est faite sous la condition d'obtention par Foncière des Régions, à l'issue de l'Offre, d'un nombre d'actions Bail Investissement égal au minimum à 8.462.734, représentant environ 24,01% du capital de Bail Investissement, de telle sorte que Foncière des Régions et GE Real Estate, agissant de concert, détiennent au total plus de 50% du capital à l'issue de l'Offre.
3. Eléments d'appréciation du prix d'Offre
Le prix d'Offre (31 E par action) a été analysé sur la base de l'ensemble des critères usuels pour une société foncière, en tenant compte des caractéristiques de Bail Investissement.
Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l'analyse multicritères. Eléments de synthèse pour l'appréciation du prix de l'Offre
| E | par le prix d’Offre (%) | |
| Cours de bourse | ||
| Cours de clôture au 3 décembre 04 | 29,7 | 4,4 |
| Moyenne pondérée 1 mois | 28,8 | 7,7 |
| Moyenne pondérée 3 mois | 28,5 | 8,9 |
| Moyenne pondérée 6 mois | 27,4 | 13,3 |
| Moyenne pondérée 1 ans | 26,6 | 16,7 |
| Plus haut 12 mois | 29,9 | 3,6 |
| Plus bas 12 mois | 23,2 | 33,9 |
| E | par le prix d'Offre (%) | |
| ANR SIIC (1) | ||
| Prix de l'offre par rapport à l'ANR après fiscalité résiduelle | 26,75 | 15,9 |
| Prix de l'offre par rapport à l'ANR publié | 27,1 | 14,4 |
| par rapport au | induit par le | |
| cours de bourse | prix d'Offre | |
| Multiples boursiers | ||
| Prime constatée du cours moyen pondéré 1 mois sur l'ANR | ||
| après fiscalité résiduelle (1) | 12,90% | |
| Prime constatée du cours moyen pondéré 3 mois sur l'ANR | ||
| après fiscalité résiduelle (1) | 9,80% | 15,90% |
| Prime constatée du cours moyen pondéré 6 mois sur l'ANR | ||
| après fiscalité résiduelle (1) | 6,10% | |
| Multiples boursiers de cash flow courant avant impôt(2)-1 mois(3) | 13,4 x | |
| Multiples boursiers de cash flow courant avant impôt(2)-3 mois(4) | 12,9 x | 13,0 x |
| Multiples boursiers de cash flow courant avant impôt(2)-6 mois(5) | 12,2 x |
| par rapport à | induit par le | |
| leur prix d'Offre | prix d'Offre | |
| Transactions comparables | ||
| Prime constatée sur l'ANR (transactions postérieures à 2002) | 3,90% | 15,90% |
| par rapport au | induit par le | |
| cours de bourse | prix d'Offre | |
| Rendement des dividendes (2004) | ||
| Rendement implicite moyen de l'échantillon | 3,90% | 5,50% |
(1) Au 30 juin 2004
(2) Cash flows courants estimés au 31 décembre 2004
(3) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 1 mois
(4) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 3 mois
(5) Capitalisation boursière à partir du cours moyen pondéré 6 mois
4. Offre Publique de Retrait et Retrait Obligatoire
Foncière des Régions a l'intention de maintenir l'admission aux négociations des actions Bail Investissement sur un marché réglementé et n'entend pas demander la radiation des actions Bail Investissement du Premier Marché d'Euronext Paris. Ainsi, dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, Foncière des Régions obtiendrait, en tenant compte de l'action de concert déclarée avec GE Real Estate, plus de 95% du capital et des droits de vote de Bail Investissement, Foncière des Régions n'a pas l'intention de déposer une offre publique de retrait sur les actions Bail Investissement restant dans le public.
5. Modalités de financement de l'Offre
Le coût de l'acquisition de la totalité des titres couverts par l'Offre, représentant 74,01% du capital de Bail Investissement, s'élèverait à un montant maximum d'environ 809 millions d'euros. L'opération sera partiellement financée par une augmentation de capital de Foncière des Régions plafonnée à 200 millions d'euros, dont le montant définitif sera arrêté à l'issue de l'offre. L'augmentation de capital sera réalisée postérieurement à l'Offre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les groupes actionnaires du tour de table (Groupe Batipart, Groupe AXA, Groupe Crédit Mutuel-CIC, Groupe Natexis Banques Populaires, Groupe Generali, Groupe Azur-GMF et MSREF) se sont engagés à suivre cette augmentation de capital. Il est précisé que Morgan Stanley a agi en tant que conseil financier exclusif de Batipart sur l'ensemble de l'opération. Le solde sera financé par un crédit à moyen terme d'ores et déjà assuré par la Société Générale, BNP Paribas et la BECM (Groupe Crédit Mutuel-CIC).
6. Accords pouvant avoir une influence significative sur l'issue de l'Offre
6.1 Partenariat entre Foncière des Régions et GE Real Estate
Ainsi qu'il est précisé ci-dessus, Foncière des Régions a constitué un partenariat avec GE Real Estate. Foncière des Régions et GE Real Estate ont signé, le 6 décembre 2004, un protocole d'accord contenant les éléments suivants :
- Foncière des Régions et GE Real Estate ont déclaré qu'ils agissaient de concert vis-à-vis de Bail Investissement à compter de la signature de ce protocole,
- Foncière des Régions s'est engagée à déposer la présente Offre, sous la condition que le nombre d'actions Bail Investissement apportées à l'Offre soit au minimum de 8.462.734 actions, à la date de clôture de l'Offre, représentant environ 24,01% du capital de Bail Investissement,
- GE Real Estate s'est engagé à ne pas apporter ses titres Bail Investissement à cette Offre,
- Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate la faculté de lui céder la totalité des actions composant le capital social d'Addvim en cas de réussite de l'Offre,
- Dans le cas où Foncière des Régions détiendrait, à l'issue de l'Offre, une participation supérieure à 24,01% du capital de Bail Investissement mais inférieure à celle de GE Real Estate (25,99% du capital), GE Real Estate cèdera à Foncière des Régions le nombre d'actions Bail Investissement nécessaire pour que Foncière des Régions détienne une participation supérieure à la sienne, de telle sorte que Foncière des Régions soit prédominante dans le concert, en pourcentage du capital et des droits de vote,
• Dans l'hypothèse où Foncière des Régions détiendrait à l'issue de l'offre plus de 40% des actions émises par Bail Investissement, Foncière des Régions a accordé à GE Real Estate une option d'achat, au prix d'offre, portant sur la moitié des actions acquises dans le cadre de l'offre au-delà de 40% et jusqu'à 64% du capital. Cette option respecte les principes fondateurs du partenariat, Foncière des Régions restant prédominante à l'intérieur du concert, en pourcentage du capital et des droits de vote,
Foncière des Régions et GE Real Estate ont également signé le 6 décembre 2004 un pacte d'actionnaires, d'une durée de cinq ans, qui prévoit notamment :
- Les conditions d'administration et gestion de Bail Investissement postérieurement à l'Offre, et notamment, la composition du Conseil d'administration de Bail Investissement visée au paragraphe 1.2 ci-dessus, des règles de majorité renforcée sur certaines décisions stratégiques.
Le Conseil d'administration devra statuer à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés sur les décisions suivantes :
- toute décision d'investissement en matière immobilière impliquant un engagement financier total relatif à un nouveau projet d'un montant supérieur à 7,5 millions d'euros ;
- toute décision de désinvestissement en matière immobilière non prévue dans le nouveau plan d'affaire de la société ;
- approbation et modification substantielle du nouveau plan d'affaire de Bail Investissement qui sera approuvé postérieurement à l'Offre par le nouveau Conseil d'administration de la société ;
- la nomination du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués de Bail Investissement, étant précisé que les candidats seront proposés par Foncière des Régions ;
- toute modification des conventions de services conclues entre Addvim et Bail Investissement, dans la mesure où elles emporteraient pour Bail Investissement une charge financière significativement supérieure à celle supportée dans le cadre des conventions existantes ; et
- délégation permanente au Comité d'engagements et d'arbitrages des décisions relatives aux investissements et désinvestissements en matière immobilière portant sur un montant supérieur à un certain seuil.
- Un engagement de GE Real Estate de convertir au porteur, dans les meilleurs délais à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre et dans le cas où l'Offre connaîtrait une suite positive, la totalité des titres Bail Investissement qu'il détient, abandonnant ainsi ses droits de vote double, de telle sorte que Foncière des Régions soit dans tous les cas prédominante à l'intérieur du concert, en pourcentage du capital et des droits de vote,
- L'intention des parties de soumettre à l'approbation des actionnaires de Bail Investissement la suppression des droits de vote double, si l'Offre connaît une suite positive,
- La possibilité pour Foncière des Régions et GE Real Estate de réaliser librement des cessions d'actions Bail Investissement portant sur un nombre d'actions représentant un montant inférieur à 5% de la capitalisation boursière de la société, et/ou (en ce qui concerne les cessions réalisées par Foncière des Régions) n'ayant pas pour effet de réduire la participation de Foncière des Régions en capital à un niveau inférieur à celle de GE Real Estate,
• Sous cette réserve, un droit de première offre en cas de cession d'actions Bail Investissement par l'une ou l'autre des parties, et un droit de sortie conjointe au bénéfice de GE Real Estate dans l'éventualité où Foncière des Régions déciderait de procéder à la cession de la totalité ou de l'essentiel des actions de Bail Investissement qu'elle détient à un ou plusieurs tiers.
Il est précisé que le pacte prendra fin de manière anticipée dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive.
6.2 Engagement d'apport à l'Offre du Groupe Axa
Préalablement au dépôt de l'Offre, le Groupe Axa, qui détient 9,6% du capital et 8,62% des droits de vote de Bail Investissement, s'est engagé à apporter à l'Offre l'intégralité de ses actions.
7. Avis motivé du Conseil d'Administration de Bail Investissement réuni le 6 décembre 2004
"Le Conseil d'Administration de Bail Investissement Foncière s'est réuni le 6 décembre 2004, sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Bossez, pour examiner le projet d'offre publique d'achat initié par la société Foncière des Régions visant les titres de la Société. Tous les membres du Conseil d'Administration étaient présents ou représentés. Le Conseil d'Administration a pris connaissance des éléments d'information contenus dans le projet de note d'information porté à sa connaissance. Le Président a rappelé qu'à la demande du Conseil d'Administration, il avait sollicité de Deutsche Bank l'établissement d'un rapport sur l'appréciation, du point de vue financier, des termes de l'offre publique et il a présenté les conclusions de ce rapport au Conseil d'Administration. Sur la base des éléments d'information ainsi portés à sa connaissance, le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt du projet d'offre publique.
Il a considéré que l'analyse de valorisation réalisée par la banque faisait ressortir que l'offre de prix proposée à 31 E s'inscrivait à un niveau satisfaisant, notamment par rapport à la valeur de l'ANR publié au 30 juin 2004, soit 27,10 E, et au dernier cours de bourse du 3 décembre 2004 de 29,70 E. Le Conseil d'Administration, sur la base du prix proposé, qu'il juge équitable, et des motifs de l'opération, et après avoir pris connaissance du projet de note d'information et des conclusions du rapport de la Deutsche Bank, après en avoir délibéré, a décidé à l'unanimité que, dans les circonstances actuelles, l'offre de la société Foncière des Régions est conforme à l'intérêt de Bail Investissement Foncière, de ses actionnaires et de ses clients.
Le Conseil d'Administration a en conséquence décidé de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions Bail Investissement Foncière à l'offre amicale de la société Foncière de Régions."
Le présent communiqué est publié en application des articles 231-17
et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
L'Offre et la diffusion au public de la note d'information conjointe
restent soumises à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers
Personnes en charge des relations avec les investisseurs :
Foncière des Régions
M. Jean-Yves Klein, Secrétaire Général
46 avenue Foch - 57000 Metz - Tél. : 03 87 39 55 00
Bail Investissement Foncière
M. Alain Degrassat, Directeur Corporate Développement et Communication
Tour Europlaza
20 avenue André Prothin - 92927 Paris La Défense Cedex - Tél. : 01 71 00 37 21
La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com
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