TK Aluminum annonce la vente de certains actifs à Nemak
CARMAGNOLA, Italie, November 3 /PRNewswire/ -- TK Aluminum Ltd., la société mère de Teksid Aluminum Luxembourg S.A.R.L., S.C.A., a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord de vente définitif de certains actifs à Tenedora Nemak, S.A. de C.V., une filiale d'ALFA, S.A.B. de C.V. Les clauses de l'accord stipulent que la société vendra ses exploitations nord-américaines (à l'exception de ses installations de moulage à modèle perdu d'Alabama qui resteront aux mains de la société), et ses exploitations et participations en Amérique du Sud, en Chine et en Pologne.
Pour la vente de ses exploitations, TK Aluminum recevra 496,8 millions de dollars en espèces, avec une participation synthétique dans la société Nemak, une fois l'affaire conclue. À la clôture, la société Nemak sera recapitalisée pour avoir approximativement 667 millions de dette. Après la signature du financement, TK Aluminum Ltd. aura une participation synthétique de 11,5 % dans Nemak qui sera soumise à une révision à la baisse en raison de plusieurs indemnités, garanties et du remboursement du prêt de l'ordre de 25 millions de dollars provenant de la transaction.
Joachim V. Hirsch, PDG de TK Aluminum a déclaré : << Nous sommes très contents de cette transaction. La combinaison de certaines usines spécifiques avec Nemak, un fournisseur automobile de rang international, permettra prochainement à la nouvelle société d'offrir une meilleure assistance à nos clients, à nos employés et à leurs communautés respectives. La transaction nous permettra également de focaliser notre plan de restructuration sur nos exploitations restantes en Italie et en France. >>
La transaction, qui est supposée s'achever au cours du premier trimestre de 2007, a été approuvée par les conseils d'administration de TK Aluminum et Nemak respectifs. La clôture de l'accord est sujette à diverses conditions, y compris la réception par le vendeur de certains consentements et décharges de la part des obligataires de TK Aluminum, et de certaines autres conditions d'usage, y compris les approbations réglementaires.
En outre, conjointement avec la transaction TK Aluminum projette de lancer un appel d'offres et une sollicitation de consentement pour ces 11 3/8 % billets de premier rang venant à échéance en 2011, à un prix de 950 euros pour 1000 euros de billets en circulation (sans frais de consentement), une variation importante de leur cours normalisé pendant la période de préavis. La Clôture de la transaction sera assujettie à l'acceptation de la soumission par une majorité des billets en circulation.
En plus de l'appel d'offres, le produit de la vente sera utilisé pour recouvrir l'encours de la dette actuelle de TK Aluminum, y compris les près de 115 millions d'euros (147 millions USD) liés aux facilités de crédit garanties de premier rang (soit le premier droit de rotation et le second droit de facilité), pour payer les impôts escomptés à la suite de cette transaction de 20 millions d'euros (26 millions USD), et de nombreux autres paiements tels que les honoraires et les dépenses, soit un total estimé à 32 millions d'euros (41 millions de dollars). Le reste sera utilisé pour financer le fonds de roulement, les dépenses d'investissement, les exploitations, et le plan de restructuration des installations restantes.
TK Aluminum Ltd. s'est engagée à soutenir ses exploitations et ses clients restants, et, pour donner suite à cet effort, a négocié l'appui financier de Nemak pendant le processus de réorganisation de la société. Par conséquent, Nemak a accepté de fournir une assistance limitée à TK Aluminum, y compris de prendre en charge au moins 7 millions USD du passif relatif à la réorganisation des exploitations restantes de la société. De plus, ALFA a accepté un rehaussement du crédit pour couvrir jusqu'à 42 millions USD de lettres de crédit en faveur de contreparties commerciales qui remplaceront les engagements existants autour de la facilité de crédit de premier rang de la société, et le prêt susmentionné de 25 millions USD. Le rehaussement de crédit sera cautionné par la participation synthétique et le prêt devra être remboursé par celle-ci.
En tenant compte de la vente des exploitations susmentionnées, les exploitations restantes de TK Aluminum auraient obtenu un chiffre d'affaires de près de 437 millions d'euros et une perte EBE de l'ordre de 28 millions d'euros entre juin 2005 et 2006. En regroupant et en poursuivant ses efforts de redressement sur les opérations restantes, TK Aluminum aura considérablement besoin de liquidité pour assurer le financement permettant de mener à bien son plan de restructuration et de maintien des exploitations, et d'une certaine flexibilité financière pour faire face aux possibles contingences.
Il n'y a aucune garantie que les conditions relatives à l'accord définitif, y compris à l'acceptation de la soumission et de la sollicitation de consentement soient remplies.
Lazard Freres & Co. LLC a exercé comme conseiller financier à TK Aluminum Ltd pour cette transaction. La société Blackstone Group a conseillé ALFA.
À propos de Teksid Aluminum
Teksid Aluminum est un important fabricant indépendant de pièces-moteur en aluminium destinées au secteur automobile. Les principaux produits incluent des culasses, des blocs-cylindres, des coffres de transmission et des éléments de suspension. La société possède 15 usines de fabrication en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. Des renseignements sur Teksid Aluminum sont disponibles sur le site Internet http://www.teksidaluminum.com.
Jusqu'en septembre 2002, Teksid Aluminum était une division de Teksid S.p.A., qui appartenait à Fiat. À la suite d'une série de transactions réalisée entre le 30 septembre 2002 et le 22 novembre 2002, Teksid S.p.A. a vendu ses activités de fonderie d'aluminium à un consortium de fonds d'investissements contrôlé par des investisseurs en actions parmi lesquels se trouvent des affiliés de Questor Management Company, LLC, CCMP Capital Partners (d.b.a. JPMorgan Partners), Private Equity Partners SGR SpA et d'AIG Global Investment Corp. Depuis cette vente, Teksid Aluminum appartient à ces investisseurs en actions par le biais de TK Aluminum Ltd., une société de portefeuille basée aux bermudes.
À propos de Nemak
Nemak, un leader mondial en qualité, coût, technologie, et développement de nouveaux produits, possède actuellement des installations au Mexique, au Canada, en Allemagne, en Slovaquie et en Tchécoslovaquie. Durant l'année 2005, Nemak a obtenu un chiffre d'affaires de 1 243 millions USD et emploie plus de 7 400 personnes. Nemak, une société détenu à l'origine par ALFA qui siège au Mexique, est l'une des plus grandes sociétés de pièces automobiles et est classée parmi les 50 plus grands fournisseurs automobiles nord-américains.
À propos d'ALFA
ALFA est une société mexicaine spécialisée dans la fabrication de produits pétrochimiques, de denrées alimentaires réfrigérées, de pièces automobiles en aluminium et de composants de télécommunications de pointe. Les centres de production d'AlFA se trouvent dans neuf pays américains et européens. En 2005, la société a enregistré un chiffre d'affaires supérieur à 6,2 milliards USD. La part du chiffre d'affaires provenant de l'étranger s'élève à plus de 2,7 milliards USD, son actif se monte à 5,9 milliards USD et la société emploie plus de 38 000 personnes.
Contact : Massimiliano Chiara, directeur financier, tél.: +39-011-979-4889, e-mail : massimiliano.chiara@teksidaluminum.com