IsoTis envisage de devenir une société américaine uniquement cotée au NASDAQ au premier trimestre 2007
LAUSANNE, Suisse, IRVINE, Californie, November 6 /PRNewswire/ -- ISOTIS S.A. (<< IsoTis >>, ou la << société >>), société d'orthobiologie dont les actions sont actuellement cotées à la bourse suisse - SWX Swiss Exchange (ISON), sur Euronext Amsterdam (ISON) et à la bourse de Toronto (ISO), a annoncé aujourd'hui son intention de devenir une société américaine et d'être cotée uniquement au NASDAQ Global Market, dans le courant du premier trimestre 2007. Son objectif est de permettre une accélération de sa croissance, ainsi qu'une meilleure évaluation de son titre sur le marché à l'égard de ses actionnaires.
Pieter Wolters, Président du conseil d'administration et CEO d'IsoTis relève : << Nous avons toujours été clairs sur la nécessité de simplifier nos cotations en bourse et de devenir une société cotée en bourse aux Etats-Unis : c'est une étape naturelle après la rationalisation de l'organisation d'IsoTis, de son offre de produits et de son pipeline technologique que nous avons menés à bien ces dernières années. Les avantages d'une cotation unique nous paraissent évidents. Nous pensons aussi que notre dynamique de croissance - 8 trimestres successifs de forte croissance du chiffre d'affaires - et notre bonne situation de trésorerie constituent une base saine pour simplifier notre structure financière. Cette structure financière plus simple est une condition importante si nous voulons continuer à augmenter notre croissance. Avec plus de 90 % de nos salariés et plus de 75 % de notre chiffre d'affaires réalisé aux Etats-Unis, une cotation au NASDAQ, à l'instar des autres entreprises comparables à IsoTis, offre à nos actions un marché naturel plus important. Nous pensons que bon nombre d'actionnaires partagent notre point de vue et nous sommes persuadés qu'ils accepteront l'offre d'échange à la majorité requise de 67%, afin de bénéficier d'une réelle valeur ajoutée. >>
Pour IsoTis, le fait de devenir une société américaine cotée au NASDAQ représente, en toute logique, la prochaine étape de sa progression. Cette transaction permettra à IsoTis de poursuivre sa croissance et assurera aux actionnaires des gains supplémentaires grâce aux avantages suivants :
- Augmentation de la visibilité pour les investisseurs institutionnels. Les entreprises comparables à IsoTis sont exclusivement cotées sur des marchés américains et non pas sur les marchés internationaux sur lesquels les actions IsoTis s'échangent actuellement. La cotation de la société au NASDAQ, auquel ses concurrents directs sont également cotés,, permettra aux investisseurs de mieux évaluer IsoTis en leur donnant des éléments de comparaison directs et facilement accessibles. Une cotation de la société aux États-Unis améliorera la visibilité, contribuant ainsi à renforcer sa notoriété auprès des analystes américains. Il devrait en résulter une évaluation de la société plus adéquate dans la mesure où elle est comparée à celle de ses concurrents directs. Pour IsoTis, cette cotation au NASDAQ permettra également un meilleur accès aux investisseurs institutionnels américains, qui s'intéressent aux sociétés à forte croissance, actives dans la production de matériel médical, et qui, jusqu'à présent, se sont parfois abstenus d'investir dans IsoTis au motif que son titre n'est pas coté aux Etats-Unis.
- Une seule bourse, aux Etats-Unis : plus de liquidité, moins de complexité. Les actions IsoTis s'échangent actuellement à la bourse suisse auprès de la SWX Swiss Exchange, sur Euronext Amsterdam et à la bourse de Toronto. IsoTis estime que, grâce à la cotation de ses titres sur une seule bourse, les investisseurs pourront obtenir des informations exactes et fiables sur la performance de la société et, par conséquent, sur son évaluation. En outre, IsoTis est persuadée que le fait de concentrer les différentes cotations existantes sur un seul marché boursier, en particulier le NASDAQ Global Market, où sont cotées de nombreuses sociétés spécialisées dans les sciences de la vie, augmentera la liquidité de ses actions, ce qui profitera à l'ensemble de ses actionnaires. Enfin, IsoTis est d'avis que la cotation des titres de la société sur une seule bourse simplifiera les obligations légales et autres exigences relatives aux valeurs mobilières auxquelles elle est soumise à l'heure actuelle et réduira en conséquence les frais encourus à cet égard.
- Meilleur accès aux marchés des capitaux. IsoTis estime que sa présence sur le NASDAQ améliorera sa visibilité pour les investisseurs et les analystes, tout en rendant ses actions plus liquides, de sorte que la société sera en bonne position pour accéder plus facilement au marché mondial des capitaux. Cet accès permettra à la société de poursuivre sa croissance, en augmentant plus facilement son capital par l'émission de nouvelles actions et/ou en acquérant ou en investissant dans des technologies ou des produits complémentaires par l'engagement de ses titres.
- Une cotation en bourse correspondant au lieu où se trouvent son marché principal et le site principal de ses opérations. IsoTis estime qu'en devenant une société américaine, cotée au NASDAQ, elle démontrera son engagement tant envers le marché de l'orthopédie américain, le plus important au monde, qu'envers ses clients et son personnel américains. Parallèlement, IsoTis continuera de proposer ses services à sa clientèle internationale, en forte croissance, par ses divisions commerciale et marketing suisses basées à Lausanne, ainsi que par son siège social, situé à Irvine en Californie.
Dans le but de devenir une société américaine cotée au NASDAQ, IsoTis a constitué une nouvelle société américaine, IsoTis Inc., filiale à 100 % d'IsoTis. IsoTis Inc. a l'intention de présenter, dans les six semaines dès la date de cette publication, une offre publique d'échange à tous les actionnaires d'IsoTis aux fins d'échanger leurs actions IsoTis contre des actions IsoTis Inc., sur la base d'un rapport d'échange de 1 action IsoTis Inc. (ayant chacune une valeur nominale de USD 0.0001) contre 10 actions IsoTis (ayant chacune une valeur nominale de CHF 1.00). Les droits à des Actions partielles d'IsoTis Inc. résultant du rapport d'échange seront compensés en espèces par lsoTis Inc. au prix de CHF 1.5667 (respectivement EUR 0.9849 et CAD 1.4266) par action IsoTis, correspondant au cours d'ouverture moyen de 30 jours de bourse de ce titre à la SWX Swiss Exchange, calculé sur les 30 jours de bourse ayant précédé la date de cette publication. IsoTis Inc. entend demander la cotation de son titre au NASDAQ Global Market à la date de la fin de l'offre d'échange prévue. Une fois présentée, l'offre d'échange d'IsoTis Inc. sera soumise aux conditions habituelles, parmi lesquelles la condition qui stipule qu'au moins 67 % de l'ensemble des actions IsoTis émises soient offertes à l'échange et que les actions IsoTis Inc. soient admises à la cotation au NASDAQ. Aujourd'hui, IsoTis a publié une annonce préalable comprenant davantage de détails concernant l'offre d'échange annoncée conformément au droit suisse. L'offre préalable est publiée et peut être consultée sur le site internet de la société: http:\\investors.isotis.com. Le droit suisse prévoit que dès que l'annonce préalable est publiée, l'offre d'échange doit être présentée dans les six semaines suivant sa publication (ou ultérieurement si la Commission suisse des OPA y a consenti).
Calendrier prévisionnel
1) Dans les six semaines qui suivront la date de cette annonce, probablement le ou aux alentours du 15 décembre 2006 : présentation de l'offre d'échange et publication du prospectus d'offre d'échange contenant les termes de l'offre d'échange.
2) Le ou aux alentours du 10 janvier 2007 : réunions des actionnaires à des fins d'information aux Pays-Bas et en Suisse.
3) Premier trimestre 2007 : exécution de l'offre d'échange et cotation au NASDAQ des actions d'IsoTis Inc.; début du commerce des actions d'IsoTis Inc. au NASDAQ.
Dans l'hypothèse que l'offre d'échange aboutisse et que les actions d'IsoTis Inc. soient admises à la cotation au NASDAQ, IsoTis souhaite prendre, dans les meilleurs délais possibles, les mesures nécessaires pour que les actions IsoTis SA ne soient plus cotées sur les marchés non américains. Toutes les transactions concernant le capital d'IsoTis porteront sur les actions d'IsoTis Inc. cotées au NASDAQ.
Conférence téléphonique
A 16 h 30 CET (10 h 30 EDT, 7 h 30 PDT) aujourd'hui, 6 novembre, la société organise une conférence téléphonique au cours de laquelle sera évoquée l'offre d'échange prévue. Pour y participer, composez-le +41-91-610-5609 (Europe), le +44-20-7107-0613 (Royaume-Uni), le +1-866-865-5144 (appel gratuit depuis les États-Unis et le Canada). Aucun mot de passe n'est nécessaire. La conférence sera disponible en qualité numérique pendant 24 heures à partir de 18 h 30 jusqu'au 7 novembre 2006 19 h 00 CET. Pour l'écouter, composez le +41-91-612-4330 (Europe), le +44-20-7108-6233 (Royaume-Uni), le +1-866-416-2558 (Etats-Unis/Canada), code d'accès : 711#. La conférence sera également webdiffusée sur le site web d'IsoTis à l'adresse www.isotis.com. Cette webdiffusion sera disponible sur le site web d'IsoTis jusqu'au 28 février 2007.
Autres documents sur www.isotis.com - centre d'investisseurs - offre d'échange
- D'autres informations concernant l'offre d'échange (comprenant une liste des conditions prévisibles de l'exécution de l'offre) sont communiquées, conformément à la loi suisse sur les bourses, dans l'annonce préalable officielle publiée par IsoTis, dont une version en anglais, en français et en allemand peuvent être consultée sur le site web de la société à l'adresse http:\\.investors.isotis.com\roadtonasdaq
- Le présent communiqué de presse a été publié en anglais, français, allemand et néerlandais.
- Une présentation PowerPoint décrit de façon plus détaillée la structure actuelle et future d'IsoTis
- Une interview webdiffusée de Pieter Wolters, membre du conseil d'administration et CEO d'IsoTis OrthoBiologics peut également être consultée sur le site web de la société à l'adresse http:\\www.investors.isotis.com
This press release is a public announcement as meant within article 9b paragraph 1 and paragraph 2 under a of the Dutch Decree on the Supervision of the Securities Trade 1995 (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).
The Swiss Takeover Board, the Dutch Authority for the Financial Markets (stichting Autoriteit Financiële Markten) and Euronext Amsterdam N.V. have been informed of the intended exchange offer.
This press release is not intended to and does not constitute, or form part of, an offer or an invitation to purchase or subscribe for any securities or a solicitation of an offer to purchase any securities, pursuant to the exchange offer or otherwise. If the exchange offer were to occur, the exchange offer would be made solely by the offer memorandum and the accompanying form of acceptance, which would contain the full terms and conditions of the exchange offer, including details of how the exchange offer would be able to be accepted. The offer memorandum and the form of acceptance would be made available to all IsoTis shareholders at no charge to them. If the exchange offer is made, IsoTis shareholders are advised to read the offer memorandum and the form of acceptance when these documents are sent to them because they will contain important information.
When commenced, the exchange offer will not be made to any IsoTis shareholders in any jurisdiction in which the making or acceptance of the exchange offer would not be in compliance with the securities laws or regulations of such jurisdiction or would require any registration, approval or filing with any regulatory authority not expressly contemplated by the offer memorandum. However, acceptances of the exchange offer by IsoTis shareholders not resident in the Netherlands, Canada or Switzerland will be accepted by the IsoTis Inc., if such acceptances comply with the acceptance procedure set out in the offer memorandum.
The exchange offer shall be made for the shares of IsoTis, a Swiss company, that are listed on the SWX Swiss Exchange, on Euronext Amsterdam N.V. and the Toronto Stock Exchange. The exchange offer will be subject to disclosure requirements of Switzerland, the Netherlands and Canada, which requirements are different from those of the United States. It may be difficult for U.S. shareholders to enforce their rights and any claim they may have arising under the federal securities laws, since IsoTis and some of its officers and directors are located in a foreign country. U.S. shareholders may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment. U.S. shareholders should be aware that, to the extent permissible, IsoTis Inc. may purchase IsoTis Swiss Shares otherwise than under the exchange offer, such as in open market or privately negotiated purchases.
Certain statements in this press release are "forward-looking statements" within the meaning of Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, including those that refer to management's plans and expectations for future operations, prospects and financial condition. Words such as "strategy," "expects," "plans," "anticipates," "believes," "will," "continues," "estimates," "intends," "projects," "goals," "targets," "could," 'may," and other words of similar meaning are intended to identify such forward-looking statements. One can also identify them by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. Such statements are based on the current expectations of the management of IsoTis only. Undue reliance should not be placed on these statements because, by their nature, they are subject to known and unknown risks and can be affected by factors that are beyond the control of IsoTis. Actual results could differ materially from current expectations due to a number of factors and uncertainties affecting IsoTis' business, including, but not limited to, failure to obtain sufficient shareholder support for the exchange offer, inability to list the IsoTis Inc. shares on NASDAQ in a timely manner, if at all, a competitive sales and marketing environment, the timely commencement and success of IsoTis' clinical trials and research endeavors, delays in receiving U.S. Food and Drug Administration or other regulatory approvals (e.g., EMEA, CE), market acceptance of IsoTis' products, effectiveness of IsoTis' distribution channels, development of competing therapies or technologies, the terms of any future strategic alliances, the need for additional capital and the inability to obtain or meet conditions imposed for the required governmental and regulatory approvals and consents. IsoTis expressly disclaims any intent or obligation to update these forward-looking statements except as required by law. For a more detailed description of the risk factors and uncertainties affecting IsoTis, refer to IsoTis' Annual Report on Form 20-F/A for the fiscal year ended December 31, 2005, filed with the SEC and to IsoTis' reports filed from time to time with the Swiss Stock Exchange (SWX), Euronext Amsterdam N.V., SEDAR at www.sedar.com and the Toronto Stock Exchange (TSX).