GROUPE ARES lance une émission d'ABSA (AcT)

GROUPE ARES annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'ABSA ayant pour objectif d'une part l'accélération du plan de re-engineering de ses activités et d'autre part l'accroissement de sa flexibilité financière.

Augmentation de capital

Il a été retenu une opération d'émission d'ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription afin de permettre aux actionnaires actuels de GROUPE ARES de participer massivement à l'opération.

CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR EMISSION D'ABSA

Emetteur :
GROUPE ARES (ci-après « ARES » ou la « Société »).
Code ISIN : FR0000072167
Mnémo Euronext: ARE

Capital social :
Le capital de la Société s'élève, au 27 septembre 2006, à 11 387 590,91 Euros divisé en 8 963 724 actions entièrement libérées.

Place de cotation et Code ISIN :
Les actions de la Société sont actuellement cotées sur l'Eurolist compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR 0000072167.

Nombre d'actions à émettre :
Le nombre total d'actions nouvelles assorties chacune de 1 bon de souscription d'actions (ci-après « ABSA ») s'élève à 2.444.652, représentant un maximum de 21,43% du capital et 17,28% des droits de vote de la Société à cette date (avant exercice des BSA attachés aux actions nouvelles).

Prix de souscription des ABSA :
Le prix de souscription des ABSA est fixé à 2,22 euros par ABSA correspondant à la moyenne pondérée des derniers cours cotés de l'action Groupe ARES sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation.

Produit brut de l'émission :
Le produit brut de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des ABSA serait de 5,4 M€, hors produit éventuel résultant de l'exercice des bons de souscription d'actions (ci-après « BSA ») et le produit net de 5,0 M€. En cas de réalisation à hauteur de 75%, le produit brut serait de 4,07 M€ et le produit net de 3,74 M€.

Date de jouissance des actions nouvelles :
Les actions nouvelles émises porteront jouissance au 1er avril 2006.

Droit préférentiel de souscription :
La souscription des ABSA sera réservée, par préférence, du 17 novembre au 1 er décembre 2006 inclus aux propriétaires des actions composant le capital social existant ou aux cessionnaires de leurs droits qui pourront souscrire à titre irréductible : à raison de 3 ABSA pour 11 actions anciennes possédées, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les souscriptions à titre réductible ne seront pas admises.

Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les investisseurs qui se seront manifestés conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits..

Le droit de souscription sera détaché le 17 novembre 2006 et négocié à partir de ce même jour sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit le 1er décembre 2006, sous le code ISIN FR0010386664.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action et de la valeur théorique pour le bon de souscription d'action retenues, la valeur théorique du DPS est comprise entre 0,32 € et 0,37 €, sur la base d'un cours de l'action de 2,63 € (cours représentatif de la moyenne des cours observés entre le 12 octobre et le 13 novembre 2006).

Période de souscription :
Les souscriptions pourront avoir lieu du 17 novembre au 1 er décembre 2006.

Cotation des actions nouvelles :
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris qui devrait intervenir le 18 décembre 2006.

Garantie de bonne fin :
La présente augmentation de capital ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire des fonds, c'est-à-dire après la date de règlement – livraison, soit le 18 décembre 2006.

Intentions des principaux actionnaires :
Monsieur Maurice Bourlier, actionnaire principal de la société, représentant 25,47 % du capital et 38,98% des droits de vote, a fait part de son intention de ne pas souscrire à l'augmentation de capital et se réserve la possibilité de procéder à toute opération concernant les droits préférentiels de souscription dont il est titulaire.
A ce jour, la société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires quant à l'exercice ou la cession de leurs droits préférentiels de souscription.

Engagements de souscription :
Ont fait part à la société de leur intérêt soit d'acquérir des droits préférentiels de souscription, soit de souscrire à une partie des ABSA non souscrites à titre irréductible les personnes physiques ou morales suivantes :

• Monsieur Michel Berjamin , Directeur Général et administrateur dans la limite de 500 K€.
• 31 managers salariés de la société pour un montant total limité à 1,6 M€
• Société CFD SA, dans la limite de 2 M€

Soit un montant total de 4,1 M€

Intermédiaires Financiers :
L'opération sera centralisée par CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur code adhérent 25).

But de l'opération :
L'exercice clos le 31 mars 2006, s'est déroulé dans un contexte de marché difficile, marqué par la forte détérioration des ventes de matériel informatique conduisant le Groupe ARES à dégager un résultat net consolidé de – 4,9 M€. L'augmentation de capital est réalisée afin de consolider la situation financière de Groupe ARES pour d'une part assurer l'accélération du plan de re-engineering de ses activités et d'autre part d'accroître sa flexibilité financière.

Le produit de l'émission sera notamment affecté au financement du Plan de sauvegarde de l'emploi à hauteur d'un montant maximum de 3,9 M€ et au financement des besoins en fonds de roulement du groupe pour 1,4 M€.

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ARES ATTACHES AUX ACTIONS EMISES

Nombre de bons de souscription d'actions (« BSA ») émis :
A chaque action nouvelle est attaché 1 BSA, soit au total 2.444.652 BSA.
Un (1) BSA permettra de souscrire à une (1) action Groupe ARES. Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA représenteront 17,65% du capital et 14,73% des droits de vote en cas d'exercice de la totalité des BSA avant exercice des options de souscription d'actions existantes

Parité d'exercice des BSA et prix de souscription des actions :
Sous réserve du paragraphe 4.3.15. de la note d'opération « maintien des droits des porteurs de BSA », 1 (un) BSA donnera droit au titulaire de BSA de souscrire 1 (une) action ARES sans valeur nominale, au prix de 2,22 euros.

Valeur théorique du BSA attaché :
Selon la méthode de « Black & Scholes », et en fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action et de la valeur théorique retenue pour le DPS, la valeur théorique du BSA est comprise entre 0,85 € et 1,03 €, sur la base d'un cours de l'action de 2,63 € (cours représentatif de la moyenne des cours observés entre le 12 octobre et le 13 novembre 2006).

Période d'exercice :
Les BSA pourront être exercés à tout moment du 18 décembre 2006 au 18 décembre 2008 inclus, soit une durée d'environ 24 mois. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 18 décembre 2008 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSA :
Les BSA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 18 décembre 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010386672 .

Date de jouissance des actions résultant de l'exercice des BSA :
Les actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés.

Produit brut de l'émission en incluant l'exercice des BSA :
Le produit brut de l'émission en cas de souscription de l'intégralité des ABSA et des BSA attachés aux actions émises serait de 10,9 M€, le produit net de 10,2 M€.

Dilution résultant de l'exercice des ABSA :
Un actionnaire de la société détenant actuellement 1% du capital social, et ne souscrivant pas aux ABSA émises dans le cadre de la présente opération, verrait sa participation dans le capital et sa quote- part de capitaux propres par action évoluer ainsi en cas ce souscription de l'intégralité des ABSA et des BSA :

Cours de bourse de l'action ARES :
Cours de référence retenu : 2,63 euros (moyenne pondérée sur les 20 jours de bourse précédant le 13 novembre 2006)
Plus haut sur 12 mois : 4,14 euros
Plus bas sur 12 mois : 2,09 euros

Le prospectus prévu par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers est composé :
- du document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers 14 septembre 2006 sous le numéro D. 06–0847 et de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 novembre 2006, sous le numéro D. 06–0847– A01.

- d'une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 14 novembre 2006 sous le numéro 06-408.

A propos d'ARES (http://www.ares.fr) :

« Créé en 1986, ARES occupe sur le marché informatique un positionnement unique combinant un savoir-faire complet dans le domaine du service aux infrastructures et une expertise dans les solutions applicatives. Le Groupe réunit 1 900 collaborateurs, dont 1 400 ingénieurs et techniciens, autour de ces deux pôles d'activité, Coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C / NextEconomy) depuis mars 1999, ARES est le premier intégrateur indépendant d'infrastructures et le premier partenaire d'HP et d'IBM en France.

« Un contrat de liquidité sur les titres de la société, conforme à la nouvelle charte de Déontologie établie par l'AFEI et approuvée par l'AMF le 22 mars 2005 a été signé avec CIC Securities.»

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