Trudaine Participations, premier actionnaire de Filae, annonce son intention de déposer un projet d’OPA sur les titres de Filae afin de créer un champion français de la généalogie (AcT)

Paris, le 22 janvier 2021

Trudaine Participations (« Trudaine »), premier actionnaire de Filae, société dont les actions sont cotées sur Euronext Growth (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) qui édite un portail de généalogie dédié à la famille et à la quête d'identité en France, annonce ce jour son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat (« OPA ») sur les titres de Filae.

Trudaine et son actionnaire Geneanet, premier site européen de généalogie, détiennent respectivement 262.643 actions et 446.000 actions Filae, soit un total de 708.643 actions représentant 42,95% du capital et 1.376.350 droits de vote représentant 48,07% des droits de vote de Filae.

C'est donc en sa qualité de premier actionnaire de Filae, et forte de l'expertise reconnue de Geneanet dans le secteur de la généalogie en ligne, que Trudaine a étudié avec une attention particulière les conditions du projet de rapprochement entre Filae et son concurrent israélien MyHeritage annoncé le 21 janvier 2021 par voie de communiqué.

Après analyse des modalités encore incertaines de ce rapprochement, Trudaine a la conviction que le projet d'OPA qu'elle déposera dans les prochains jours, qui portera sur l'intégralité des actions non encore détenues par Trudaine et Geneanet à ce jour pour un prix de 14 € par action correspondant à une valorisation de Filae de 23,1 millions d'euros, ainsi que sur l'intégralité des obligations convertibles en actions (« OCA ») émises par Filae en circulation pour un prix égal à leur valeur nominale respective, soit 8 € par OC 1 et par OC 2, est plus intéressant tant pour les actionnaires et les titulaires d'OCA que pour la société Filae et ses salariés.

• Un engagement ferme et définitif : Trudaine procèdera dans les prochains jours au dépôt d'une OPA sur l'intégralité des titres de Filae. Le projet d'OPA ne sera soumis à aucune condition, si ce n'est le seuil légal de caducité, lequel sera atteint dès lors que Trudaine et Geneanet détiendront au moins 50% du capital ou des droits de vote de Filae à l'issue de l'OPA.
• La création d'un champion mondial français : Le rapprochement entre Filae et Geneanet proposé par Trudaine a pour objectif de créer un champion mondial de la généalogie en combinant les forces des deux plus gros sites français que sont Geneanet.org, situé en 4ème position dans le classement SimilarWeb Ancestry and Genealogy et Filae.com, lui-même en 12ème position dans ce même classement.
• Le maintien de l'identité de Filae : La volonté de Trudaine est de maintenir l'identité et la singularité des sites Filae.com et Geneanet.org, qui sont la clé de leur succès auprès de leurs abonnés respectifs, tout en s'appuyant sur les forces de leurs équipes. A cet égard, les deux sites seront maintenus.
• Une offre commerciale conjointe aux abonnés : En cas de succès du rapprochement entre Filae et Geneanet, il sera proposé aux abonnés premium une offre conjointe pour accéder aux bases de données des deux sites, sans aucun surcoût.

Au-delà du projet de rapprochement ambitieux proposé par Trudaine, les conditions financières de son projet d'OPA sont plus précises et engageantes que celles de la proposition de MyHeritage présentées dans le communiqué de Filae en date du 21 janvier 2021.

• La première alternative de la proposition de MyHeritage, qui reste soumise à des négociations et ne constitue pas une intention ferme de déposer un projet d'OPA, est conditionnée à l'acquisition de 90% du capital et des droits de vote de Filae, pourcentage que MyHeritage et Filae sont d'ores et déjà certaines de ne pas atteindre. Le prix affiché facialement à 15,99 € est donc illusoire, puisque sa condition ne sera jamais réalisée.

• Ce prix de 15,99 € par action fait également ressortir une valorisation et une prise en compte de la trésorerie de Filae qui ne tiennent pas compte du coût des actions auto-détenues qu'il est proposé d'annuler, ni des frais liés à l'opération qui seront supportés par Filae.

• La deuxième alternative, qui est en fait la seule véritable proposition faite aux actionnaires de Filae, consiste à vider Filae de la quasi-intégralité de sa substance, sans soumettre une telle opération à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires ni offrir aux actionnaires une « porte de sortie » par le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait, ce que ne manqueront d'ailleurs pas de contester un certain nombre d'actionnaires.

• Elle impose en outre sans raison un coût d'imposition extrêmement élevé à Filae et ses actionnaires. Sur la base d'une valorisation de Filae de 23 millions d'euros indiquée dans le communiqué de Filae, cela ferait ressortir, au mieux, un prix par action de 13,94 € et ce, sans tenir compte du coût d'imposition individuel des actionnaires ni de la quote-part du prix de cession qui est nécessaire à l'exploitation des éventuelles activités restantes de Filae.

Pour toutes les raisons énoncées ci-avant, Trudaine est convaincue que son projet d'OPA sera accueilli favorablement par les actionnaires ainsi que par la communauté des généalogistes.

Les termes et conditions du projet d'OPA restent soumis à la décision de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers. Un communiqué complémentaire sera établi et diffusé par Trudaine, en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, lors du dépôt du projet d'OPA.

Contact Presse

La Nouvelle Agence, Océane Simon

01 83 81 76 81 - oceane@lanouvelle-agence.com

1 Sur la base d'un capital social composé de 1.650.000 actions selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020.

2 Sur la base d'un nombre total de 2.641.563 droits de vote théoriques selon la dernière information publiée par Filae le 2 novembre 2020, augmenté de 221.707 droits de vote double attribués à Trudaine, soit un total de 2.863.270 droits de vote théoriques à la date du présent communiqué.